证券代码：300860            证券简称：锋尚文化            公告编号：2024-007




                        锋尚文化集团股份有限公司

            第三届董事会 2024 年第一次临时会议决议公告


       本公司及董事会全体成员保证信息披露的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏。




       一、董事会会议召开情况

    锋尚文化集团股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会 2024 年第

一次临时会议通知及会议材料已于 2024 年 2 月 6 日以邮件的形式送达公司全体

董事、监事及高级管理人员。本次会议于 2024 年 2 月 8 日下午 15:00 在公司会

议室召开。会议由董事长沙晓岚先生召集并主持，应出席董事 7 名，实际出席

董事 7 名，本次会议采取通讯表决方式，公司监事和高级管理人员列席了本次

董事会。本次董事会会议的召集、召开和表决程序符合《公司法》和《公司章

程》等有关规定。本次会议经过与会董事的认真讨论，投票表决，形成如下决

议。

       二、董事会会议审议情况

       1、逐项审议通过《关于回购公司股份方案的议案》

    公司董事对《关于回购公司股份方案的议案》进行了逐项审议。

    1.1 回购股份的目的


    为践行“以投资者为本”的上市公司发展理念，维护全体股东利益，基于对
公司未来发展的信心以及对公司价值的认可，结合公司发展战略、经营情况及

财务状况等因素，根据《上市公司股份回购规则》、《深圳证券交易所上市公司

自律监管指引第 9 号——回购股份》等法律法规的规定，公司拟以自有资金回

购公司部分社会公众股股份。

    表决结果：7 票赞成、0 票反对、0 票弃权，0 票回避表决。

    1.2 回购股份符合相关条件


    公司本次回购股份事项符合《上市公司股份回购规则》第八条以及《深圳

证券交易所上市公司自律监管指引第 9 号——回购股份》第十条相关规定：


    （1）公司股票上市已满六个月；


    （2）公司最近一年无重大违法行为；


    （3）回购股份后，公司具备债务履行能力和持续经营能力；


    （4）回购股份完成后，公司股权分布符合上市条件；

    表决结果：7 票赞成、0 票反对、0 票弃权，0 票回避表决。

    1.3 拟回购股份的方式 、价格区间


    1、拟回购股份的方式


    采用集中竞价交易方式。


    2、拟回购股份的价格或价格区间


    结合公司近期股价走势，公司董事会决定本次回购股份价格上限为不超过

人民币 65.49 元/股（含 65.49 元/股），此价格上限未高于董事会通过回购股份

决议前三十个交易日股票交易均价的 150%。若公司在回购期内发生资本公积
转增股本、派发股票或现金红利、配股、缩股等除权除息事项，自股价除权除

息之日起，相应调整回购价格上限。

    表决结果：7 票赞成、0 票反对、0 票弃权，0 票回避表决。


    1.4 拟回购股份的种类、用途、数量、占公司总股本的比例及拟用于回购

的资金总额


    （1）拟回购股份的种类


    公司已发行的人民币普通股（A 股）股票。


    （2）拟回购股份的用途


    本次回购的股份将全部用于实施股权激励计划或员工持股计划。若在股份

回购完成后未能在相关法律法规规定的期限内实施上述用途，未转让部分股份

将依法予以注销。


    （3）拟回购股份的数量、占公司总股本的比例及拟用于回购的资金总额


    本次回购资金总额不低于人民币 5,000 万元且不超过人民币 10,000 万元

（均含本数）。按回购金额上限人民币 10,000 万元、回购价格上限 65.49 元/股

测算，预计可回购股份数量约为 1,526,950 股，约占公司当前总股本的 1.11%；

按回购金额下限 5,000 万元、回购价格上限 65.49 元/股测算，预计可回购股份

数量约为 763,475 股，约占公司当前总股本的 0.56%，具体回购股份数量以回

购期限届满时实际回购的股份数量为准。


    若公司在回购期内发生资本公积转增股本、派发股票或现金红利、配股、

缩股等除权除息事项，自股价除权除息之日起，相应调整回购股份价格上限及
回购股份数量。具体回购股份的数量以回购期满时实际回购的股份数量为准。

   表决结果：7 票赞成、0 票反对、0 票弃权，0 票回避表决。


   1.5 拟用于回购的资金来源


   拟用于回购的资金来源为公司自有资金。

   表决结果：7 票赞成、0 票反对、0 票弃权，0 票回避表决。

   1.6 回购股份的期限

   回购期限为自股东大会审议通过本回购股份方案之日起十二个月内。公司

将严格依据回购股份的窗口期限制及交易时间限制实施回购方案。

   表决结果：7 票赞成、0 票反对、0 票弃权，0 票回避表决。

   1.7 办理本次回购股份事宜的具体授权


   为顺利实施公司本次回购股份方案，特提请公司股东大会授权董事会在法

律法规允许的范围内，全权办理本次回购股份相关事宜，授权内容及范围包括

但不限于：


   （1）制定并实施具体的回购方案，在回购期内择机回购公司股份，包括但

不限于实施的时间、价格、数量等，并依据有关法律法规及《公司章程》的规

定、证券监管部门的要求和市场最新情况对回购方案进行相应调整。


   （2）根据实际回购的情况，对公司章程中涉及注册资本、股本总额等相关

条款进行相应修改，并办理工商登记备案。


   （3）除涉及有关法律法规及规范性文件、《公司章程》规定须由股东大会

重新表决的事项外，依据市场条件、股价表现、公司实际情况等综合决定继续

实施、终止实施本次回购方案。
    （4）具体设立回购专用证券账户或其他相关证券账户。


    （5）办理相关报批事宜，包括但不限于授权、签署、执行、修改、完成与

本次回购股份相关的所有必要的文件、合同、协议、合约。


    （6）通知债权人，与债权人进行沟通，对债务处置达成处置办法。


    （7）办理回购股份注销涉及的相关事宜。


    （8）具体办理与本次股份回购事项有关的其他所必需的事项。上述授权事

宜的授权期限自公司股东大会审议通过股份回购方案之日起至上述授权事项办

理完毕之日止。

    表决结果：7 票赞成、0 票反对、0 票弃权，0 票回避表决。

    本议案尚需提请公司股东大会审议，并应当经出席会议的股东所持表决权

三分之二以上通过。

    2、审议通过《关于召开 2024 年第二次临时股东大会的议案》

    董事会提请于 2024 年 2 月 29 日召开公司 2024 年第二次临时股东大会审

议本次会议需提交股东大会审议之事项，本次股东大会将采用现场投票及网络

投票相结合的表决方式召开。

    具 体内容详见公司同日披 露于巨潮资讯网（ http://www.cninfo.com.cn ）

《关于召开 2024 年第二次临时股东大会的通知》（公告编号：2024-010）。

    表决结果：7 票赞成、0 票反对、0 票弃权，0 票回避表决。




    三、备查文件

    1、第三届董事会 2024 年第一次临时会议决议
特此公告。



             锋尚文化集团股份有限公司

                       董事会

               二〇二四年二月八日