中信建投证券股份有限公司
关于锋尚文化集团股份有限公司
首次公开发行部分限售股解禁上市流通的核查意见
中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投证券”、“保荐机构”）作为
锋尚文化集团股份有限公司（以下简称“锋尚文化”）首次公开发行股票的持续督导
保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》
《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》等有
关规定，对锋尚文化首次公开发行部分限售股解禁上市流通事项进行了审慎核查，发
表核查意见如下：
一、锋尚文化首次公开发行股票和股本情况
根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）于 2020 年 7 月 24 日
出具的《关于同意北京锋尚世纪文化传媒股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》
（证监许可[2020]1565 号），锋尚文化获准首次公开发行不超过 1,802.00 万股人民币
普通股（A 股）（以下简称“首次公开发行”）。锋尚文化首次公开发行人民币普通
股（A 股）18,020,000 股，并于 2020 年 8 月 24 日在深圳证券交易所挂牌上市。
锋 尚 文 化 首 次 公 开 发 行 后 总 股 本 为 72,074,057 股 ， 其 中 有 限 售 条 件 流 通 股
54,978,590 股，无限售条件流通股 17,095,467 股。
二、本次上市流通的限售股形成后至今公司股本数量变化情况
本次上市流通的限售股属于公司首次公开发行前已发行股份。
根据 2021 年 3 月 16 日召开的 2020 年年度股东大会审议通过的 2020 年年度权益
分派方案，以权益分派实施时股权登记日应分配股数为基数，以资本公积向全体股东
每 10 股转增 9 股，每 10 股派发现金股利人民币 10.00 元（含税）。本次权益分派共预
计转增 64,866,651 股，派发现金 72,074,057.00 元。分红前本公司总股本为 72,074,057
股，分红后总股本增至 136,940,708 股。
公司于 2021 年 11 月 16 日召开了第三届董事会 2021 年第四次临时会议和第三届
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监事会第四次会议，审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。公
司通过对激励对象定向股票新增 321,400.00 股，实际增加股本人民币 321,400.00 元，
变更后总股本为 137,262,108 股。
公司于 2022 年 7 月 25 日召开了第三届董事会 2022 年第四次临时会议和第三届监
事会第六次会议，审议通过了《关于向激励对象授予预留部分限制性股票的议案》。
公司通过对激励对象定向发行新增 6.92 万股，实际增加股本人民币 69,200.00 元，变
更后总股本为人民币 137,331,308 股。
公司于 2023 年 4 月 27 日召开了第三届董事会第三次会议和第三届监事会第十一
次会议，审议通过了《关于回购注销部分已授予但尚未解除限售的限制性股票的议
案》，公司以自有资金 4,344,153.60 元回购 95 名激励对象已获授但尚未解除限售的
16.3560 万 股 限 制 性 股 票 。 本 次 注 销 完 成 后 ， 公 司 总 股 本 由 137,331,308 股 减 至
137,167,748 股。
三、本次申请解除股份限售股东的相关承诺及履行情况
（一）申请解除股份限售股东的承诺
本次申请解除股份限售的股东为公司控股股东沙晓岚以及实际控制人沙晓岚、王
芳韵，公司股东西藏晟蓝文化传播合伙企业（有限合伙）（以下简称：“西藏晟蓝”）
（上述股东以下简称为“限售股持有人”）
本次上市流通的限售股为锋尚文化公司首次公开发行前已发行股份，共计
87,297,299 股，占公司股本总数的 63.64%，该部分限售股锁定期为自锋尚文化股票于
深圳证券交易所创业板上市之日起 36 个月延长 6 个月，共计 42 个月，将于 2024 年 2
月 26 日锁定期届满并上市流通。
限售股持有人《首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书》承诺：
公司控股股东沙晓岚以及实际控制人沙晓岚、王芳韵承诺：1、自公司股票上市之
日起 36 个月内，不转让或者委托他人管理本次发行前其持有的公司股份，也不由公司
回购该部分股份。2、在上述锁定期满后 2 年内减持的，其减持价格不低于发行价（指
公司首次公开发行股票的发行价格，如果因公司上市后派发现金红利、送股、转增股
本、增发新股等原因进行除权、除息的，则按照深圳证券交易所的有关规定作除权除
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息处理，下同）。3、公司上市后 6 个月内如公司股票连续 20 个交易日的收盘价均低
于发行价，或者上市后 6 个月期末收盘价低于发行价，其所持公司股票的锁定期限自
动延长 6 个月。4、在担任公司董事、监事或高级管理人员期间，每年转让持有的公司
股份不超过其持有公司股份总数的 25%；离职后半年内，不转让其持有的公司股份。
如在公司首次公开发行股票上市之日起 6 个月内申报离职的，自申报离职之日起 18 个
月内不转让其直接持有的公司股份；在公司首次公开发行股票上市之日起第 7 个月至
第 12 个月之间申报离职的，自申报离职之日起 12 个月内不转让其直接持有的公司股
份。
公司股东西藏晟蓝文化传播合伙企业（有限合伙）（以下简称：“西藏晟蓝”）
承诺：1、自公司股票上市之日起 36 个月内，不转让或者委托他人管理本次发行前其
持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份。2、在上述锁定期满后 2 年内减持的，
其减持价格不低于发行价（指公司首次公开发行股票的发行价格，如果因公司上市后
派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，则按照深圳证
券交易所的有关规定作除权除息处理，下同）。3、公司上市后 6 个月内如公司股票连
续 20 个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后 6 个月期末收盘价低于发行价，其
所持公司股票的锁定期限自动延长 6 个月。
公司控股股东沙晓岚以及实际控制人沙晓岚、王芳韵关于持股及减持意向承诺：
对于本次公开发行前本人持有的公司股份，本人将严格遵守已作出的关于所持股份的
流通限制及自愿锁定的承诺，在限售期内，不出售本次公开发行前持有的公司股份。2、
上述锁定期届满后两年内，在满足以下条件的前提下，可进行减持：（1）上述锁定期
已届满且没有延长锁定期的相关情形；如有延长锁定期的相关情形，则延长锁定期已
届满。（2）如发生本人需向投资者进行赔偿的情形，本人已经依法承担赔偿责任。3、
本人在锁定期届满后两年内减持所持公司股票的，将通过法律法规允许的交易方式进
行减持，并通过公司在减持前 3 个交易日予以公告；减持数量每年不超过本人直接和
间接持有公司股份总数的 10%，减持价格不低于发行价（自公司股票上市至其减持期
间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本、配股等除权除息事项，减持底价下
限和股份数将相应进行调整）。4、如未履行上述承诺出售股票，则本人应将违反承诺
出售股票所取得的收益（如有）上缴公司所有。
公司控股股东西藏晟蓝关于持股及减持意向承诺：1、本企业在锁定期届满后两年
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内减持所持公司股票的，减持数量每年不超过本企业直接和间接持有公司股份总数的
100%，减持价格不低于发行价（自公司股票上市至其减持期间，公司如有派息、送股、
资本公积金转增股本、配股等除权除息事项，减持底价下限和股份数将相应进行调
整）。2、本企业在持有发行人股份 5%以上期间，本企业拟减持发行人股票的，须提
前 3 个交易日予以公告，并应符合届时中国证监会和深圳证券交易所关于股东减持的
其他相关规定，依据相关规则及时通知发行人并履行信息披露义务。3、如未履行上述
承诺出售股票，则本企业应将违反承诺出售股票所取得的收益（如有）上缴公司所有。
本次申请解除股份限售的股东在《首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书》
中做出的承诺与《首次公开发行股票并在创业板上市之上市公告书》中做出的承诺一
致。本次申请上市的限售股股东无其他特别承诺，不存在相关承诺未履行影响本次限
售股上市流通的情况。
（二）股份锁定承诺的履行情况
截至本核查意见出具之日，本次申请解禁上市的限售股持有人不存在相关承诺未
履行而影响本次限售股上市流通的情况。
四、本次上市流通的限售股情况
（一）本次限售股上市流通数量：87,297,299 股，占公司股本总数的 63.64%；
（二）本次限售股上市流通日期：2024 年 2 月 26 日；
（三）限售股上市流通明细清单：
单位：股
持有限售股 剩余限
持有限售股 本次上市
序号 股东名称 占公司总股 售股数
数量 流通数量
本比例 量
1 沙晓岚 57,457,799 41.89% 7,702,705 -
2 王芳韵 17,812,500 12.99% 17,812,500 -
3 西藏晟蓝文化传播合伙企业（有限合伙） 12,027,000 8.77% 12,027,000 -
合计 87,297,299 63.64 % 87,297,299 -
五、本次限售股上市流通后公司股本结构的变动情况
单位：股
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序号 股份类型 本次变动前 变动数 本次变动后
1 有限售条件股份 87,524,339 -87,297,299 227,040
2 无限售条件股份 49,643,409 87,297,299 136,940,708
合计 137,167,748 - 137,167,748
六、保荐机构核查意见
经核查，中信建投证券认为：锋尚文化本次限售股解禁上市流通符合《中华人民
共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》
《上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》等相关法律法规和规
范性文件的要求；本次限售股份解除限售数量、上市流通时间等均符合有关法律、行
政法规、部门规章、有关规则；本次解除限售股份股东均严格履行其在首次公开发行
股票中做出的股份锁定承诺；截至本核查意见出具之日，锋尚文化关于本次限售股份
上市流通的相关信息披露真实、准确、完整。中信建投证券对锋尚文化本次限售股份
解禁上市流通事项无异议。（以下无正文）
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