北京市中伦律师事务所

                               关于锋尚文化集团股份有限公司

 终止实施 2021 年限制性股票激励计划暨回购注销

       第一类限制性股票及作废第二类限制性股票的

                                                                   法律意见书




                                                                 二〇二四年五月




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                        北京市中伦律师事务所

                  关于锋尚文化集团股份有限公司

        终止实施 2021 年限制性股票激励计划暨回购注销

             第一类限制性股票及作废第二类限制性的

                               法律意见书

致：锋尚文化集团股份有限公司

    北京市中伦律师事务所（以下简称“本所”）接受锋尚文化集团股份有限公

司（以下简称“锋尚文化”或“公司”）委托，担任公司 2021 年限制性股票激励

计划（以下简称“本次激励计划”）的专项法律顾问。本所律师根据《中华人民

共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证

券法》）、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称《管理办法》）、《深圳证券交

易所创业板股票上市规则》（以下简称《上市规则》）等法律、法规和规范性文件

的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现就公

司终止实施 2021 年限制性股票激励计划（以下简称“本次终止”）暨回购注销第

一类限制性股票及（以下简称“本次回购注销”）作废第二类限制性股票（以下

简称“本次作废”，统称“本次终止暨回购注销及作废”）的有关事项出具本法律

意见书。

    为出具本法律意见书，本所律师审阅了《北京锋尚世纪文化传媒股份有限公

司 2021 年限制性股票激励计划》（以下简称《激励计划》）、公司相关董事会会议



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文件、监事会会议文件、独立董事独立意见以及本所律师认为需要审查的其他文

件，并通过查询公开信息对相关的事实和资料进行了核查和验证。

    为出具本法律意见书，本所律师根据有关法律、行政法规、规范性文件的规

定和本所业务规则的要求，本着审慎性及重要性原则对本次激励计划有关的文件

资料和事实进行了核查和验证。

    对本法律意见书，本所律师作出如下声明：

    1、本所律师在工作过程中，已得到公司的保证：即公司已经提供了本所律

师认为出具法律意见书所必需的、真实的原始书面材料、副本材料、扫描件或口

头证言，有关材料上的签字、印章均是真实的，有关副本材料、扫描件或复印件

均与正本材料或原件一致；公司所提供的文件和材料是真实、准确、完整和有效

的，无任何隐瞒、虚假和重大遗漏之处。

    2、本所律师依据本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实和《公

司法》、《证券法》等国家现行法律、法规、规范性文件和中国证券监督管理委员

会的有关规定发表法律意见。

    3、对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律

师有赖于有关政府部门、公司或者其他有关单位出具的证明文件及主管部门公开

可查的信息作为制作本法律意见书的依据。

    4、本所及经办律师依据《证券法》 律师事务所从事证券法律业务管理办法》

和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日

以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信

用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完

整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗

漏，并承担相应法律责任。

    5、本法律意见书仅就与本次激励计划有关的法律问题发表法律意见，本所

及本所律师并不具备对有关会计、验资及审计等专业事项发表专业意见的适当资

格。基于专业分工及归位尽责的原则，本所律师对境内法律事项履行了证券法律


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专业人士的特别注意义务；对财务、会计等非法律事项履行了普通人一般的注意

义务。本法律意见书中涉及会计审计等内容时，均为严格按照有关中介机构出具

的专业文件和发行人的说明予以引述，且并不意味着本所及本所律师对所引用内

容的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证，对这些内容本所及本所律师不

具备核查和作出判断的适当资格。本法律意见书中涉及会计、审计事项等内容时，

均为严格按照有关中介机构出具的专业文件和公司的说明予以引述

    6、本法律意见书仅供公司本次终止暨回购注销及作废之目的使用，不得用

作其他任何目的。

    根据《公司法》《证券法》《管理办法》等法律、法规和规范性文件和《北京

锋尚世纪文化传媒股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）、《激励计划》等

有关文件的规定出具如下法律意见：

    一、本次终止暨回购注销及作废的批准与授权

    经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，为实施本次终止暨回购注销及

作废事项，公司已经履行的批准及授权程序如下：

    1、2021 年 10 月 22 日，公司第三届董事会 2021 年第三次临时会议审议通

过了《关于<北京锋尚世纪文化传媒股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划

（草案）>及其摘要的议案》《关于制订<北京锋尚世纪文化传媒股份有限公司

2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授

权董事会办理公司股权激励计划相关事宜的议案》等议案，公司第三届监事会第

三次会议审议通过上述有关议案并对本次激励计划的激励对象名单进行了核实。

公司独立董事就本次股权激励计划是否有利于公司的持续发展及是否存在损害

公司及全体股东利益的情形发表了独立意见。

    2、公司已于 2021 年 10 月 23 日至 2021 年 11 月 1 日期间对激励对象名单

在公司内部进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到任何异议。2021 年 11

月 3 日，公司在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露了《监事会关于公司

2021 年限制性股票激励计划激励对象名单的审核意见及公示情况说明》。



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    3、2021 年 11 月 12 日，公司 2021 年第四次临时股东大会审议并通过了《关

于<北京锋尚世纪文化传媒股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划（草案）>

及其摘要的议案》《关于制订<北京锋尚世纪文化传媒股份有限公司 2021 年限制

性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》 关于提请股东大会授权董事会办理

公司股权激励计划相关事宜的议案》。同日，公司根据内幕信息知情人买卖公司

股票情况的核查情况，披露了《北京锋尚世纪文化传媒股份有限公司关于 2021

年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报

告》。

    4、2021 年 11 月 16 日，公司第三届董事会 2021 年第四次临时会议和第三

届监事会第四次会议审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。

监事会对授予激励对象名单进行了核实并发表了同意的意见，公司独立董事对此

发表了独立意见，认为激励对象主体资格合法、有效，确定的授予日符合相关规

定。

    5、2022 年 7 月 25 日，公司第三届董事会 2022 年第四次临时会议和第三届

监事会第六次会议，审议通过了《关于调整 2021 年限制性股票激励计划授予价

格的议案》《关于向激励对象授予预留部分限制性股票的议案》，公司独立董事对

该事项发表了独立意见。

    6、2023 年 4 月 27 日，公司第三届董事会第三次会议和第三届监事会第十

一次会议，审议通过了《关于回购注销部分已授予但尚未解除限售的限制性股票

的议案》《关于作废部分已授予但尚未归属的限制性股票的议案》，公司独立董事

对该事项发表了独立意见。2023 年 5 月 22 日，公司召开 2022 年度股东大会审

议通过了《关于回购注销部分已授予但尚未解除限售的限制性股票的议案》。

    7、2024 年 3 月 8 日，公司第三届董事会第五次会议和第三届监事会第十七

次会议，审议通过了《关于回购注销部分已授予但尚未解除限售的限制性股票的

议案》《关于作废部分已授予但尚未归属的限制性股票的议案》。2024 年 4 月 2

日，公司召开 2023 年年度股东大会审议通过了《关于回购注销部分已授予但尚

未解除限售的限制性股票的议案》。


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    8、2024 年 5 月 28 日，公司召开第三届董事会 2024 年第三次临时会议和第

三届监事会第十九次会议，审议通过了《关于调整 2021 年限制性股票激励计划

相关事项的议案》《关于终止实施 2021 年限制性股票激励计划暨回购注销/作废

已授予但尚未解除限售/归属的限制性股票的议案》。

    经核查，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，公司本次终止暨回购注

销及作废相关事项已经取得现阶段必要的授权与批准，符合《管理办法》及《激

励计划》等相关规定。本次终止暨回购注销及作废尚需提交公司股东大会审议批

准方可实施，并按照《公司法》等法律法规的规定办理减少注册资本和股份注销

登记等手续。

    二、本次终止暨回购注销及作废的具体情况

    （一） 本次终止的具体情况

    1、本次终止的原因

    根据公司第三届董事会 2024 年第三次临时会议审议通过的《关于终止实施

2021 年限制性股票激励计划暨回购注销/作废已授予但尚未解除限售/归属的限

制性股票的议案》，本次终止的原因系公司内外部经营环境与制定本次激励计划

时相比发生了较大变化，公司达成本次激励计划设定的后续业绩考核目标存在较

大的不确定性，继续实施本次激励计划难以达到预期的激励目的和效果。为充分

落实对公司员工的有效激励，结合激励对象意愿和公司未来发展规划，公司董事

会经论证后拟终止本次激励计划并回购注销/作废激励对象已授予但尚未解除限

售/归属的限制性股票，与之配套的《激励计划》及其摘要、公司《2021 年限制

性股票激励计划实施考核管理办法》等文件一并终止。

    2、本次终止对公司的影响

    根据公司第三届董事会 2024 年第三次临时会议审议通过的《关于终止实施

2021 年限制性股票激励计划暨回购注销/作废已授予但尚未解除限售/归属的限

制性股票的议案》及公司说明，公司因终止本次激励计划而回购注销限制性股票，

将导致公司总股本减少。终止本次激励计划的相关会计处理，公司将按照《企业


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会计准则》的相关规定执行。本次激励计划的终止实施和对应限制性股票的回购

注销，不会对公司的财务状况及股东权益产生重大影响，最终股份支付费用对公

司净利润的影响以会计师事务所出具的审计报告为准。终止实施本次激励计划，

不存在损害公司及全体股东利益和违反有关法律、法规的强制性规定的情形，不

会对公司日常经营和未来发展产生重大影响。

    （二） 本次回购注销的具体情况

    1、第一类限制性股票回购注销的价格及数量

    根据公司于 2024 年 5 月 11 日披露的《公司 2023 年年度权益分派实施公告》

（公告编号：2024-037），公司 2023 年年度权益分派方案为：以公司现有总股本

剔除已回购股份 1,964,120.00 股后的 135,083,928.00 股为基数，向全体股东每 10

股派 6 元人民币现金（含税）同时，以资本公积金向全体股东每 10 股转增 4 股。

本次权益分派共预计转增 54,033,571 股，派发现金 81,050,356.8 元。2023 年年度

权益分派的股权登记日为 2024 年 5 月 16 日，除权除息日为 2024 年 5 月 17 日。

    根据《激励计划》的规定，激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若

公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股、派息等影

响公司股本总额或公司股票价格事项的，公司应对尚未解除限售的限制性股票的

回购价格或数量做相应的调整。

    派息后，回购价格的调整方法为 P＝（P0-V）÷（1＋n），其中：P0 为调整前

的授予价格；V 为每股的派息额；n 为每股公积金转增股本、派送股票红利、股

票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或股票拆细后增加的股票数量）；P 为

调整后的授予价格。经派息调整后，P 仍须大于 1。

    因此，调整后的授予价格为：P=（26.56-0.60）÷（1+0.4）=18.54 元/股。根

据《激励计划》的规定，本次回购价格为授予价格，即本次回购价格为 18.54 元

/股。（以上数据存在四舍五入）

    资本公积转增股本后，回购数量的调整方法为 Q＝Q0×（1＋n），其中：Q0

为调整前的限制性股票数量；n 为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股

份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；Q 为调整


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后的限制性股票数量。

    因此，调整后的回购数量为：Q=10.7340×（1+0.4）=15.0276 万股。

    综上，公司终止本次激励计划后，需回购注销首次授予部分 65 名激励对象

已获授但尚未解除限售的限制性股票 12.4992 万股、预留授予部分 19 名已获授

但尚未解除限售的限制性股票 2.5284 万股，合计公司需回购注销 84 名激励对象

已获授但尚未解除限售的限制性股票合计 15.0276 万股，公司回购的价格为 18.54

元/股。

    2、第一类限制性股票的回购资金总额与回购资金来源

    公司本次拟用于支付回购第一类限制性股票的资金为自有资金，支付的回购

价款总计为人民币 2,786,546.40 元。

    （三） 本次作废的具体情况

    公司终止本次激励计划后，需作废首次授予部分 72 名激励对象已获授但尚

未归属的第二类限制性股票 49.9968 万股、预留授予部分 20 名已获授但尚未归

属的第二类限制性股票 10.1136 万股，合计公司需作废 92 名激励对象已获授但

尚未归属的第二类限制性股票合计 60.1104 万股。

    综上所述，本所律师认为，公司本次终止的原因、本次回购注销的数量、价

格及资金来源、本次作废的具体情况等符合《管理办法》等相关法律、法规、规

范性文件及《公司章程》《激励计划》的相关规定，不存在明显损害公司及全体

股东利益和违反有关法律、行政法规的情形。

    三、结论性意见

    综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，公司本次终止暨回购

注销及作废相关事项已取得现阶段必要的授权或批准，符合《管理办法》及《激

励计划》的相关规定；公司本次终止的原因、本次回购注销的数量、价格及资金

来源、本次作废的具体情况等符合《管理办法》等相关法律、法规、规范性文件

及《公司章程》《激励计划》的相关规定，不存在明显损害公司及全体股东利益

和违反有关法律、行政法规的情形。



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    本次终止暨回购注销及作废尚需提交公司股东大会审议批准，公司尚需就本

次终止暨回购注销及作废履行必要的信息披露义务，并按照《公司法》等法律法

规的规定办理减少注册资本和股份注销登记等手续。

    本法律意见书正本一式叁份，经本所负责人及经办律师签字并加盖公章后生

效。（以下无正文）




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（本页为《北京市中伦律师事务所关于锋尚文化集团股份有限公司终止实施

2021 年限制性股票激励计划暨回购注销第一类限制性股票及作废第二类限制性

的法律意见书》的签章页）




   北京市中伦律师事务所（盖章）




负责人：                                  经办律师：

               张学兵                                       慕景丽




                                          经办律师：

                                                            李科峰




                                                       年    月      日