民生证券股份有限公司

                     关于浙江维康药业股份有限公司

            2023 年度内部控制自我评价报告的核查意见

    民生证券股份有限公司（以下简称“民生证券”“保荐机构”）作为浙江维
康药业股份有限公司（以下简称“维康药业”“公司”）首次公开发行股票并在
创业板上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交
易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——
创业板上市公司规范运作》 深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 13 号——
保荐业务》等有关规定，对维康药业 2023 年度内部控制自我评价报告进行了核
查，具体情况如下：

    一、公司内部控制评价工作情况

    （一）内部控制评价范围

    公司按照风险导向原则确定纳入评价范围的主要单位、业务和事项以及高风
险领域。

    纳入评价范围的主要单位包括：浙江维康药业股份有限公司、浙江维康医药
商业有限公司、浙江维康大药房有限公司、浙江维康医药零售有限公司、浙江维
康瓯江胶囊有限公司、浙江维康中药有限公司、维康大药房（广州）有限公司、
丽水市康养百姓医药连锁有限公司、浙江海善制药设备有限公司、美原子（丽水）
健康科技有限公司及浙江维康中医院有限公司。纳入评价范围单位资产总额占公
司合并财务报表资产总额的 100%，营业收入总额占公司合并财务报表营业收入
总额的 100%。纳入评价范围的主要业务和事项及高风险领域涵盖内部控制环境、
风险评估、内部控制活动、信息与沟通、内部监督五个方面，详细情况如下：

    1、内部控制环境

    （1）公司的治理结构

    公司按照《公司法》《证券法》等法律、行政法规及部门规章的要求，建立
了规范的公司治理结构和议事规则，制定了符合公司发展的各项规则及制度，明

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确决策、执行、监督等方面的职责权限，形成了一套比较完善的、科学的、有效
的职责分工和制衡机制。股东大会、董事会、监事会分别按其职责行使决策权、
执行权、监督权。

    公司股东大会是公司的最高权力机构，股东大会享有法律法规和公司章程规
定的合法权利，依法行使公司经营方针、筹资、投资、利润分配等重大事项的决
定权。

    公司董事会是公司的决策机构，对股东大会负责，召集股东大会会议，向股
东大会报告工作，执行股东大会的决议，并负责建立公司内部控制体系和完善内
部控制政策及监督内部控制的执行。董事会下设战略决策委员会、提名委员会、
审计委员会、薪酬与考核委员会四个专门委员会，并制订了相应的工作细则，明
确各自的权责、决策程序和议事规则。董事会聘请董事会秘书负责处理董事会日
常事务，对董事会负责。为了提高董事会决策质量和监督职能，公司董事会设董
事 7 名，其中独立董事 3 名，并已制定了《独立董事工作制度》。

    公司监事会是公司的监督机构，对公司董事、高级管理人员的行为及各子公
司的财务状况进行监督及检查，并向股东大会负责和报告工作，包括对董事会编
制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见、检查公司财务、对董事和高级
管理人员执行公司职务的行为进行监督、对违反法律法规或股东大会决议的董事
及高级管理人员提出罢免的建议等。

    管理层负责组织实施股东大会、董事会决议事项，主持企业日常经营管理工
作。

    （2）公司的组织架构

    公司根据经营管理规划和职能需要，建立的组织架构包括研发中心、质量保
证部、质量控制部、生产部、物控部、工程部、项目部、行政部、人力资源管理
部、信息部、财务部、法务部、市场部、商务部、OTC 事业部、处方药事业部、
证券事务部、审计部等部门，并制定各项管理制度，确保公司经营的正常有序，
防范经营风险。

    （3）内部审计


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    公司董事会下设审计委员会，负责公司内、外部审计的沟通、监督和核查工
作，公司设立审计部作为内部审计部门，对公司财务信息的真实性、完整性以及
内部控制制度的建立和实施等情况进行检查监督。审计部对审计委员会负责，向
审计委员会报告工作。

    审计部独立于管理层，按照审计工作计划，通过开展常规项目审计、专项审
计或专项调查等工作，对公司内部控制设计及运行的有效性进行监督检查，评价
内部控制设计和执行的效率与效果，促进内控工作质量的持续改善与提高。

    （4）人力资源政策

    人才是公司发展的核心力量，是可持续发展的基础，公司建立和实施了较科
学的聘用、培训、轮岗、考核、奖惩、晋升和淘汰等人事管理制度，并聘用足够
的人员，使其能完成所分配的任务。

    （5）企业文化建设

    公司在生产经营实践中重视企业文化建设，逐步形成了为整体团队所认同并
遵守的“诚信、创新、奋进、求实”的核心价值观，以“维系苍生、致力安康”
为公司宗旨，以医药产业专业化、企业运营规模化、品牌拓展国际化、自主创新
时代化、科学管理标准化、客户服务立体化为方向，向着高科技含量、高市场占
有率、高企业竞争力的国际一流品牌企业迈进。

    2、风险评估

    为促进公司持续、健康、稳定发展，实现经营目标，公司根据既定的发展策
略，结合不同发展阶段和业务拓展情况，全面、系统、持续地收集相关信息，及
时进行风险评估、风险识别和风险分析，并相应调整风险应对策略，确保风险被
控制在可承受范围内，提高风险管理能力，为公司可持续发展保驾护航。

    3、内部控制活动

    为保证公司经营目标的实现，确保经营管理得到有效监控，公司针对主要经
营活动采取了必要的控制措施，具体情况如下：

    （1）交易授权控制


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    明确了授权批准的范围、权限、程序、责任等相关内容，单位内部的各级管
理层必须在授权范围内行使相应的职权，经办人员也必须在授权范围内办理经济
业务。

    （2）责任分工控制

    合理设置分工，科学划分职责权限，贯彻不相容职务相分离及每一个人工作
能自动检查另一个人或更多人工作的原则，形成相互制衡机制。不相容的职务主
要包括：授权批准与业务经办、业务经办与会计记录、会计记录与财产保管、业
务经办与业务稽核、授权批准与监督检查等。

    （3）凭证与记录控制

    合理制定了凭证流转程序，经营人员在执行交易时能及时编制有关凭证，编
妥的凭证及早送交会计部门以便记录，已登账凭证依序归档。各种交易必须作相
关记录（如：员工工资记录、永续存货记录、销售发票等），并且将记录同相应
的分录独立比较。

    （4）资产接触与记录使用控制

    严格限制未经授权的人员对财产的直接接触，采取定期盘点、财产记录、账
实核对、财产保险等措施，以使各种财产安全完整。

    （5）独立稽查控制

    公司专门设立内审机构，对货币资金、有价证券、凭证和账簿记录、物资采
购、消耗定额、付款、工资管理、委托加工材料、账实相符的真实性、准确性、
手续的完备程度进行审查、考核。

    （6）电子信息系统控制

    公司已制定了较为严格的电子信息系统控制制度，在电子信息系统开发与维
护、数据输入与输出、文件储存与保管等方面做了较多的工作。

    （7）募集资金管理控制




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    为规范公司募集资金的存放、管理和使用，根据相关法律法规的规定，公司
制定了《募集资金使用管理办法》，对募集资金的存放、使用、变更、管理与监
督等进行了规定。

    公司 2023 年度审计报告被审计机构出具了保留意见，“形成保留意见的基
础”中描述如下：“如财务报表附注十四(一)1(1)所述，维康药业公司实际控制
人占用维康药业公司资金，导致前期财务报表多计长期资产、少计其他应收款，
维康药业公司进行了前期差错更正。实际控制人分别于 2023 年 12 月和 2024 年
3 月归还占用资金本金及利息。由于维康药业公司未能提供完整资料，我们无法
就资金占用金额及前期差错更正事项获取充分、适当的审计证据。”

    财务报表附注十四(一)1(1)表述如下：

    “2020 年四季度-2023 年期间，公司实际控制人刘忠良通过工程供应商以公
司支付工程设备款方式累计占用公司资金 14,168.98 万元,其中 5,629.13 万元用于
归还其个人借款，剩余 8,539.85 万元由其直接占用，资金占用事项导致公司财务
报表多计长期资产、少计其他应收款，本期公司对上述事项进行了前期差错更正；
刘忠良分别于 2023 年 12 月和 2024 年 3 月归还占用资金本金 14,168.98 万元及利
息 1,503.27 万元，合计 15,672.25 万元。

    刘忠良占用公司资金中包含募集资金 1,959.01 万元，公司已于 2024 年 4 月
19 日从自有资金账户转入募集资金专户。”

    （8）对关联交易的内部控制

    为保证公司与关联方之间的交易符合公平、公正、公开的原则，确保公司的
关联交易行为不损害公司、非关联股东、债权人及其他利害关系人的合法权益，
公司根据相关法律法规的规定制定了《关联交易管理制度》，对关联交易的基本
原则、交易事项、定价原则、决策程序及关联交易的信息披露等作了详细的规定。

    （9）对子公司的管理控制

    为规范公司控股子公司的经营管理行为，促进子公司健康发展，优化公司的
资源配置，提高子公司的经营积极性和创造性，依照《公司法》《证券法》《深
圳证劵交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第

                                      5
2 号——创业板上市公司规范运作》及《公司章程》等的规定，公司制定了《控
股子公司管理制度》，对控股子公司的各项经营活动进行全面、有效的监督管理，
规范了控股子公司的经营行为，保证子公司规范运作和依法经营。

    （10）对外担保的内部控制

    公司根据相关法律法规的规定制定了《对外担保管理制度》，明确规定对外
担保的基本原则、对外担保的决策程序、管理程序等。该制度的建立和执行，规
范了公司的对外担保行为，有效控制公司对外担保风险，保证公司资产安全。

    （11）对外投资的内部控制

    为建立规范、有效、科学的投资决策与运行机制，避免投资决策失误，降低
投资的风险，提高投资经济效益，实现公司资产的保值增值，公司制定了《对外
投资管理制度》，对公司对外投资决策范围、决策权限及程序、决策的执行及监
督检查等进行了规范。报告期内，筹资与投资各环节的控制措施均有效地执行。

    （12）信息披露的内部控制

    为规范公司信息披露行为，确保信息披露的真实、准确、完整、及时、公平，
公司制定了《信息披露管理制度》，明确了信息披露的基本原则、内容、流程、
信息披露事务管理职责、保密措施等，并要求公司所有部门、所有子公司严格执
行该制度。公司有关人员按照规定履行相关信息的内部报告程序后，由信息披露
义务人进行对外披露。

    4、信息与沟通

    公司为向管理层及时有效地提供业绩报告建立了强大的信息系统，信息系统
人员（包括财务人员）恪尽职守、勤勉工作，能够有效地履行赋予的职责。公司
管理层也提供了适当的人力、财力以保障整个信息系统的正常、有效运行。

    5、内部监督

    公司监事会是公司内部的监督机构，对股东大会负责。监事会对董事、高级
管理人员执行公司事务的行为进行监督，发现公司经营情况异常，可以进行调查，
必要时可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作。


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     公司实行内部审计机制，设立的审计部对审计委员会负责，向审计委员会报
告工作。审计部根据《内部审计制度》的规定，对公司及子公司的生产经营活动、
经济效益、资产安全、内部控制制度的建立及执行等进行审计、监督和检查，并
针对存在的问题提出建议和意见。

     上述纳入评价范围的单位、业务和事项以及高风险领域涵盖了公司经营管理
的主要方面，不存在重大遗漏。

     （二）内部控制评价的依据及内部控制缺陷认定标准

     公司依据企业内部控制规范体系及公司内部控制的相关规章制度，组织开展
内部控制评价工作。

     公司董事会依据企业内部控制规范体系对重大缺陷、重要缺陷和一般缺陷的
认定要求，结合公司规模、行业特征、风险水平等因素，研究确定了适用公司的
内部控制缺陷认定标准。公司内部控制缺陷包括财务报告内部控制缺陷和非财务
报告内部控制缺陷。

     1、财务报告的内部控制缺陷认定标准

     公司确定的财务报告内部控制缺陷评价的定量标准如下：

           缺陷等级                                       评价维度
           重大缺陷               错报≥营业收入的 2%，且绝对金额大于 1000 万元
           重要缺陷               营业收入的 0.5%≤错报＜营业收入的 2%
           一般缺陷               错报＜营业收入的 0.5%


     公司确定的财务报告内部控制缺陷评价的定性标准如下：

缺陷性质   定性标准
           （1）外部发现公司管理层存在的并非由公司首先发现的舞弊，且给公司造成重大损失或不
           利影响；
重大缺陷
           （2）注册会计师发现的却未被公司内部控制识别的当期财务报告中的重大错报；
           （3）审计委员会和审计部门对公司的对外财务报告和财务报告内部控制监督无效。
           （1）未依照公认会计准则选择和应用会计政策；
           （2）未建立反舞弊程序和控制措施；

重要缺陷   （3）对于非常规或特殊交易的账务处理没有建立相应的控制机制或没有实施且没有相应的
           补偿性控制；
           （4）对于期末财务报告过程的控制存在一项或多项缺陷且不能合理保证编制的财务报表达
           到真实、完整的目标。



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一般缺陷   上述重大缺陷、重要缺陷之外的其他控制缺陷。


    2、非财务报告内部控制缺陷认定标准

    公司确定的非财务报告内部控制缺陷评价的定量标准如下：

           缺陷等级                                      评价维度
           重大缺陷              错报≥营业收入的 2%，且绝对金额大于 1000 万元
           重要缺陷              营业收入的 0.5%≤错报＜营业收入的 2%
           一般缺陷              错报＜营业收入的 0.5%


    公司确定的非财务报告内部控制缺陷评价的定性标准如下：

    重大缺陷：公司严重违反法律法规并受到行政处罚；公司决策程序出现重大
失误,严重影响生产经营活动；高级管理人员和技术人员大量流失；内部控制中
的重大或重要缺陷未得到整改。

    重要缺陷：违反国家法律法规给公司造成重要影响；公司决策程序明显偏离
目标；关键岗位人员大量流失；重要业务制度或系统存在缺陷。

    一般缺陷：不构成重大缺陷或重要缺陷的其他内部控制缺陷。

    二、公司内部控制评价结论及整改措施

    公司董事会在《2023 年度内部控制自我评价报告》中认为如下：

    “根据公司财务报告内部控制缺陷的认定标准，于内部控制评价报告基准日，
报告期内公司发现财务报告内部控制重要缺陷 1 项，即公司部分医药产品销售业
务收入确认存在跨期。

    根据公司非财务报告内部控制缺陷的认定标准，于内部控制评价报告基准日，
报告期内公司发现非财务报告内部控制重要缺陷 2 项。具体如下：（1）公司实
际控制人刘忠良占用公司资金，构成非经营性资金占用；（2）公司违规使用个
人银行账户开展资金收付。”

    对于上述内部控制存在的缺陷，公司高度重视并第一时间采取了一系列有针
对性的整改措施：

    （1）公司财务部门已经对收入确认进行了调整，并对过往财务报表数据进
行了更正。公司已制定了相关财务制度，防范此类情况再次发生；
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    （2）经与实际控制人刘忠良充分沟通，刘忠良已充分认识到自身错误。刘
忠良分别于 2023 年 12 月和 2024 年 3 月归还占用资金本金 14,168.98 万元及利息
1,503.27 万元，合计 15,672.25 万元。公司已尽最大努力降低对公司的不利影响，
维护公司及中小股东利益；

    （3）公司已督促相关方注销了个人银行卡，并根据《企业内部控制基本规
范》及配套指引的有关要求进一步健全内部控制制度，完善内控管理体系，规范
内控运行程序，提高公司风险防范能力，保护公司资产安全；

    （4）完善公司内部审计部门的职能，加强内部审计部门对公司内部控制制
度执行情况的监督力度，提高内部审计工作的深度和广度，加大重点领域和关键
环节监督检查力度，及时发现内部控制缺陷，及时整改，降低公司经营风险，促
进公司规范运作和健康可持续发展；

    （5）组织公司全体董事、监事、高级管理人员认真学习领会《国务院关于
进一步提高上市公司质量的意见》《公司法》《证券法》《深圳证券交易所创业
板股票上市规则》《上市公司信息披露管理办法》《上市公司监管指引第 2 号--
上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关法律法规、规范性文件的要求，
深入学习上市公司规范运作规则和治理制度，提高合法合规经营意识，同时公司
要求公司相关人员认真学习相关治理合规要求，对与关联方往来事项均予以特别
重视，坚决杜绝此类事项再次发生；

    （6）证券部收集资本市场资金占用、信息披露违规、财务造假等案例，定
期进行培训学习，并警钟长鸣。

    三、其他内部控制相关重大事项说明

    保荐机构重点关注如下事项：

    （一）监管机构的监督管理措施

    由于公司业绩预告相关信息披露不准确，公司、刘忠良、孔晓霞、王静、朱
婷于 2023 年 7 月 14 日收到中国证券监督管理委员会浙江监管局出具的《关于对
浙江维康药业股份有限公司及相关责任人员采取出具警示函措施的决定》〔2023〕



                                     9
72 号）。浙江证监局对公司、刘忠良、孔晓霞、王静、朱婷采取出具警示函的
监督管理措施，并记入证券期货市场诚信档案。

    2024 年 4 月 18 日，公司及相关责任人员收到中国证券监督管理委员会浙江
监管局出具的《关于对刘忠良、卢卫芳、孔晓霞、朱婷、王静采取出具警示函措
施的决定》（〔2024〕49 号）、《关于对浙江维康药业股份有限公司采取责令
改正并出具警示函措施的决定》（〔2024〕50 号）。浙江证监局对公司采取责
令改正并出具警示函的监督管理措施，并记入证券期货市场诚信档案；对刘忠良、
卢卫芳、孔晓霞、朱婷、王静采取出具警示函的监督管理措施，并记入证券期货
市场诚信档案。

    （二）审计机构的审计意见

    公司 2023 年度审计报告被审计机构出具了保留意见，“形成保留意见的基
础”中描述如下：“如财务报表附注十四(一)1(1)所述，维康药业公司实际控制
人占用维康药业公司资金，导致前期财务报表多计长期资产、少计其他应收款，
维康药业公司进行了前期差错更正。实际控制人分别于 2023 年 12 月和 2024 年
3 月归还占用资金本金及利息。由于维康药业公司未能提供完整资料，我们无法
就资金占用金额及前期差错更正事项获取充分、适当的审计证据。”

    财务报表附注十四(一)1(1)表述如下：

    “2020 年四季度-2023 年期间，公司实际控制人刘忠良通过工程供应商以公
司支付工程设备款方式累计占用公司资金 14,168.98 万元,其中 5,629.13 万元用于
归还其个人借款，剩余 8,539.85 万元由其直接占用，资金占用事项导致公司财务
报表多计长期资产、少计其他应收款，本期公司对上述事项进行了前期差错更正；
刘忠良分别于 2023 年 12 月和 2024 年 3 月归还占用资金本金 14,168.98 万元及利
息 1,503.27 万元，合计 15,672.25 万元。

    刘忠良占用公司资金中包含募集资金 1,959.01 万元，公司已于 2024 年 4 月
19 日从自有资金账户转入募集资金专户。”

    四、保荐机构核查工作及核查意见

    保荐机构查阅了公司股东大会、董事会、监事会会议资料，公司各项管理制

                                     10
度，内部控制制度及内部控制评价报告；抽查公司账务资料，实地查看生产经营
场所；与公司董监高及内部审计人员沟通；查阅审计机构出具的审计报告，与审
计机构进行沟通，核查公司内部控制的完整性、合理性及有效性；获取了实际控
制人资金占用款项本金及利息归还至银行账户的凭证。

    经核查，本保荐机构认为：由于维康药业公司未能提供完整资料,审计机构
无法就资金占用金额及前期差错更正事项获取充分、适当的审计证据，上述事项
使得 2023 年度公司被审计机构出具保留意见审计报告，反映出公司内部控制存
在缺陷，相关规则的落实需要进一步加强，公司内部控制于 2023 年 12 月 31 日
未能在所有重大方面保持有效性。特此提请广大投资者予以关注，并注意相关风
险。




                                   11
    （此页无正文，为《民生证券股份有限公司关于浙江维康药业股份有限公司
2023 年度内部控制自我评价报告的核查意见》之签字盖章页）




    保荐代表人（签字）：

                             钟德颂                       包静静




                                                 民生证券股份有限公司

                                                          年   月   日




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