证券代码：300895     证券简称：铜牛信息        公告编号：2024-004



                 北京铜牛信息科技股份有限公司
    关于修订《公司章程》并办理工商变更登记的公告

        本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完

    整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。


       北京铜牛信息科技股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董

   事会第八次会议审议通过了《关于修订<公司章程>并授权办理工商变

   更登记的议案》。现将有关情况公告如下：

   一、《公司章程》修订情况

       根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上

   市公司章程指引》《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所

   创业板股票上市规则》以及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引

   第 2 号——创业板上市公司规范运作》《上市公司监管指引第 3 号—

   —上市公司现金分红》等规定，公司结合实际情况，拟对现行的《公

   司章程》中相应条款进行修订，具体修改内容如下：

              修订前                             修订后
   第二条 公司系依照《公司法》和        第二条 公司系依照《公司法》和
其他有关规定由原有限责任公司整体 其他有关规定由原有限责任公司整体
变更为股份有限公司（以下简称“公 变更为股份有限公司（以下简称“公
司”）。原有限责任公司股东为现股 司”）。原有限责任公司股东为现股
份公司发起人。                     份公司发起人。
   公司现在北京市东城区市场监督         公司现在北京市密云区市场监督
管理局注册登记，取得统一社会信用 管理局注册登记，取得统一社会信用
代码为 91110108780984409U 的营业 代码为 91110108780984409U 的营业
执照。                              执照。
    第五条 公司住所：北京市密云区       第五条 公司住所：北京市密云区
经济开发区科技路 31 号院-2。        经济开发区科技路 31 号。
    第四十三条 公司发生的交易（提       第四十三条 公司发生的交易（提
供担保除外）达到下列标准之一的， 供担保、提供财务资助除外）达到下
应当提交股东大会审议：              列标准之一的，应当提交股东大会审
    （一）交易涉及的资产总额占公 议：
司最近一期经审计总资产的 50%以          （一）交易涉及的资产总额占公
上，该交易涉及的资产总额同时存在 司最近一期经审计总资产的 50%以
账面值和评估值的，以较高者作为计 上，该交易涉及的资产总额同时存在
算依据；                            账面值和评估值的，以较高者作为计
    （二）交易标的（如股权）在最 算依据；
近一个会计年度相关的营业收入占公        （二）交易标的（如股权）在最
司最近一个会计年度经审计营业收入 近一个会计年度相关的营业收入占公
的 50%以上，且绝对金额超过 5000 司最近一个会计年度经审计营业收入
万元；                              的 50%以上，且绝对金额超过 5000
    （三）交易标的（如股权）在最 万元；
近一个会计年度相关的净利润占公司        （三）交易标的（如股权）在最
最近一个会计年度经审计净利润的 近一个会计年度相关的净利润占公司
50%以上，且绝对金额超过 500 万元； 最近一个会计年度经审计净利润的
    （四）交易的成交金额（含承担 50%以上，且绝对金额超过 500 万元；
债务和费用）占公司最近一期经审计        （四）交易的成交金额（含承担
净资产的 50%以上，且绝对金额超过 债务和费用）占公司最近一期经审计
5000 万元；                         净资产的 50%以上，且绝对金额超过
    （五）交易产生的利润占公司最 5000 万元；
近一个会计年度经审计净利润的 50%        （五）交易产生的利润占公司最
以上，且绝对金额超过 500 万元。     近一个会计年度经审计净利润的 50%
    上述指标计算中涉及的数据如为 以上，且绝对金额超过 500 万元。
负值，取其绝对值计算。                  上述指标计算中涉及的数据如为
    公司发生购买或出售资产交易 负值，取其绝对值计算。
时，应当以资产总额和成交金额中的       公司发生购买或出售资产交易
较高者作为计算标准，并按交易事项 时，应当以资产总额和成交金额中的
的类型在连续十二个月内累计计算， 较高者作为计算标准，并按交易事项
经累计计算达到最近一期经审计总资 的类型在连续十二个月内累计计算，
产 30％的，应当提交股东大会审议， 经累计计算达到最近一期经审计总资
并经出席会议的股东所持表决权的三 产 30％的，应当提交股东大会审议，
分之二以上通过。已按照规定履行相 并经出席会议的股东所持表决权的三
关决策、披露等相关义务的，不再纳 分之二以上通过。已按照规定履行相
入相关的累计计算范围。             关决策、披露等相关义务的，不再纳
    按照上述计算标准计算，交易仅 入相关的累计计算范围。
达到第（三）项或第（五）项标准，       按照上述计算标准计算，交易仅
且公司最近一个会计年度每股收益的 达到第（三）项或第（五）项标准，
绝对值低于 0.05 元的，公司可以向证 且公司最近一个会计年度每股收益的
券交易所申请豁免将该交易提交股东 绝对值低于 0.05 元的，公司可以向证
大会审议。                         券交易所申请豁免将该交易提交股东
                                   大会审议。
    第一百二十二条 公司与关联自        第一百二十二条 公司与关联自
然人发生的交易金额人民币 30 万元 然人发生的交易金额人民币 30 万元
以上但不超过 3000 万或公司最近一 以上但不超过 3000 万或公司最近一
期经审计净资产值 5%，或与关联法 期经审计净资产值 5%，或与关联法
人发生的交易金额在人民币 300 万元 人发生的交易金额在人民币 300 万元
以上且占公司最近一期经审计净资产 以上且占公司最近一期经审计净资产
绝对值 0.5%以上，但低于人民币 3000 绝对值 0.5%以上，但低于人民币 3000
万元或低于公司最近一期经审计净资 万元或低于公司最近一期经审计净资
产值 5%的关联交易，需经董事会批 产值 5%的关联交易，需经董事会批
准后生效。                         准后生效。
    公司与关联人发生的交易（提供       公司与关联人发生的交易（提供
担保除外）金额在 3000 万元以上且占 担保除外）金额在 3000 万元以上且占
公司最近一期经审计净资产绝对值 公司最近一期经审计净资产绝对值
5%以上的关联交易，应当在提交董事 5%以上的关联交易，应当在提交董事
会审议前，取得独立董事事前认可意 会审议前，召开独立董事专门会议。
见。
    第一百四十条 公司发生的交易        第一百四十条 公司发生的交易
（提供担保除外）达到下列标准之一， （提供担保除外）达到下列标准之一，
由总经理决定：                     由总经理决定：
    （一）交易涉及的资产总额低于       （一）交易涉及的资产总额低于
公司最近一期经审计总资产 10%，该 公司最近一期经审计总资产 10%，该
交易涉及的资产总额同时存在账面值 交易涉及的资产总额同时存在账面值
和评估值的，以较高者作为计算依据； 和评估值的，以较高者作为计算依据；
    （二）交易标的（如股权）在最       （二）交易标的（如股权）在最
近一个会计年度相关的营业收入低于 近一个会计年度相关的营业收入低于
公司最近一个会计年度经审计营业收 公司最近一个会计年度经审计营业收
入的 10%，且绝对金额低于 1000 万 入的 10%，且绝对金额低于 1000 万
元；                               元；
    （三）交易标的（如股权）在最       （三）交易标的（如股权）在最
近一个会计年度相关的净利润低于公 近一个会计年度相关的净利润低于公
司最近一个会计年度经审计净利润的 司最近一个会计年度经审计净利润的
10%，且绝对金额低于 100 万元。     10%，且绝对金额低于 100 万元。
    （四）交易的成交金额（包括承       （四）交易的成交金额（包括承
担的债务和费用）低于公司最近一期 担的债务和费用）低于公司最近一期
经审计净资产的 10%，且绝对金额低 经审计净资产的 10%，且绝对金额低
于 1000 万元；                     于 1000 万元；
    （五）交易产生的利润低于公司       （五）交易产生的利润低于公司
最近一个会计年度经审计净利润的 最近一个会计年度经审计净利润的
10%，且绝对金额低于 100 万元；     10%，且绝对金额低于 100 万元；
    上述指标涉及的数据如为负值，       上述指标涉及的数据如为负值，
取其绝对值计算。                   取其绝对值计算。
                                       如交易属于“三重一大”事项时，
                                   应当依照相关审议要求，履行监管程
                                   序。
    第一百七十条 公司利润分配政        第一百七十条 公司利润分配政
策的基本原则和具体政策：           策的基本原则和具体政策：
    在遵循重视对股东的合理投资回      在遵循重视对股东的合理投资回
报并兼顾公司可持续发展的原则上制 报并兼顾公司可持续发展的原则上制
定合理的股东回报规划，兼顾处理好 定合理的股东回报规划，兼顾处理好
公司短期利益及长远发展的关系，以 公司短期利益及长远发展的关系，以
保证利润分配政策的连续性和稳定 保证利润分配政策的连续性和稳定
性。                               性。
    公司利润分配可以采取现金、股      公司利润分配可以采取现金、股
票或现金与股票相结合或者法律许可 票或现金与股票相结合或者法律许可
的其他方式。                       的其他方式。
    （一）现金分红                    （一）现金分红
    在当年盈利且累计未分配利润为      在当年盈利且累计未分配利润为
正数、公司现金流可以满足正常生产 正数、公司现金流可以满足正常生产
经营和持续发展的需求、无重大投资 经营和持续发展的需求、无重大投资
计划或重大现金支出发生，且审计机 计划或重大现金支出发生，且审计机
构对公司的该年度财务报告出具标准 构对公司的该年度财务报告出具标准
无保留意见的审计报告的条件下，公 无保留意见的审计报告的条件下，公
司应当优先采用现金分红，现金分红 司应当优先采用现金分红，现金分红
比例一般不小于当年实现的可供分配 比例一般不小于当年实现的可供分配
利润的百分之十。公司每连续三年以 利润的百分之十。公司每连续三年以
现金方式累计分配的利润不少于连续 现金方式累计分配的利润不少于连续
三年实现的年均可分配利润的百分之 三年实现的年均可分配利润的百分之
三十。                             三十。
    公司董事会将综合考虑公司所处      公司董事会将综合考虑公司所处
行业特点、发展阶段、自身经营模式、 行业特点、发展阶段、自身经营模式、
盈利水平以及是否有重大资产支出安 盈利水平以及是否有重大资产支出安
排等因素，并按照本章程规定的程序， 排等因素，并按照本章程规定的程序，
提出差异化的现金分红政策。         提出差异化的现金分红政策。
    （二）股票分红                    （二）股票分红
    公司在经营情况良好，并且董事      公司在经营情况良好，并且董事
会认为公司具有成长性、每股净资产 会认为公司具有成长性、每股净资产
的摊薄等真实合理因素，且发放股票 的摊薄等真实合理因素，且发放股票
股利有利于公司全体股东整体利益 股利有利于公司全体股东整体利益
时，可以在满足上述现金分红的条件 时，可以在满足上述现金分红的条件
下，提出股票股利分配预案。          下，提出股票股利分配预案。
    （三）同时采用现金及股票分红       （三）同时采用现金及股票分红
    公司在实施上述现金分配股利的       公司在实施上述现金分配股利的
同时，可以同时派发红股。如公司同 同时，可以同时派发红股。如公司同
时采取现金及股票股利分配利润的， 时采取现金及股票股利分配利润的，
现金分红的比例应遵照以下要求：      现金分红的比例应遵照以下要求：
    （1）公司发展阶段属成熟期且无      （1）公司发展阶段属成熟期且无
重大资金支出安排的，进行利润分配 重大资金支出安排的，进行利润分配
时，现金分红在本次利润分配中所占 时，现金分红在本次利润分配中所占
比例最低应达到 80%；                比例最低应达到 80%；
    （2）公司发展阶段属成熟期且有      （2）公司发展阶段属成熟期且有
重大资金支出安排的，进行利润分配 重大资金支出安排的，进行利润分配
时，现金分红在本次利润分配中所占 时，现金分红在本次利润分配中所占
比例最低应达到 40%；                比例最低应达到 40%；
    （3）公司发展阶段属成长期且有      （3）公司发展阶段属成长期且有
重大资金支出安排的，进行利润分配 重大资金支出安排的，进行利润分配
时，现金分红在本次利润分配中所占 时，现金分红在本次利润分配中所占
比例最低应达到 20%。                比例最低应达到 20%。
    公司发展阶段不易区分但有重大       公司发展阶段不易区分但有重大
资金支出安排的，可以按照前项规定 资金支出安排的，可以按照前项规定
处理。                              处理。
    （四）利润分配的期间间隔           （四）利润分配的期间间隔
    在当年归属于母公司股东的净利       在当年归属于母公司股东的净利
润为正值的前提下，原则上公司应至 润为正值的前提下，原则上公司应至
少每年进行一次利润分配，于年度股 少每年进行一次利润分配，于年度股
东大会通过后 2 个月内进行；公司可 东大会通过后 2 个月内进行；公司可
以根据生产经营及资金需求状况实施 以根据生产经营及资金需求状况实施
中期利润分配，在股东大会通过后 2 中期利润分配，在股东大会通过后 2
个月内实施完毕。                   个月内实施完毕。
    （五）未分配利润的使用原则        （五）未分配利润的使用原则
    公司未分配利润主要用于对外投      公司未分配利润主要用于对外投
资、收购资产、购买设备等现金支出 资、收购资产、购买设备等现金支出
事项，以适应扩大经营规模，促进公 事项，以适应扩大经营规模，促进公
司快速发展，实现股东利益最大化的 司快速发展，实现股东利益最大化的
需要。                             需要。
    （六）利润分配方案的制订          （六）利润分配方案的制订
    公司制订的利润分配方案应由独      公司制订的利润分配方案应经董
立董事发表明确意见，再经董事会、 事会、监事会二分之一以上票数表决
监事会二分之一以上票数表决通过 通过后，提交股东大会审议。
后，提交股东大会审议。                公司在制订现金分红具体方案
    公司在制订现金分红具体方案 时，董事会应当认真研究和论证公司
时，董事会应当认真研究和论证公司 现金分红的时机、条件和最低比例、
现金分红的时机、条件和最低比例、 调整的条件及其决策程序要求等事
调整的条件及其决策程序要求等事 宜。
宜，独立董事应当发表明确意见。        股东大会对现金分红具体方案进
    独立董事可以征集中小股东的意 行审议前，公司应当通过电话、传真、
见，提出现金分红提案，并直接提交 信函、电子邮件、公司网站上的投资
董事会审议。                       者关系互动平台等方式，主动与股东
    股东大会对现金分红具体方案进 特别是中小股东进行沟通和交流，充
行审议前，公司应当通过电话、传真、 分听取其意见和诉求，及时答复其关
信函、电子邮件、公司网站上的投资 心的问题。公司编制合并会计报表，
者关系互动平台等方式，主动与股东 其利润分配应当按照合并报表、母公
特别是中小股东进行沟通和交流，充 司报表中可供分配利润孰低、可用于
分听取其意见和诉求，及时答复其关 转增的资本公积金孰低的原则确定具
心的问题。公司编制合并会计报表， 体的分配比例。
其利润分配应当按照合并报表、母公
司报表中可供分配利润孰低、可用于
转增的资本公积金孰低的原则确定具
体的分配比例。
    第一百七十一条 公司利润分配       第一百七十一条 公司利润分配
决议程序                           决议程序
    公司制订的利润分配政策，应由      公司制订的利润分配政策，应分
独立董事发表明确意见后分别提交董 别提交董事会、监事会审议；董事会、
事会、监事会审议；董事会、监事会 监事会二分之一以上票数表决通过
二分之一以上票数表决通过后，提交 后，提交股东大会审议批准。董事会、
股东大会审议批准。董事会、监事会 监事会在审议利润分配政策时，应对
在审议利润分配政策时，应对各项事 各项事宜进行认真研究和论证，要充
宜进行认真研究和论证，要专门听取 分考虑公众投资者、外部监事的意见；
独立董事对有关利润分配政策的意 监事会应当就利润分配方案发表明确
见，充分考虑公众投资者、外部监事 意见；在股东大会审议利润分配政策
的意见；监事会、独立董事应当就利 前，应通过多种渠道（包括但不限于
润分配方案发表明确意见；在股东大 开通专线电话、董事会秘书信箱及通
会审议利润分配政策前，应通过多种 过深圳证券交易所投资者关系平台
渠道（包括但不限于开通专线电话、 等）主动与股东特别是中小股东进行
董事会秘书信箱及通过深圳证券交易 沟通和交流，及时答复中小股东关心
所投资者关系平台等）主动与股东特 的问题，也可采用网络投票的方式，
别是中小股东进行沟通和交流，及时 增加中小股东表达意见的渠道。
答复中小股东关心的问题，也可采用      如因外部经营环境或自身经营状
网络投票的方式，增加中小股东表达 态发生变化而需要对本规划进行调整
意见的渠道。                       或者变更的，应当满足公司章程规定
    如因外部经营环境或自身经营状 的条件，经过详细论证后，履行与利
态发生变化而需要对本规划进行调整 润分配政策相同的决策程序和机制，
或者变更的，应当满足公司章程规定 并经出席股东大会的股东所持表决权
的条件，经过详细论证后，履行与利 的三分之二以上通过。调整后的政策
润分配政策相同的决策程序和机制， 不得违反中国证监会和证券交易所的
并经出席股东大会的股东所持表决权 有关规定。
的三分之二以上通过。调整后的政策      公司应严格按照有关规定在年度
不得违反中国证监会和证券交易所的 报告中详细披露现金分红政策的制订
有关规定。                         及执行情况，对现金分红政策进行调
    公司应严格按照有关规定在年度 整或变更的，还应对调整或变更的条
报告中详细披露现金分红政策的制订 件及程序是否合规和透明等进行详细
及执行情况，对现金分红政策进行调 说明。公司年度盈利但未作出年度现
整或变更的，还应对调整或变更的条 金分红预案或无法按照公司章程既定
件及程序是否合规和透明等进行详细 现金分红政策确定当年利润分配方案
说明。公司年度盈利但未作出年度现 的，公司应在年度报告中详细披露未
金分红预案或无法按照公司章程既定 现金分红或未按既定现金分红政策分
现金分红政策确定当年利润分配方案 红的原因、未用于分红的资金留存公
的，公司应在年度报告中详细披露未 司的用途和使用计划。
现金分红或未按既定现金分红政策分
红的原因、未用于分红的资金留存公
司的用途和使用计划，独立董事应对
此发表明确意见。
       除上述条款外，《公司章程》其他条款保持不变。本议案尚需提

   请公司股东大会审议并经特别决议通过，公司董事会提请股东大会授

   权公司经营管理层办理与上述变更相关的工商变更登记等事宜。

   二、备查文件

   （一）北京铜牛信息科技股份有限公司第五届董事会第八次会议决议；

   （二）《北京铜牛信息科技股份有限公司章程》。



       特此公告。



                                   北京铜牛信息科技股份有限公司

                                                       董 事    会

                                                  2024 年 4 月 11 日