铜牛信息：第五届董事会第十次会议决议公告2024-08-07
证券代码：300895 证券简称：铜牛信息 公告编号：2024-084
北京铜牛信息科技股份有限公司
第五届董事会第十次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和
完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
1、本次会议通知于 2024 年 7 月 31 日通过电子邮件等方式送达
至各位董事。
2、本次会议于 2024 年 8 月 5 日以现场和通讯相结合的方式召
开，现场会议会址为公司第七会议室。
3、本次会议应出席董事 7 名，实际出席董事 6 名，其中，以通
讯方式出席的董事 1 名。董事赵宏晔先生因公务原因缺席会议。
4、本次会议由公司董事长顾伟达先生主持，公司监事及高级管
理人员列席会议。
5、本次会议的召集、召开和表决程序符合《中华人民共和国公
司法》和《公司章程》的有关规定，形成的决议合法有效。
二、董事会会议审议情况
经与会董事认真审议，会议以举手表决方式通过了以下议案并形
成决议：
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(一) 审议通过《关于公司符合以简易程序向特定对象发行股票
条件的议案》
根据《公司法》《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》
等法律法规的相关规定及公司 2023 年年度股东大会的授权，对照上
市公司以简易程序向特定对象发行股票的相关资格、条件的要求，经
董事会逐项自查，认为公司符合有关法律法规和规范性文件关于上市
公司以简易程序向特定对象发行股票的各项规定和要求，具备以简易
程序向特定对象发行股票的资格和条件。
本议案已经公司独立董事发表独立意见。
表决结果:同意票 6 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
(二) 逐项审议通过《关于公司 2024 年度以简易程序向特定对象
发行股票方案的议案》
根据《公司法》《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等
规定，并结合公司情况，公司制定本次以简易程序向特定对象发行股
票方案，具体内容如下：
1、发行股票的种类和面值
本次发行的股票为境内上市的人民币普通股（A 股），每股面值为
人民币 1.00 元。
表决结果:同意票 6 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
2、发行方式及发行时间
本次发行的股票全部采取以简易程序向特定对象发行股票的方
式，在中国证监会作出予以注册决定后十个工作日内完成发行缴款。
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表决结果:同意票 6 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
3、发行价格及定价原则
本次发行的定价基准日为发行期首日。本次发行的价格不低于定
价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的 80%。
定价基准日前二十个交易日股票交易均价=定价基准日前二十个
交易日股票交易总额/定价基准日前二十个交易日股票交易总量。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公
积金转增股本等除权、除息事项，本次发行价格将作出相应调整，调
整公式为：
派发现金股利：P1=P0-D
送红股或转增股本：P1=P0/（1+N）
派发现金同时送红股或转增股本：P1=（P0-D）/（1+N）
其中：P0 为调整前发行价格，D 为每股派发现金股利，N 为每股
送红股或转增股本数，P1 为调整后发行价格。
若国家法律、法规或其他规范性文件对以简易程序向特定对象发
行股票的定价原则等有最新规定或监管意见，公司将按最新规定或监
管意见进行相应调整。
最终发行价格将根据 2023 年年度股东大会的授权，由公司董事
会按照相关规定根据发行竞价结果与主承销商协商确定。
表决结果:同意票 6 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
4、发行对象及认购方式
本次发行的发行对象不超过 35 名（含）特定对象，为符合中国
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证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财
务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者及人民币合格境外机
构投资者，以及符合中国证监会规定的其他法人、自然人或其他合格
的投资者。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、
人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一
个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。
最终发行对象将根据申购报价情况，由公司董事会根据股东大会
的授权与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。若国家法律、
法规及规范性文件对本次发行对象有新的规定，公司将按照新的规定
进行调整。
所有发行对象均以人民币现金方式并以同一价格认购公司本次
发行的股票。
表决结果:同意票 6 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
5、发行数量
本次发行的股票数量按照募集资金总额除以发行价格确定，且不
超过发行前公司股本总数的 30%，最终发行数量由董事会根据 2023 年
年度股东大会授权，与本次发行的保荐机构（主承销商）按照具体情
况协商确定，对应募集资金金额不超过三亿元且不超过最近一年末净
资产的百分之二十。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生送股、资本公积转增
股本或因其他原因导致本次发行前公司总股本发生变动及本次发行
价格发生调整的，则本次发行的股票数量上限将进行相应调整。最终
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发行股票数量以中国证监会同意注册的数量为准。
表决结果:同意票 6 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
6、限售期
本次发行完成后，特定对象所认购的本次发行的股票限售期需符
合《上市公司证券发行注册管理办法》和中国证监会、深圳证券交易
所等监管部门的相关规定。发行对象认购的股份自发行结束之日起 6
个月内不得转让。本次发行对象所取得公司本次发行的股票因公司分
配股票股利、资本公积转增等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述股
份锁定安排。法律法规对限售期另有规定的，依其规定。限售期届满
后的转让按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。
表决结果:同意票 6 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
7、上市地点
本次发行的股票将在深圳证券交易所创业板上市交易。
表决结果:同意票 6 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
8、募集资金总额及投向
本次发行拟募集资金总额不超过 19,300.00 万元（含本数），扣
除发行费用后的募集资金净额将用于下述项目：
单位：万元
项目名称 项目总投资 拟投入募集资金
方恒科技超算与金融云计算
52,643.87 19,300.00
基地项目（一期）
合计 52,643.87 19,300.00
若实际募集资金不能满足上述募集资金用途需要，公司将根据实
际募集资金净额，按照轻重缓急的原则，调整并最终决定募集资金投
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入优先顺序及各项目具体投资额等使用安排，募集资金不足部分由公
司自筹资金解决。本次发行募集资金到位前，公司将根据市场情况及
自身实际情况以自有或自筹资金择机先行投入募集资金投资项目。募
集资金到位后，依照相关法律法规要求和程序置换先期投入。
表决结果:同意票 6 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
9、本次向特定对象发行前的滚存未分配利润安排
在本次发行完成后，公司的新老股东按照发行完成后的持股比例
共同分享本次发行前的滚存未分配利润。
表决结果:同意票 6 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
10、本次向特定对象发行决议的有效期
本次发行决议有效期为自 2023 年年度股东大会审议通过之日起，
至公司 2024 年年度股东大会召开之日止。
表决结果:同意票 6 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
本议案已经公司独立董事发表独立意见。
(三) 审议通过《关于公司 2024 年度以简易程序向特定对象发行
股票方案论证分析报告的议案》
根据《公司法》《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等
相关法律法规以及公司 2023 年年度股东大会的授权，结合公司具体
情况，公司董事会就本次发行事宜编制了《北京铜牛信息科技股份有
限公司 2024 年度以简易程序向特定对象发行股票方案论证分析报
告》。
具体内容详见公司在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露
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的相关公告。
本议案已经公司独立董事发表独立意见，董事会战略委员会审议
通过。
表决结果:同意票 6 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
(四) 审议通过《关于公司 2024 年度以简易程序向特定对象发行
股票募集资金使用可行性分析报告的议案》
根据《公司法》《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等
相关法律法规以及公司 2023 年年度股东大会的授权，结合公司具体
情况，公司董事会就本次发行事宜编制了《北京铜牛信息科技股份有
限公司 2024 年度以简易程序向特定对象发行股票募集资金使用可行
性分析报告》。
具体内容详见公司在巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)上披露的
相关公告。
本议案已经公司独立董事发表独立意见，董事会战略委员会审议
通过。
表决结果:同意票 6 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
(五) 审议通过《关于公司 2024 年度以简易程序向特定对象发行
股票预案的议案》
根据《公司法》《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》
等相关法律法规以及公司 2023 年年度股东大会的授权，结合公司具
体情况，公司董事会就本次发行事宜编制了《北京铜牛信息科技股份
有限公司 2024 年度以简易程序向特定对象发行股票预案》。
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具体内容详见公司在巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)上披露的
相关公告。
本议案已经公司独立董事发表独立意见，董事会战略委员会审议
通过。
表决结果:同意票 6 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
(六) 审议通过《关于前次募集资金使用情况报告的议案》
公司根据前次募集资金截至 2024 年 3 月 31 日的使用情况编制
了《北京铜牛信息科技股份有限公司前次募集资金使用情况专项报
告》，并聘请中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《北
京铜牛信息科技股份有限公司前次募集资金使用情况鉴证报告》。
具体内容详见公司在巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)上披露的
相关公告。
本议案已经公司独立董事发表独立意见，董事会审计委员会审议
通过。
表决结果:同意票 6 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
(七) 审议通过《关于公司以简易程序向特定对象发行股票摊薄
即期回报及采取填补措施和相关主体承诺的议案》
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权
益保护工作的意见》（国办发〔2013〕110 号）、《国务院关于进一
步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发〔2014〕17 号）和《关
于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》
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（中国证监会公告〔2015〕31 号）等文件的有关规定，为维护中小投
资者利益，公司就本次发行对摊薄即期回报的影响进行了认真分析，
并提出了具体的填补回报措施，相关主体对摊薄即期回报的填补措施
能够得到切实履行作出了承诺。
具体内容详见公司在巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)上披露的
相关公告。
本议案已经公司独立董事发表独立意见。
表决结果:同意票 6 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
(八) 审议通过《关于未来三年股东回报规划（2024 年-2026 年）
的议案》
为健全和完善公司利润分配事项的决策程序和机制，积极回报投
资者，公司根据《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》
《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》等有关规定，并
结合公司实际经营发展情况，特制定《北京铜牛信息科技股份有限公
司未来三年股东回报规划（2024 年-2026 年）》。
具体内容详见公司在巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)上披露的
相关公告。
本议案已经公司独立董事发表独立意见。
表决结果:同意票 6 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
(九) 审议通过《关于向全资子公司增资的议案》
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北京方恒云海数据科技有限公司（以下简称：方恒云海）系公司
全资子公司，现因公司“方恒科技超算与金融云计算基地项目”筹建
需要，拟对该项目的实施主体方恒云海增加投资。具体方案如下：
本次增加投资，拟将方恒云海注册资本从 1,000 万元增加至
6,000 万元，公司本次增加出资 5,000 万元。本次增资完成后，方恒
云海仍为公司全资子公司。本次出资资金主要用于项目外电源工程的
建设。
本议案已经公司战略委员会审议通过。
表决结果:同意票 6 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
(十) 审议通过《关于部分募投项目结项并将节余募集资金永久
补充流动资金的议案》
根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所
上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》《上市
公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》
和公司《募集资金管理办法》等相关规定，公司拟将部分募投项目结
项并将节余募集资金永久补充流动资金。
具体内容详见公司在巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)上披露的
相关公告。
本议案已经公司独立董事发表独立意见，董事会审计委员会审议
通过。
表决结果:同意票 6 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
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(十一) 审议通过《关于提请召开公司 2024 年第二次临时股东大
会的议案》
经审议，董事会同意公司于 2024 年 8 月 27 日召开 2024 年第二
次临时股东大会审议相关议案。
具体内容详见公司在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）
披露的《关于公司召开 2024 年第二次临时股东大会的通知》。
表决结果:同意票 6 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
三、备查文件
（一）北京铜牛信息科技股份有限公司第五届董事会第十次会议决议。
特此公告。
北京铜牛信息科技股份有限公司
董 事 会
2024 年 8 月 6 日
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