北京铜牛信息科技股份有限公司
                董事会合规管理委员会工作细则


                          第一章 总 则

    第一条 为进一步提升北京铜牛信息科技股份有限公司（以下简称“公

司”）董事会决策科学化、规范化水平，增强董事会运作的规范性和有效

性，防范重大决策风险，提高公司治理水平，依据《中华人民共和国公司

法》(以下简称“《公司法》”)《上市公司治理准则》等有关法律、法规、

规范性文件以及《北京铜牛信息科技股份有限公司章程》(以下简称“《公

司章程》”)的规定，公司特设立董事会合规管理委员会（以下简称“合

规管理委员会”或“委员会”），并制订本工作细则。

    第二条 合规管理委员会是董事会下设的专门工作机构，负责为公司

推进法治建设提供专业意见，指导公司合规管理工作，对董事会审议的事

项中涉及的合规问题进行研究论证，协助董事会履行合规管理职责，并提

供专业咨询和建议。

                         第二章 人员组成

    第三条 合规管理委员会由 3 名董事组成，由董事长、二分之一以上

独立董事或者三分之一以上全体董事提名，并由董事会选举产生。

    第四条 被提名的合规管理委员会委员必须符合下列条件：

    （一） 不存在《公司法》或《公司章程》规定的不得担任公司董事、

监事、高级管理人员的禁止性情形；

    （二） 最近三年内不存在被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人



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选的情形；

    （三） 最近三年内不存在因重大违法违规行为被中国证监会予以行

政处罚的情形；

    （四） 具备良好的道德品行，具有人力资源管理、企业管理、财务、

法律等相关专业知识或工作背景；

    （五） 符合有关法律法规或《公司章程》规定的其他条件。

    第五条 合规管理委员会因委员辞职、免职或其他原因而导致人数低

于本细则规定人数时，公司董事会应尽快指定新的委员人选。

    第六条 合规管理委员会设主任委员 1 名，由董事会选举一名董事担

任，负责召集和主持委员会会议。

    第七条 合规管理委员会下设办公室为日常办事机构，由相关主管领

导、职能部门负责人组成，负责向委员会提供资料、筹备委员会会议。

                        第三章 职责权限

    第八条 合规管理委员会的主要职责包括：

    （一） 研究推进法治建设方案，并提出意见建议；

    （二） 对公司法治建设年度工作计划、公司合规管理战略规划、合

规行为准则、合规基本管理制度和法治建设、合规管理年度工作报告提出

意见建议；

    （三） 研究公司合规管理重大事项，并向董事会提出意见建议；

    （四） 研究公司重大违规事项，按照权限向董事会就高级管理人员

的有关违规事项提出处理意见或建议；

    （五） 对公司法治建设、合规管理工作进行指导、监督、评价；



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    （六） 公司董事会授权的其他合规管理事宜。

    第九条 合规管理委员会对董事会负责，委员会提案应提交董事会审

议决定。

    第十条 合规管理委员会办公室负责委员会的会议通知和会议材料的

准备及送达、会议现场服务、会议记录或纪要的形成及归档等会务工作。

    第十一条 当主任委员无法履行职责时，可以由其指定一名其他委员

代行其职权；主任委员既不履行职责，也不指定其他委员代行其职责时，

任何一名委员均可将有关情况向公司董事会报告，由公司董事会指定一名

委员履行主任委员职责。

                   第四章 议事规则和表决程序

    第十二条 合规管理委员会每年度至少召开 2 次会议。委员会会议分

为定期会议和临时会议，定期会议的会议通知及相关材料应至少于会议召

开前提前 5 日送达合规管理委员会委员及其他列席人员。通知由主任委员

签发，一般应包括以下内容：

    （一） 会议召开的时间、地点及会期；

    （二） 参会及列席人员姓名；

    （三） 会议召开的方式；

    （四） 拟审议事项；

    （五） 通知发出的日期。

    第十三条 发生以下任一情况时，应召开委员会临时会议，并由主任

委员于会议召开前 2 天通知全体委员：

    （一） 董事会认为必要时；



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    （二） 主任委员认为必要时；

    （三） 半数以上委员提议时。

    第十四条 对拟报请董事会审议的、且属于合规管理委员会职责范围

内的事项，董事会秘书应提请合规管理委员会主任委员组织召开委员会会

议，并向委员会提供会议材料。

    第十五条 合规管理委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举

行；每一名委员有一票的表决权；会议做出的意见、建议和决定，必须经

全体委员的过半数通过。出席会议的委员应在会议通过的意见、建议和决

定上签名。

    第十六条 合规管理委员会会议可采取现场会议或通讯会议的形式召

开，董事会秘书、委员会办公室成员应列席会议，主任委员认为必要时，

也可邀请公司其他董事、经理层成员、相关部门或下属企业负责人、有关

专家、中介机构等相关人员列席会议。

    委员因故不能出席委员会的，应向主任委员请假，并提交本人的书面

意见；年度内委员亲自出席的合规管理委员会会议次数不得少于应出席会

议次数的三分之二。

    第十七条 合规管理委员会对审议事项应形成书面意见提交董事会，

委员会在充分讨论的基础上应尽量达成一致意见，难以达成一致意见的，

应向董事会提交各项不同意见并作出说明。

    合规管理委员会针对议题材料本身提出的修改或补充完善的意见，公

司相关部门应按照有关意见落实后，再由委员会提交董事会审议。

    第十八条 合规管理委员会会议应当制作会议记录或纪要。会议记录



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或纪要一般包括以下内容：

    （一） 会议召开的日期、地点和主持人姓名；

    （二） 委员出席、缺席情况；

    （三） 会议议程及议题；

    （四） 列席会议人员的姓名；

    （五） 委员及有关列席人员的发言要点、缺席委员的书面意见；

    （六） 合规管理委员会形成的意见。

    出席会议的委员、列席会议的董事会秘书应当在会议记录或纪要上签

字。

    第十九条 合规管理委员会会议的通知、会议材料、会议记录或会议

纪要、授权委托书及委员书面意见、专委会书面意见以及其他会议材料应

存档保存。

    第二十条 合规管理委员会应在年初向董事会提交上年度工作报告及

本年度工作计划。

    第二十一条 合规管理委员会可以通过开展调研等形式开展工作，调

研工作应当形成书面调研成果提交董事会。

                           第五章 附 则

    第二十二条 本工作细则未尽事宜，按国家有关法律、法规、规范性

文件和《公司章程》的规定执行。本工作细则如与日后国家有关法律、法

规、规范性文件或《公司章程》的规定相抵触时，按届时有效的法律、法

规、规范性文件和《公司章程》的规定执行。

    第二十三条 本工作细则解释权归公司所有。



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第二十四条 本工作细则自公司董事会审议通过后，下发之日起施行。




                               北京铜牛信息科技股份有限公司

                                           2024 年 11 月 29 日




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