东吴证券股份有限公司
关于苏州宝丽迪材料科技股份有限公司发行股份及支付现金
购买资产并募集配套资金暨关联交易之
部分限售股份上市流通的核查意见
东吴证券股份有限公司（以下简称“东吴证券”、“本独立财务顾问”）接受
苏州宝丽迪材料科技股份有限公司（以下简称“宝丽迪”、“上市公司”或“公司”）
委托，担任本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金（以下简称“本次
交易”）的独立财务顾问。根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《深圳证券
交易所上市公司自律监管指引第 2 号—创业板上市公司规范运作》、《上市公司
监管指引第 9 号—上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》等有关法律、
法规及规范性文件的要求，对本次交易部分限售股份解除限售情况进行了审慎核
查，具体核查情况如下：
一、公司发行股份概况及股本变动情况
（一）发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之新增股份发行概况
1、2023 年 4 月 4 日，宝丽迪收到中国证券监督管理委员会 2023 年 3 月 28
日印发的《关于同意苏州宝丽迪材料科技股份有限公司发行股份购买资产并募集
配套资金注册的批复》（证监许可[2023]690 号），同意公司通过发行股份及支付
现金的方式购买陈劲松、李新勇、赵世斌、陈东红持有的厦门鹭意 100%股权，
其中向陈劲松发行 10,756,306 股、李新勇 2,561,029 股、赵世斌 2,048,840 股、陈
东红 1,707,352 股。
本次新增股份数量为 17,073,527 股，本次发行后公司股份数量 161,073,527
股。本次定向发行新增股份的性质为有限售条件流通股，上市日期为 2023 年 6
月 5 日，限售期自股份上市之日起开始计算并安排分期解锁。
2、2023 年 4 月 4 日，宝丽迪收到中国证券监督管理委员会 2023 年 3 月 28
日印发的《关于同意苏州宝丽迪材料科技股份有限公司发行股份购买资产并募集
配套资金注册的批复》（证监许可[2023]690 号），同意公司向大成基金管理有限
公司等 12 名投资人发行股份 15,226,229 股（其中限售股数量为 15,226,229 股），
发行后宝丽迪总股本为 176,299,756 股。
上述新增股份于 2023 年 6 月 30 日在深圳证券交易所上市，新增股份在本次
发行结束之日起 6 个月内不得转让。该批股份已经完成解禁流程。
（二）上述股份发行完成后至本核查意见出具日公司总股本变化情况
自公司上述股份发行完成后至本公告披露之日，公司未发生因股份增发、回
购注销及派发过股票股利或用资本公积金转增股本等导致公司股份变动情形。
截至本核查意见出具日，公司总股本为 176,299,756 股，其中无流通限制及
限售安排的股票数量为 116,806,809 股，占公司总股本的 66.25%，有流通限制或
限售安排的股票数量为 59,492,947 股，占公司总股本的比例为 33.75%。
二、申请解除股份限售股东履行承诺情况
（一）股份锁定安排
本次申请解除股份限售的股东为：陈劲松、李新勇、赵世斌、陈东红。根据
《苏州宝丽迪材料科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套
资金暨关联交易报告书（草案）（注册稿）》《苏州宝丽迪材料科技股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之实施情况暨新增股
份上市公告书》，本次申请解除股份限售股东作出的承诺如下：
“陈劲松、李新勇、赵世斌、陈东红取得的宝丽迪发行的股份上市之日起 12
个月内不进行转让。同时，陈劲松、李新勇、赵世斌、陈东红将按照其签署的交
易协议约定安排认购股份的锁定及解锁，锁定期具体安排如下：
期数 可申请解锁时间 累计可申请解锁股份
自业绩补偿期间第一年年度专项审计
第一 可申请解锁股份=本次认购股份30% -
报告出具，并且业绩承诺补偿义务已
期 当年已补偿的股份（如需）
完成之次日
自业绩补偿期间第二年年度专项审计 可申请解锁股份=本次认购股份60% -
第二
报告出具，并且业绩承诺补偿义务已 累计已补偿的股份（如需，包括之前
期
完成之次日 及当年已补偿）
1
期数 可申请解锁时间 累计可申请解锁股份
自本次股份发行结束之日起满24个
可申请解锁股份=本次认购股份100% -
月，且自业绩补偿期间第三年年度专
第三 累计已补偿的股份（如需，包括之前
项审计报告及专项减值测试报告出
期 及当年已补偿）- 进行减值补偿的股
具，并且业绩承诺补偿义务已完成之
份（如需）
次日
本次发行结束后，交易对方通过本次交易取得的上市公司股份由于上市公司
派息、送红股、转增股本或配股等原因增加的，亦应遵守上述约定。若交易对方
上述股份锁定期限与证券监管机构的最新监管意见不相符，交易对方同意根据相
关证券监管机构的监管意见进行相应调整。在上述锁定期限届满后，其转让和交
易依照届时有效的法律和深交所的规则办理。”
（二）承诺履行情况
根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《厦门鹭意彩色母粒有限公
司 2023 年度审计报告及财务报表》（信会师报字[2024]第 ZA10469 号），标的公
司厦门鹭意 2022、2023 年度业绩完成情况如下：
项目 承诺金额 实际金额 完成率
2022年度 2550万元 2,617.84万元 102.66%
2023年度 3500万元 4,235.99万元 121.03%
标的公司完成了业绩承诺，交易对方陈劲松、李新勇、赵世斌、陈东红获得
的公司股份已于 2024 年 6 月 5 日满足锁定期满 12 个月。截至本核查意见出具
日，本次申请解除股份限售的股东均严格履行了上述承诺，无违反上述承诺的情
况，陈劲松、李新勇、赵世斌、陈东红完成第二批解锁流通，其累计可解除锁定
的股份数量不超过其因本次交易而获得的股份数量的 60%。本次申请解除股份
限售的股东不存在非经营性占用上市资金的情形，上市公司对其不存在违规担保。
三、本次解除限售股份的上市流通安排
（一）本次解除限售股份的上市流通日期为：2024 年 6 月 5 日（星期三）。
（二）本次解除限售股份的数量为 10,244,115 股，占公司总股本的 5.81%。
本次实际可上市流通股份的数量为 6,479,408 股，占公司总股本的 3.68%。
（三）本次解除股份限售股份的股东户数共计 4 户。
2
（四）股份解除限售及上市流通具体情况：
持有股份总数 本次解除限售 本次实际可上市
股东全称 备注
（股） 数量（股） 流通数量（股）
陈劲松 10,756,306 6,453,783 2,689,076 注1
李新勇 2,561,029 1,536,617 1,536,617
赵世斌 2,048,840 1,229,304 1,229,304 注2
陈东红 1,707,352 1,024,411 1,024,411
合计 17,073,527 10,244,115 6,479,408
注 1：“本次实际可上市流通数量”指“本次解除限售股份数量”扣除锁定情形后的股份
数量。
2024 年 4 月 19 日，公司 2023 年年度股东大会审议通过《关于董事会换届选举暨提名
第三届董事会非独立董事候选人的议案》，选举陈劲松先生为公司非独立董事。公司第三届
董事会第一次会议，审议通过《关于聘任公司副总经理的议案》，续聘陈劲松先生为公司副
总经理。根据相关规定及承诺，陈劲松先生任职期间每年转让的股份不超过其所持有公司股
份总数的 25%。
截至本核查意见出具日，陈劲松先生持有公司股份 10,756,306 股，均为限售股份。本
次申请解除限售，可解除锁定的股份数量不超过其因本次交易而获得的股份数量的 60%，陈
劲松可解除限售的股份为 6,453,783 股。由于陈劲松先生系公司董事、副总经理，实际每年
转让的股份不超过其所持有公司股份总数的 25%，可上市流通的股份为 2,689,076 股。按照
两者孰低原则，本次陈劲松实际可上市流通股份为 2,689,076 股。
注 2：李新勇、赵世斌、陈东红通过公司发行股份及支付现金购买资产获得的公司股份
已于 2024 年 6 月 5 日满足锁定期满 12 个月。截至本核查意见出具日，本次申请解除股份
限售的股东均严格履行了上述承诺，无违反上述承诺的情况，李新勇、赵世斌、陈东红完成
第二批解锁流通，其累计可解除锁定的股份数量不超过其因本次交易而获得的股份数量的
60%。
四、股权结构变动表
本次公司发行股份及支付现金购买资产发行股份解除限售后，公司股本结构
变动情况如下：
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本次变动前 本次变动 本次变动后
股份性质 持股数量 持股比 增加 减少 持股数量
持股比例
（股） 例 （股） （股） （股）
一、有限
售条件股 59,492,947 33.75% 3,764,707 10,244,115 53,013,539 30.07%
份
高管锁定
42,419,420 24.06% 3,764,707 0 46,184,127 26.20%
股
首发后限
17,073,527 9.68% 0 10,244,115 6,829,412 3.87%
售股
二、无限
售条件股 116,806,809 66.25% 6,479,408 0 123,286,217 69.93%
份
总股本 176,299,756 100% 10,244,115 10,244,115 176,299,756 100%
注：陈劲松先生本次可解除限售 60%的股份为 6,453,783 股，与实际每年转让的股份不
超过其所持有公司股份总数的 25%，可上市流通的股份为 2,689,076 股，两者的差额
3,764,707 股转为高管锁定股。
本次解除限售后的股本结构以中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
最终办理结果为准。本表若出现总数与分项数值之和不符的情况，均为四舍五入
原因造成。
五、独立财务顾问意见
经核查，独立财务顾问认为：本次限售股份上市流通符合相关法律法规以及
深圳证券交易所的有关规定；本次限售股份解除限售数量、上市流通时间符合相
关法律法规及上述申请解除股份限售的股东的限售锁定期承诺；截至本核查意见
出具之日，宝丽迪本次限售股份相关的信息披露真实、准确、完整。独立财务顾
问对宝丽迪本次限售股份上市流通无异议。
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（本页无正文，为《东吴证券股份有限公司关于苏州宝丽迪材料科技股份有限公
司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之部分限售股份上
市流通的核查意见》签章页）
财务顾问主办人： ____________ ____________
章龙平 陈辛慈
东吴证券股份有限公司
年 月 日
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