研奥股份:简式权益变动报告书(二)2024-09-25
研奥电气股份有限公司
简式权益变动报告书(二)
上市公司名称:研奥电气股份有限公司
股票上市地点:深圳证券交易所
股票简称:研奥股份
股票代码:300923
信息披露义务人:王平
住所:吉林省长春市南关区***
通讯地址:吉林省长春市南关区***
股份变动性质:股份增加(协议转让)
签署日期:二〇二四年九月二十五日
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信息披露义务人声明
一、信息披露义务人依据《中华人民共和国证券法》《上市
公司收购管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式
准则第 15 号——权益变动报告书》及其他相关的法律、法规编
制本报告书。
二、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准。
三、根据《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办
法》的规定,本报告书已全面披露了信息披露义务人在研奥电气
股份有限公司(以下简称“研奥股份”或“公司”)拥有权益的
股份变动情况。
截至本报告书签署日,除本报告书披露的持股信息外,信息
披露义务人没有通过任何其他方式增加或减少其在研奥股份中
拥有权益的股份。
四、本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的。除
本报告书披露的信息外,信息披露义务人没有委托或者授权任何
其他人提供未在本报告书列载的信息和对本报告书做出任何解
释或说明。
五、信息披露义务人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性
陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性承担法律责任。
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目 录
第一节 释义 .......................................................................................... 4
第二节信息披露义务人介绍............................................................... 5
第三节权益变动目的及持股计划 ...................................................... 6
第四节权益变动方式 ........................................................................... 7
第五节 前 6 个月内买卖上市公司股份的情况 ............................. 15
第六节 其他重大事项 ....................................................................... 16
第七节 备查文件 ............................................................................... 17
第八节 信息披露义务人声明........................................................... 18
附表:简式权益变动报告书............................................................. 19
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第一节 释义
在本报告书中,下列简称具有如下特定含义:
研奥股份/上市公司/公司 指 研奥电气股份有限公司
信息披露义务人 指 王平
长春研奥同人投资合伙企业(有限合
同人投资 指
伙)
《研奥电气股份有限公司简式权益变
本报告书 指
动报告书(二)》
信息披露义务人通过协议转让方式增
本次权益变动 指
持公司股份合计超过公司总股本的 5%
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《收购管理办法》 指 《上市公司收购管理办法》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
中国证券登记结算有限责任公司深圳
中登公司 指
分公司
万元/元 指 人民币万元/元
注:本报告书数据计算相关股份比例时,截至 2024 年 9 月 24 日,公司总股本
78,600,000 股,研奥电气股份有限公司回购专用证券账户数量为 500,000 股,剔
除回购专用账户中的股份数量后的公司总股本为 78,100,000 股。本报告书任何
表格中若出现总计数与所列数值总和不符,均为四舍五入所致。
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第二节信息披露义务人介绍
一、信息披露义务人基本情况
姓名 王平
性别 男
国籍 中国
身份证件号码 2201021965********
住所/通讯地址 吉林省长春市南关区***
是否取得其他国家或者地区的居留权等 否
二、信息披露义务人在境内或境外其他上市公司中拥有权益
的股份达到或超过该公司已发行股份 5%的情况
截至本报告书签署日,信息披露义务人不存在在境内、境外
其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份
5%的情况。
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第三节权益变动目的及持股计划
一、本次权益变动的原因及目的
本次权益变动系信息披露义务人基于对公司未来发展前景
的信心以及公司长期价值的认可,拟通过协议转让方式增持公司
股份。
二、信息披露义务人在未来 12 个月的持股计划
信息披露义务人在本次权益变动过户登记完成后的 6 个月
内不减持其所受让的股份,在未来 12 个月内尚无明确的增持、
减持计划。若今后发生相关权益变动事项,信息披露义务人将严
格按照相关法律法规的要求,依法履行相关批准程序及履行信息
披露义务。
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第四节权益变动方式
一、本次权益变动的基本情况
2024 年 9 月 24 日,信息披露义务人与同人投资签订了《股
份转让协议》,拟通过协议转让的方式受让同人投资持有的公司
4,710,000.00 股股份,占公司总股本的比例为 5.99%。上述协议
转让的每股价格为 15.50 元/股。本次权益变动后,信息披露义
务人合计持有公司股份 4,710,000.00 股,占公司总股本的 5.99%,
占剔除公司回购专用账户股份后总股本的 6.03%。截至本报告书
披露日,上述协议转让所涉股份未完成过户。具体内容详见公司
于 2024 年 9 月 25 日披露的《关于持股 5%以上股东拟协议转让
公司部分股份暨权益变动的提示性公告》(公告编号:2024-036)
和《简式权益变动报告书》。
本次权益变动前后,信息披露义务人持有股份情况如下:
本次权益变动前持有股份 本次权益变动后持有股份
股东 占剔除公司 占剔除公司
名称 持股数量 回购专用账 占总股 回购专用账 占总股本
持股数量(股)
(股) 户股份后总 本比例 户股份后总 比例
股本比例 股本比例
王平 0 0 0 4,710,000.00 6.03% 5.99%
二、《股份转让协议》的主要内容
(一)协议签署主体
1.甲方:长春研奥同人投资合伙企业(有限合伙)
2.乙方:王平
(二)协议主要内容
1.股份转让
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(1)双方同意,甲方将其持有的研奥电气股份有限公
司(以下简称“标的公司”)股数合计 4,710,000.00 股股
份(占标的公司总股本的 5.99%,占剔除公司回购专用账户
股份后总股本的 6.03%,以下简称“标的股份”)以协议转
让方式转让给乙方,乙方同意按照本协议约定的条款和条件
受让前述标的股份。
(2)根据本协议约定的条款和条件,并基于双方在本
协议中分别做出的声明、保证和承诺,甲方同意将标的股份
及该等股份所对应的所有权利、权力和利益(包括中国法律
法规和标的公司章程规定的公司股东应享有的一切权利、权
力和利益,本协议另有约定的除外)一并转让给乙方,乙方
同意受让标的股份。
(3)自本协议签署之日起至标的股份交易过户完成之
日期间,如公司发生派息送股、资本公积金转增股本、配股
等除权、除息事项,则甲方因标的股份相应获得的衍生股份
构成标的股份的一部分,一并过户给乙方。双方同意本协议
约定的股份转让比例及总价款保持不变,转让的标的股份数
量和每股转让价格作相应调整。
2.股份转让价格及价款的支付方式
(1)按照本协议条款,双方同意,本次协议转让的价
格为本协议签署日前一日收盘价 17.84 元/股的 86.88%,具
体 价 格 为 15.50 元 / 股 , 转 让 价 款 合 计 为 税 前 人 民 币
73,005,000.00 元(大写:柒仟叁佰万伍仟元整)。
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(2)股份转让价款的支付安排如下:双方签署协议并
公告之日起 3 个工作日内,乙方以银行转账方式向甲方指定
账户支付首笔转让价款,即人民币 3,005,000.00 元(大写:
叁佰万伍仟元整)。甲方收到乙方上述转让价款后 7 个工作
日内将协议转让所需审批材料提交深圳证券交易所(以下简
称“深交所”),在审批材料被深交所审批通过后且取得深
交所关于本次股份转让的合规性确认文件(公司股份协议转
让合规确认表或类似文件)之日起 7 个工作日内,乙方以银
行转账方式向甲方指定账户支付第二笔转让价款,即人民币
35,000,000.00 元(大写:叁仟伍佰万元整)。甲方收到乙
方上述转让价款后 7 个工作日内,需配合乙方到中国证券登
记结算有限责任公司(以下简称“中登公司”)完成标的股
份过户手续;双方在中登公司完成过户收到中登公司就标的
股份出具的《证券过户登记确认书》后 7 个工作日内乙方以
银行转账方式向甲方指定账户支付人民币 35,000,000.00 元
(大写:叁仟伍佰万元整),至此,乙方完成全部转让价款
的支付。
(3)自本协议签署之日起至标的股份过户至乙方名下
前,如公司以累计未分配利润向甲方分红(当且仅当分红的
股权登记日早于标的股份的交割日),则乙方应支付甲方的
标的股份转让款应扣除标的股份对应的分红金额(税后)。
(4)除因证券监管、服务机构(包括但不仅限于中国证
监会、深交所、中登公司、地方证监局)或其他包括但不仅
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限于各级立法、行政、司法等政府有关部门意见对此次交易
产生延迟外,双方应及时推进标的股份的过户和交割手续。
(5)除双方另有约定外,本协议项下标的股份转让所
涉之政府主管部门、证券登记或交易主管部门收取的税费,
由双方按照中华人民共和国法律及有关政府部门、证券登记
或交易主管部门现行明确的有关规定各自依法承担。
3.股份过户登记
标的股份在中登公司完成过户登记手续并由中登公司
就标的股份向乙方出具《证券过户登记确认书》时,视为本
协议双方完成标的股份过户手续。自标的股份完成过户之日
起,乙方享有标的股份的一切权利、权益和义务。
4.违约责任
(1)协议签署后,除不可抗力外,双方均应履行协议
的约定,任何一方不履行或不完全履行协议的约定,应当承
担相应的违约责任,并赔偿由此给他方造成的损失、损害、
费用(包括但不限于合理的律师费、诉讼费、仲裁费、保全
费、保全保险费、执行费、差旅费等)。
(2)乙方未按时足额支付任一笔股份转让款项的,视
为乙方违约,乙方每日应按照应付未付金额 0.05%的标准向
甲方支付迟延履行违约金,且应继续履行付款义务,直至本
协议终止或解除。
(3)若因甲方原因导致本协议第 2 条约定的股份转让
任一项办理节点延期,每延期一日,甲方每日应按乙方已支
付金额的 0.05%向乙方支付违约金。
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5.协议生效、变更、终止与解除
(1)本协议自甲方有权代表签字且加盖公章、乙方签
字捺印之日起生效,对双方均有约束力。
(2)本协议的变更或补充,须经双方协商一致,并达
成书面变更或补充协议。本协议的补充协议与本协议具有同
等法律效力。
(3)本协议于下列情形之一发生时终止,协议终止后
双方应按如下约定处理:1)本协议经协议双方协商一致终
止;2)任何有管辖权的政府机构、监管部门、司法机构禁
止、限制、阻止本次协议转让,包括但不限于不予受理、出
具不予确认意见或延期办理达 10 个工作日。3)当本协议终
止后,本协议及依据本协议签署的其他协议文本即无效力,
任何一方均应将另一方根据本协议交付的所有文件尽快退
还给对方;甲方应在本协议终止之日起的 5 个工作日内向乙
方返还前期乙方支付的全部价款(不计息)。
(4)除法律法规规定的协议解除情形外,本协议于下
列情形发生时解除,协议解除后双方应按如下约定处理:1)
双方无合理理由延迟协助办理本协议第 2 条约定的任何一项
股份转让手续超过 10 个工作日的,守约方有权单方面解除
本协议并要求违约方承担相应违约责任;2)乙方如未按照
协议约定如期支付每笔股份转让所涉价款,经甲方催告后 10
个工作日内仍未予以支付,甲方有权单方面解除本协议,要
求乙方承担违约责任,并有权不退还乙方已支付的转让价款
(如有);3)因乙方涉及与标的公司相关的违法违规原因
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造成证券监管、服务机构对本次交易不予受理、出具不予确
认意见或者延缓办理的,甲方有权单方面解除本协议,并有
权不退还乙方已支付的转让价款(如有);4)因甲方违法
违规原因造成证券监管、服务机构对本次交易不予受理、出
具不予确认意见或者延缓办理,乙方有权单方面解除本协议
并要求甲方退还乙方已支付的全部款项及资金占用费(资金
占用费以乙方已支付的全部款项为基数,自乙方付款之日起
至乙方收回全部款项止,按照 0.05%/日的费率计算)。
(5)若在双方均未违反本协议中的陈述、保证、承诺
与义务的前提下,因监管部门的原因导致转让全部或部分标
的股份的事项未获批准;或虽然完成标的股份过户手续但因
监管或政策原因需要进行回转的,任何一方有权书面通知其
他方解除本协议,双方均无需承担任何违约责任。但该情形
下,甲方应在本协议解除之日起的 5 个工作日内向乙方返还
乙方依据本协议约定已向其或向共管账户支付的全部价款
(不计息)。
6.信息披露和保密
(1)双方应当相互配合(如需),按照《上市公司收
购管理办法》及深交所有关规定,履行与本协议相关的各项
信息披露义务。
(2)除非法律、法规、规范性文件及深交所相关文件
另有规定,未经其他方事先书面同意(无正当理由,该方不
得拒绝或者延迟同意),任何一方不得披露本协议或者本协
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议约定和提到的交易、安排或者任何其他附属事项,或对本
协议其他方的信息作出披露。
(3)上述条款不适用于一方就本次协议转让事宜而向
其聘请的专业人士(但应保证该等专业人士同样负有保密义
务)进行的披露,同时亦不适用于已进入公众领域的信息(除
非是因一方违反本条保密义务而进入公众领域的信息)。
(4)本条项下的保密义务不因本协议的终止而免除,
本协议终止后双方仍须履行该等保密义务。
7.法律适用与争议解决
(1)本协议的订立、效力、解释、修改、履行、终止
及任何争议解决等事项均适用中华人民共和国法律。
(2)甲乙双方因履行本协议所发生的或与本协议有关
的一切争议,应当友好协商解决。如协商不成,甲乙双方认
可并同意选择本协议签署地(本协议签署地:吉林省长春市
绿园区)管辖法院进行起诉。
三、本次协议转让的资金来源
信息披露义务人支付本次协议转让标的股份的交易价
款的资金来源为自有资金或自筹资金,资金来源合法合规。
四、本次权益变动是否存在其他安排
截至本报告书签署日,本次拟转让的股份不存在被限制
转让的情况,本次股份转让不存在附加特殊条件、不存在补
充协议,协议双方未就股份表决权的行使存在其他安排,也
不存在就转让方在上市公司中拥有权益的其余股份存在其
他安排。
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五、信息披露义务人所持有股份权利限制情况
本次权益变动前信息披露义务人未持有公司股份,本次权益
变动后信息披露义务人持有的公司股份不存在质押、冻结等权利
受限情况。
六、本次权益变动对上市公司的影响
本次权益变动不会导致公司控股股东、实际控制人发生变化,
不会导致公司控制权发生变更,对公司生产经营、公司治理等方
面不会产生重大影响,对公司的人员、资产、财务、业务、机构
等方面的独立性不会产生影响。不存在损害公司及其他股东利益
的情形。
七、本次权益变动导致信息披露义务人在上市公司中拥有权
益的股份变动的时间及方式
本次权益变动时间为协议转让标的股份在中登公司办理股
份过户登记手续完成之日;权益变动方式为协议转让。
八、其他说明
本次权益变动尚需取得深交所合规性确认,以及在中登公司
完成股份登记过户等手续后,方可实施完毕。本次权益变动是否
能够通过相关部门审批存在一定的不确定性,提请投资者注意相
关风险。本次权益变动不触发要约收购义务。
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第五节 前 6 个月内买卖上市公司股份的情况
在本报告签署日前 6 个月内,信息披露义务人通过其持
有证券账户以竞价交易方式买入研奥股份股票 33,300.00 股,
以竞价交易方式卖出研奥股份股票 134,700.00 股。具体情
况如下:
买入/ 交易均价
股东名称 交易年月 交易方式 交易股数(股)
卖出 (元/股)
王平 2024 年 3 月 竞价交易 买入 18.90 3,000.00
王平 2024 年 3 月 竞价交易 卖出 18.24 6,000.00
王平 2024 年 4 月 竞价交易 买入 17.87 3,000.00
王平 2024 年 5 月 竞价交易 买入 18.54 8,000.00
王平 2024 年 6 月 竞价交易 买入 15.91 6,900.00
王平 2024 年 7 月 竞价交易 卖出 24.10 70,000.00
王平 2024 年 7 月 竞价交易 卖出 22.60 19,000.00
王平 2024 年 8 月 竞价交易 买入 20.46 2,000.00
王平 2024 年 8 月 竞价交易 买入 20.33 5,400.00
王平 2024 年 9 月 竞价交易 卖出 18.45 26,000.00
王平 2024 年 9 月 竞价交易 买入 18.85 5,000.00
王平 2024 年 9 月 竞价交易 卖出 18.46 13,700.00
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第六节 其他重大事项
截至本报告书签署之日,信息披露义务人已按有关规定
对本次权益变动的相关信息进行了如实披露,不存在为避免
对本报告书内容产生误解而必须披露的其他重大信息,也不
存在依照中国证监会或者深交所规定应披露而未披露的其
他重大信息。
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第七节 备查文件
一、备查文件
1.信息披露义务人身份证明文件复印件;
2.本报告书所提及的有关合同、协议以及其他相关文件;
3.中国证监会或深交所要求报送的其他备查文件。
二、备查文件置备地点
本报告书及以上备查文件备置于研奥股份董事会办公
室,供投资者查阅。
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第八节 信息披露义务人声明
本人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,
并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
信息披露义务人(签字):王平
日期:2024 年 9 月 25 日
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附表:简式权益变动报告书
简式权益变动报告书
基本情况
上 市 公 司 名 研奥电气股份有 长春市绿园经济开发区中
上市公司所在地
称 限公司 研路 1999 号
股票简称 研奥股份 股票代码 300923
信息披露义 信息披露义务人
王平 吉林省长春市南关区***
务人名称 住所
拥 有 权 益 的 增加 减少□
股 份 数 量 变 不变,但持股人发 有无一致行动人 有□ 无
化 生变化 □
信息披露义
信息披露义务人
务人是否为
是 □ 否 是否为上市公司 是 □ 否
上市公司第
实际控制人
一大股东
通过证券交易所的集中交易 □协议转让
国有股行政划转或变更 □ 间接方式转让 □
权益变动方
取得上市公司发行的新股 □ 执行法院裁定 □
式(可多选)
继承 □ 赠与 □
其他□
信息披露义
务人披露前
拥有权益的 股票种类:人民币普通股(A 股)
股份数量及 持股数量:0 股
占上市公司 持股比例:0%
已发行股份
比例
本次权益变
动后,信息披 股票种类:人民币普通股(A 股)
露义务人拥 变动后数量:4,710,000.00 股
有权益的股 变动后比例:占公司总股本的 5.99%,占剔除公司回购专用账户
份数量及变 股份后总股本的 6.03%
动比例
在上市公司
中拥有权益
时间:标的股份在中登公司办理股份过户登记手续完成之日
的股份变动
方式:协议转让
的时间及方
式
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是否已充分
披露资金来 是 否□
源
信息披露义
务人是否拟
于未来 12 个 信息披露义务人在未来 12 个月内尚无明确的增持计划
月内继续增
持
信息披露义
务人在此前
6 个月是否
是 否 □
在二级市场
买卖该上市
公司股票
涉及上市公司控股股东或实际控制人减持股份的,信息披露义务人还应当就以下
内容予以说明:
控股股东或
实际控制人
减持时是否
存在侵害上 是□ 否
市公司和股
东权益的问
题
控股股东或
实际控制人
减持时是否
存在未清偿
其对公司的
负债,未解除 是□ 否
公司为其负
债提供的担
保,或者损害
公司利益的
其他情形
本次权益变 是 否□
动是否需取 本次权益变动事项尚需经过深交所进行合规性确认后方能在中登
得批准 公司办理相关股份过户手续。
是否已得到
是□ 否
批准
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(本页无正文,为《研奥电气股份有限公司简式权益变动报告书
(二)》之签章页)
信息披露义务人(签字):王平
日期:2024 年 9 月 25 日
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