研奥电气股份有限公司 简式权益变动报告书(一) 上市公司名称:研奥电气股份有限公司 股票上市地点:深圳证券交易所 股票简称:研奥股份 股票代码:300923 信息披露义务人:长春研奥同人投资合伙企业(有限合伙) 住所:吉林省长春市绿园区青荫路 115 号综合楼 301 室 通讯地址:吉林省长春市绿园区青荫路 115 号综合楼 301 室 信息披露义务人(一致行动人):长春研奥集团有限公司 住所:吉林省长春市绿园区青荫路 115 号 通讯地址:吉林省长春市绿园区青荫路 115 号 股份变动性质:股份减少(协议转让) 签署日期:二〇二四年九月二十五日 1 信息披露义务人声明 一、信息披露义务人及一致行动人依据《中华人民共和国证 券法》《上市公司收购管理办法》《公开发行证券的公司信息披 露内容与格式准则第 15 号——权益变动报告书》及其他相关的 法律、法规编制本报告书。 二、信息披露义务人及一致行动人签署本报告书已获得必要 的授权和批准。 三、根据《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办 法》的规定,本报告书已全面披露了信息披露义务人及一致行动 人在研奥电气股份有限公司(以下简称“研奥股份”或“公司”) 拥有权益的股份变动情况。 截至本报告书签署日,除本报告书披露的持股信息外,信息 披露义务人及一致行动人没有通过任何其他方式增加或减少其 在研奥股份中拥有权益的股份。 四、本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的。除 本报告书披露的信息外,信息披露义务人及一致行动人没有委托 或者授权任何其他人提供未在本报告书列载的信息和对本报告 书做出任何解释或说明。 五、信息披露义务人及一致行动人承诺本报告书不存在虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性 承担法律责任。 2 目 录 第一节 释义 ........................................ 4 第二节 信息披露义务人介绍 ........................... 5 第三节 权益变动目的及持股计划 ....................... 8 第四节 权益变动方式 ................................. 9 第五节 前 6 个月内买卖上市公司股份的情况............. 18 第六节 其他重大事项 ................................ 19 第七节 备查文件 .................................... 20 第八节 信息披露义务人声明 .......................... 21 附表:简式权益变动报告书 ........................... 23 3 第一节 释义 在本报告书中,下列简称具有如下特定含义: 研奥股份/上市公司/公司 指 研奥电气股份有限公司 长春研奥同人投资合伙企业(有限合 信息披露义务人/同人投资 指 伙) 信息披露义务人(一致行动人) 指 长春研奥集团有限公司 《研奥电气股份有限公司简式权益变 本报告书 指 动报告书(一)》 指长春研奥同人投资合伙企业(有限 本次权益变动 指 合伙)因协议转让导致持股比例降至 5%以下 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 《收购管理办法》 指 《上市公司收购管理办法》 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 深交所 指 深圳证券交易所 中国证券登记结算有限责任公司深圳 中登公司 指 分公司 万元/元 指 人民币万元/元 注:本报告书数据计算相关股份比例时,截至 2024 年 9 月 24 日,公司总股本 78,600,000 股,研奥电气股份有限公司回购专用证券账户数量为 500,000 股,剔 除回购专用账户中的股份数量后的公司总股本为 78,100,000 股。本报告书任何 表格中若出现总计数与所列数值总和不符,均为四舍五入所致。 4 第二节 信息披露义务人介绍 一、信息披露义务人及一致行动人基本情况 (一)信息披露义务人:长春研奥同人投资合伙企业(有 限合伙) 公司名称 长春研奥同人投资合伙企业(有限合伙) 注册地址 吉林省长春市绿园区青荫路 115 号综合楼 301 室 执行事务合伙人 李彪 注册资本 3729 万元 统一社会信用代码 91220106MA0Y3P7N51 企业类型 有限合伙企业 投资信息咨询(不含金融、期货、证券、金银投资信息咨询), 利用自有资金对相关项目投资(不得从事理财、非法集资、 非法吸储、贷款等业务),企业管理信息咨询(以上经营项 经营范围 目,法律、法规和国务院决定禁止的,不得经营;许可经营 项目凭有效许可证或批准文件经营;一般经营项目可自主选 择经营) 经营期限 2015-12-29 至 2035-12-28 合伙人 同人投资共有 30 名合伙人 通讯地址 吉林省长春市绿园区青荫路 115 号综合楼 301 室 同人投资出资情况: 序号 合伙人姓名 出资金额(万元) 分红和分担亏损比例 1 李彪 480 14.55% 2 李波 210 6.36% 3 郝明亮 180 5.45% 4 裴巍 150 4.55% 5 许东春 150 4.55% 6 闫兆金 150 4.55% 7 石娜 330 10.00% 8 殷凤伟 120 3.64% 5 9 杜继远 120 3.64% 10 孙岩 120 3.64% 11 高孟先 90 2.73% 12 宋悦涛 90 2.73% 13 张卓 90 2.73% 14 张旭 60 1.82% 15 毛洪颖 60 1.82% 16 陈胤 60 1.82% 17 潘海艳 60 1.82% 18 夏雨 60 1.82% 19 赵健成 60 1.82% 20 颜士超 60 1.82% 21 朴东亮 60 1.82% 22 徐振昊 60 1.82% 23 薛冲 60 1.82% 24 于海涛 60 1.82% 25 张宝泉 364.5 4.55% 26 马青峰 291.6 3.64% 27 王莹 72.9 0.91% 28 罗显能 30 0.91% 29 周达鑫 15 0.45% 30 孙化彬 15 0.45% 合计 3729 100% (二)信息披露义务人(一致行动人):长春研奥集团有 限公司 名称 长春研奥集团有限公司 注册地址 吉林省长春市绿园区青荫路115号 法定代表人 李彪 统一社会信用代码 912201010736339099 6 注册资本 8500万元 成立日期 2013年09月26日 企业类型 有限责任公司(自然人投资或控股) 经营期限 2013年09月26日至2033年09月25日 一般项目:社会经济咨询服务;以自有资金从事投资 活动;企业管理咨询;非居住房地产租赁;物业管理; 经营范围 健身休闲活动。(除依法须经批准的项目外,凭营业 执照依法自主开展经营活动) 主要股东 李彪持股70%,李善群持股30% 二、信息披露义务人主要负责人情况 在公司任职 其他国家或 或 姓名 性别 职务 国籍 长期居住地 地区居留权 在其他公司 兼职情况 研奥股份董 事长;长春研 李彪 男 执行事务合伙人 中国 长春 无 奥集团有限 公司董事长、 总经理 三、信息披露义务人及一致行动人在境内或境外其他上 市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份 5% 的情况 截至本报告书签署日,除研奥股份外,信息披露义务人 及一致行动人不存在在境内或境外其他上市公司中拥有权 益的股份达到或超过该公司已发行股份 5%的情况。 7 第三节 权益变动目的及持股计划 一、本次权益变动的原因及目的 本次权益变动的目的为信息披露义务人基于自身资金 需求而通过协议转让方式减持公司股份,同时引入认可公司 长期价值和看好未来发展的投资者。 二、信息披露义务人在未来 12 个月的持股计划 截至本报告书签署之日,信息披露义务人尚无在未来 12 个月内增加或减少其持有公司股份的明确计划。若发生相关 权益变动事项,信息披露义务人将严格按照相关法律法规的 规定及时履行信息披露义务。 8 第四节 权益变动方式 一、本次权益变动的基本情况 2024年9月24日,信息披露义务人与王平签订了《股份转 让协议》,拟以协议转让的方式以15.50元/股的价格向王平 转让其持有的公司无限售条件流通股4,710,000.00股股份, 转让股份占公司总股本的5.99%,占剔除公司回购专用账户 股份后总股本的6.03%。 本次权益变动前后,信息披露义务人及其一致行动人持 有股份情况如下: 本次权益变动前持有股份 本次权益变动后持有股份 占剔除公 占剔除公 股东 股份 司回购专 司回购专 名称 性质 占总股 占总股 持股数量(股) 用账户股 持股数量(股) 用账户股 本比例 本比例 份后总股 份后总股 本比例 本比例 合计持有股 5,500,000.00 7.04% 7.00% 790,000.00 1.01% 1.01% 同人 份 投资 其中:无限售 5,500,000.00 7.04% 7.00% 790,000.00 1.01% 1.01% 条件股份 长春 合计持有股 36,180,000.00 46.33% 46.03% 36,180,000.00 46.33% 46.03% 研奥 份 集团 其中:无限售 有限 36,180,000.00 46.33% 46.03% 36,180,000.00 46.33% 46.03% 条件股份 公司 合计持有股 41,680,000.00 53.37% 53.03% 36,970,000.00 47.34% 47.04% 份 合计 其中:无限售 41,680,000.00 53.37% 53.03% 36,970,000.00 47.34% 47.04% 条件股份 二、《股份转让协议》的主要内容 (一)协议签署主体 1.甲方:长春研奥同人投资合伙企业(有限合伙) 9 2.乙方:王平 (二)协议主要内容 1.股份转让 (1)双方同意,甲方将其持有的研奥电气股份有限公 司(以下简称“标的公司”)股数合计 4,710,000.00 股股 份(占标的公司总股本的 5.99%,占剔除公司回购专用账户 股份后总股本的 6.03%,以下简称“标的股份”)以协议转 让方式转让给乙方,乙方同意按照本协议约定的条款和条件 受让前述标的股份。 (2)根据本协议约定的条款和条件,并基于双方在本 协议中分别做出的声明、保证和承诺,甲方同意将标的股份 及该等股份所对应的所有权利、权力和利益(包括中国法律 法规和标的公司章程规定的公司股东应享有的一切权利、权 力和利益,本协议另有约定的除外)一并转让给乙方,乙方 同意受让标的股份。 (3)自本协议签署之日起至标的股份交易过户完成之 日期间,如公司发生派息送股、资本公积金转增股本、配股 等除权、除息事项,则甲方因标的股份相应获得的衍生股份 构成标的股份的一部分,一并过户给乙方。双方同意本协议 约定的股份转让比例及总价款保持不变,转让的标的股份数 量和每股转让价格作相应调整。 2.股份转让价格及价款的支付方式 (1)按照本协议条款,双方同意,本次协议转让的价 格为本协议签署日前一日收盘价 17.84 元/股的 86.88%,具 10 体 价 格 为 15.50 元 / 股 , 转 让 价 款 合 计 为 税 前 人 民 币 73,005,000.00 元(大写:柒仟叁佰万伍仟元整)。 (2)股份转让价款的支付安排如下:双方签署协议并 公告之日起 3 个工作日内,乙方以银行转账方式向甲方指定 账户支付首笔转让价款,即人民币 3,005,000.00 元(大写: 叁佰万伍仟元整)。甲方收到乙方上述转让价款后 7 个工作 日内将协议转让所需审批材料提交深圳证券交易所(以下简 称“深交所”),在审批材料被深交所审批通过后且取得深 交所关于本次股份转让的合规性确认文件(公司股份协议转 让合规确认表或类似文件)之日起 7 个工作日内,乙方以银 行转账方式向甲方指定账户支付第二笔转让价款,即人民币 35,000,000.00 元(大写:叁仟伍佰万元整)。甲方收到乙 方上述转让价款后 7 个工作日内,需配合乙方到中国证券登 记结算有限责任公司(以下简称“中登公司”)完成标的股 份过户手续;双方在中登公司完成过户收到中登公司就标的 股份出具的《证券过户登记确认书》后 7 个工作日内乙方以 银行转账方式向甲方指定账户支付人民币 35,000,000.00 元 (大写:叁仟伍佰万元整),至此,乙方完成全部转让价款 的支付。 (3)自本协议签署之日起至标的股份过户至乙方名下 前,如公司以累计未分配利润向甲方分红(当且仅当分红的 股权登记日早于标的股份的交割日),则乙方应支付甲方的 标的股份转让款应扣除标的股份对应的分红金额(税后)。 11 (4)除因证券监管、服务机构(包括但不仅限于中国证 监会、深交所、中登公司、地方证监局)或其他包括但不仅 限于各级立法、行政、司法等政府有关部门意见对此次交易 产生延迟外,双方应及时推进标的股份的过户和交割手续。 (5)除双方另有约定外,本协议项下标的股份转让所 涉之政府主管部门、证券登记或交易主管部门收取的税费, 由双方按照中华人民共和国法律及有关政府部门、证券登记 或交易主管部门现行明确的有关规定各自依法承担。 3.股份过户登记 标的股份在中登公司完成过户登记手续并由中登公司 就标的股份向乙方出具《证券过户登记确认书》时,视为本 协议双方完成标的股份过户手续。自标的股份完成过户之日 起,乙方享有标的股份的一切权利、权益和义务。 4.违约责任 (1)协议签署后,除不可抗力外,双方均应履行协议 的约定,任何一方不履行或不完全履行协议的约定,应当承 担相应的违约责任,并赔偿由此给他方造成的损失、损害、 费用(包括但不限于合理的律师费、诉讼费、仲裁费、保全 费、保全保险费、执行费、差旅费等)。 (2)乙方未按时足额支付任一笔股份转让款项的,视 为乙方违约,乙方每日应按照应付未付金额 0.05%的标准向 甲方支付迟延履行违约金,且应继续履行付款义务,直至本 协议终止或解除。 12 (3)若因甲方原因导致本协议第 2 条约定的股份转让 任一项办理节点延期,每延期一日,甲方每日应按乙方已支 付金额的 0.05%向乙方支付违约金。 5.协议生效、变更、终止与解除 (1)本协议自甲方有权代表签字且加盖公章、乙方签 字捺印之日起生效,对双方均有约束力。 (2)本协议的变更或补充,须经双方协商一致,并达 成书面变更或补充协议。本协议的补充协议与本协议具有同 等法律效力。 (3)本协议于下列情形之一发生时终止,协议终止后 双方应按如下约定处理:1)本协议经协议双方协商一致终 止;2)任何有管辖权的政府机构、监管部门、司法机构禁 止、限制、阻止本次协议转让,包括但不限于不予受理、出 具不予确认意见或延期办理达 10 个工作日。3)当本协议终 止后,本协议及依据本协议签署的其他协议文本即无效力, 任何一方均应将另一方根据本协议交付的所有文件尽快退 还给对方;甲方应在本协议终止之日起的 5 个工作日内向乙 方返还前期乙方支付的全部价款(不计息)。 (4)除法律法规规定的协议解除情形外,本协议于下 列情形发生时解除,协议解除后双方应按如下约定处理:1) 双方无合理理由延迟协助办理本协议第 2 条约定的任何一项 股份转让手续超过 10 个工作日的,守约方有权单方面解除 本协议并要求违约方承担相应违约责任;2)乙方如未按照 协议约定如期支付每笔股份转让所涉价款,经甲方催告后 10 13 个工作日内仍未予以支付,甲方有权单方面解除本协议,要 求乙方承担违约责任,并有权不退还乙方已支付的转让价款 (如有);3)因乙方涉及与标的公司相关的违法违规原因 造成证券监管、服务机构对本次交易不予受理、出具不予确 认意见或者延缓办理的,甲方有权单方面解除本协议,并有 权不退还乙方已支付的转让价款(如有);4)因甲方违法 违规原因造成证券监管、服务机构对本次交易不予受理、出 具不予确认意见或者延缓办理,乙方有权单方面解除本协议 并要求甲方退还乙方已支付的全部款项及资金占用费(资金 占用费以乙方已支付的全部款项为基数,自乙方付款之日起 至乙方收回全部款项止,按照 0.05%/日的费率计算)。 (5)若在双方均未违反本协议中的陈述、保证、承诺 与义务的前提下,因监管部门的原因导致转让全部或部分标 的股份的事项未获批准;或虽然完成标的股份过户手续但因 监管或政策原因需要进行回转的,任何一方有权书面通知其 他方解除本协议,双方均无需承担任何违约责任。但该情形 下,甲方应在本协议解除之日起的 5 个工作日内向乙方返还 乙方依据本协议约定已向其或向共管账户支付的全部价款 (不计息)。 6.信息披露和保密 (1)双方应当相互配合(如需),按照《上市公司收 购管理办法》及深交所有关规定,履行与本协议相关的各项 信息披露义务。 14 (2)除非法律、法规、规范性文件及深交所相关文件 另有规定,未经其他方事先书面同意(无正当理由,该方不 得拒绝或者延迟同意),任何一方不得披露本协议或者本协 议约定和提到的交易、安排或者任何其他附属事项,或对本 协议其他方的信息作出披露。 (3)上述条款不适用于一方就本次协议转让事宜而向 其聘请的专业人士(但应保证该等专业人士同样负有保密义 务)进行的披露,同时亦不适用于已进入公众领域的信息(除 非是因一方违反本条保密义务而进入公众领域的信息)。 (4)本条项下的保密义务不因本协议的终止而免除, 本协议终止后双方仍须履行该等保密义务。 7.法律适用与争议解决 (1)本协议的订立、效力、解释、修改、履行、终止 及任何争议解决等事项均适用中华人民共和国法律。 (2)甲乙双方因履行本协议所发生的或与本协议有关 的一切争议,应当友好协商解决。如协商不成,甲乙双方认 可并同意选择本协议签署地(本协议签署地:吉林省长春市 绿园区)管辖法院进行起诉。 三、本次权益变动是否存在其他安排 截至本报告书签署日,本次拟转让的股份不存在被限制 转让的情况,本次股份转让不存在附加特殊条件、不存在补 充协议,协议双方未就股份表决权的行使存在其他安排,也 不存在就转让方在上市公司中拥有权益的其余股份存在其 他安排。 15 四、信息披露义务人及一致行动人所持有的上市公司股 份权利受限情况 截至本报告书签署之日,信息披露义务人及一致行动人 持有的公司股份不存在被质押、冻结等权利限制情况。 五、本次权益变动对上市公司的影响 本次权益变动完成后,信息披露义务人及一致行动人持 有公司股份合计 36,970,000.00 股,占公司总股本的 47.04%, 占剔除公司回购专用账户股份后总股本的 47.34%,信息披露 义务人不再为公司持股 5%以上股东;王平持有公司股份 4,710,000.00 股,占公司总股本的 5.99%,占剔除公司回购 专用账户股份后总股本的 6.03%,成为公司持股 5%以上股东。 本次权益变动是王平基于对公司未来持续稳定发展的信心 及对公司价值的认可,未触及要约收购,不会导致公司控股 股东、实际控制人发生变更,不会导致上市公司控制权发生 变更,也不存在损害上市公司及其他股东利益的情形。同时 本次权益变动对公司的人员、资产、财务、业务、机构等方 面的独立性不会产生影响。 六、本次权益变动导致信息披露义务人在上市公司中拥有权 益的股份变动的时间及方式 本次权益变动时间为协议转让标的股份在中登公司办 理股份过户登记手续完成之日;权益变动方式为协议转让。 七、其他说明 本次权益变动尚需取得深交所合规性确认,以及在中登公司 完成股份登记过户等手续后,方可实施完毕。本次权益变动是否 16 能够通过相关部门审批存在一定的不确定性,提请投资者注意相 关风险。本次权益变动不触发要约收购义务。 17 第五节 前 6 个月内买卖上市公司股份的情况 除本报告书所披露的信息外,信息披露义务人及一致行 动人在签署本报告书前 6 个月内不存在通过证券交易所的证 券交易买卖研奥股份股票的情况。 18 第六节 其他重大事项 截至本报告书签署之日,信息披露义务人及一致行动人 已按有关规定对本次权益变动的相关信息进行了如实披露, 不存在为避免对本报告书内容产生误解而必须披露的其他 重大信息,也不存在依照中国证监会或者深交所规定应披露 而未披露的其他重大信息。 19 第七节 备查文件 一、备查文件 1.信息披露义务人及一致行动人的主体资格证明文件 复印件; 2.信息披露义务人主要负责人身份证明文件; 3.本报告书所提及的有关合同、协议以及其他相关文件; 4.中国证监会或深交所要求报送的其他备查文件。 二、备查文件置备地点 本报告书及以上备查文件备置于研奥股份董事会办公 室,供投资者查阅。 20 第八节 信息披露义务人声明 本企业承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重 大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的 法律责任。 信息披露义务人(盖章):长春研奥同人投资合伙企业 (有限合伙) 执行事务合伙人(签字):李彪 日期:2024 年 9 月 25 日 21 信息披露义务人(一致行动人)声明 本公司承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重 大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的 法律责任。 信息披露义务人(一致行动人)(盖章):长春研奥集 团有限公司 法定代表人(签字):李彪 日期:2024 年 9 月 25 日 22 附表:简式权益变动报告书 简式权益变动报告书 基本情况 上 市 公 司 名 研奥电气股份有 长春市绿园经济开发区中 上市公司所在地 称 限公司 研路 1999 号 股票简称 研奥股份 股票代码 300923 长春研奥同人投 信息披露义 信息披露义务人 吉林省长春市绿园区青荫 资合伙企业(有限 务人名称 住所、注册地 路 115 号综合楼 301 室 合伙) 拥 有 权 益 的 增加□减少 股 份 数 量 变 不变,但持股人发 有无一致行动人 有 无 □ 化 生变化 □ 是 □ 否 信息披露义 信息披露义务人 注:同人投资的执行事务合 务人是否为 是 □ 否 是否为上市公司 伙人为李彪先生;公司实际 上市公司第 实际控制人 控制人为李彪先生、李善群 一大股东 女士 通过证券交易所的集中交易 □协议转让 国有股行政划转或变更 □ 间接方式转让 □ 权益变动方 取得上市公司发行的新股 □ 执行法院裁定 □ 式(可多选) 继承 □ 赠与 □ 其他□ 信息披露义 务人披露前 股票种类:人民币普通股(A 股) 拥有权益的 持股数量:5,500,000.00 股 股份数量及 持股比例:占公司总股本比例 7.00%;占总股本(剔除回购专用 占上市公司 账户中的股份)比例 7.04% 已发行股份 比例 本次权益变 动后,信息披 股票种类:人民币普通股(A 股) 露义务人拥 变动后数量:790,000.00 股 有权益的股 变动后比例:占公司总股本比例 1.01%;占总股本(剔除回购专 份数量及变 用账户中的股份)比例 1.01%% 动比例 在上市公司 中拥有权益 时间:标的股份在中登公司办理股份过户登记手续完成之日 的股份变动 方式:协议转让 的时间及方 23 式 是否已充分 披露资金来 是□否□不适用 源 信息披露义 务人是否拟 截至本报告书签署之日,信息披露义务人尚无在未来 12 个月内增 于未来 12 个 加或减少其持有公司股份的明确计划 月内继续增 持 信息披露义 务人在此前 6 个月是否 是□ 否 在二级市场 买卖该上市 公司股票 涉及上市公司控股股东或实际控制人减持股份的,信息披露义务人还应当就以下 内容予以说明: 控股股东或 实际控制人 减持时是否 存在侵害上 是□ 否 市公司和股 东权益的问 题 控股股东或 实际控制人 减持时是否 存在未清偿 其对公司的 负债,未解除 是□ 否 公司为其负 债提供的担 保,或者损害 公司利益的 其他情形 本次权益变 是 否□ 动是否需取 本次权益变动事项尚需经过深交所进行合规性确认后方能在中登 得批准 公司办理相关股份过户手续。 是否已得到 是□ 否 批准 24 (本页无正文,为《研奥电气股份有限公司简式权益变动报告书 (一)》之签章页) 信息披露义务人(盖章):长春研奥同人投资合伙企业(有 限合伙) 执行事务合伙人(签字):李彪 日期:2024 年 9 月 25 日 25 (本页无正文,为《研奥电气股份有限公司简式权益变动报告书 (一)》之签章页) 信息披露义务人(一致行动人)(盖章):长春研奥集 团有限公司 法定代表人(签字):李彪 日期:2024 年 9 月 25 日 26