国泰君安证券股份有限公司

                      关于研奥电气股份有限公司

         募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金

                             的专项核查意见

    国泰君安证券股份有限公司（以下简称“国泰君安”或“保荐机构”）作为
研奥电气股份有限公司（以下简称“研奥股份”或“公司”）首次公开发行股票
并在创业板上市之保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证
券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 13 号
——保荐业务》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市
公司规范运作》和《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用
的监管要求》等相关规定，对研奥股份拟将募投项目结项并将节余募集资金永久
补充流动资金事项进行了核查，具体核查情况如下：

    一、募集资金基本情况

    （一）募集资金到位情况

    经中国证券监督管理委员会证监许可〔2020〕3257 号文核准，并经深圳证券
交易所同意，利用深圳证券交易所系统，采用网上按市值申购向公众投资者直接
定价发行的方式向社会公众公开发行人民币普通股（A 股）股票 19,650,000.00 股，
发行价为每股人民币 28.28 元。截至 2020 年 12 月 17 日，本公司共募集资金
55,570.20 万元，扣除发行费用 5,741.12 万元后，募集资金净额为 49,829.08 万元。
上述募集资金净额已经致同会计师事务所（特殊普通合伙）致同验字（2020）第
371ZA00483 号《验资报告》验证。

    （二）募集资金的投资情况

    根据公司《首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书》，公司募集资金
投资项目及募集资金投资计划如下：




                                      1
                                                                                     单位：万元
                                                                                 拟投入募集
          序号                        项目名称                     投资总额
                                                                                   资金数额
            1      城轨车辆电气设备生产线智能化升级改造项目         11,909.20        11,000.00

            2      高铁检修生产线升级改造项目                       15,116.14        15,000.00

            3      研发中心建设项目                                  6,360.10         6,000.00

            4      补充流动资金                                      8,000.00         8,000.00

                                  合计                              41,385.44        40,000.00


                二、募集资金存放和管理情况

                （一）募集资金管理情况

             为了规范募集资金的管理和使用，保护投资者权益，本公司依照《上市公司
        监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和《深圳证券交
        易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》等文件的规
        定，结合本公司实际情况，制定了《募集资金管理办法》。《募集资金管理办法》
        于 2020 年 6 月 15 日经公司 2020 年第一次临时股东大会审议通过，《募集资金
        管理办法》修订制度于 2022 年 5 月 17 日经公司 2021 年年度股东大会审议通过。

                （二）募集资金专户存储情况

             截至 2024 年 10 月 15 日，公司有 1 个募集资金专户存续，募集资金存储情
        况如下：
                                                                                     单位：万元
      开户银行                银行账号                  项目类别          存续状态      存储余额
招商银行股份有限公司                             高铁检修生产线升级改造
                        431900098210999                                       存续      3,175.20
长春分行营业部                                   项目

                三、本次拟结项募投项目及募集资金节余情况

                （一）本次拟结项的募投项目基本情况

             本次拟结项的募投项目“高铁检修生产线升级改造项目”拟投入 15,116.14
        万元，拟使用募集资金金额为 15,000.00 万元，通过对公司现有轨道交通车辆检
        修业务生产线进行升级改造，通过更新设备、优化工艺等方式扩充公司检修业务


                                                   2
       产能、丰富检修业务内容、提升检修工作效率，进而实现增强检修业务在轨道车
       辆维保市场的竞争实力，提升市场份额，把握我国轨道车辆维保市场快速发展的
       机遇期。实施主体为公司，实施地点位于长春市绿园经济开发区中研路 1999 号。

           按照公司募投项目的实施进展，“高铁检修生产线升级改造项目”已达到预定
       可使用状态，公司拟将该募投项目结项。

           截至 2024 年 10 月 15 日，“高铁检修生产线升级改造项目”累计已投入金额
       为 12,885.17 万元，投资进度为 85.90%，含尚未支付合同尾款及保证金等 239.81
       万元的累计投入金额为 13,124.98 万元，投资进度为 87.50%，上述募投项目资金
       使用及节余情况如下：
                                                                                      单位：万元

                                                        尚未使用          节余金额
                 募集资金                   投资                 利息减手          尚未支付的
                               累计已                   募集资金             ⑤
   项目名称      承诺投资                   进度                 续费净额          合同尾款及
                             投入金额②                    ③             =①-②+
                 总额①                    =②/①                  ④              保证金等
                                                          =①-②             ④

高铁检修生产线
                 15,000.00     12,885.17   85.90%        2,114.83   1,060.37   3,175.20     239.81
升级改造项目

           （二）本次拟结项的募投项目募集资金节余的主要原因

           1、公司在募集资金投资项目建设过程中，严格按照募集资金使用的有关规
       定，在不影响募投项目顺利实施完成的前提下，本着合理、有效、节约的原则，
       加强对项目的费用监督和管控，严格把控采购、建设等环节，有效降低了项目成
       本和费用。

           2、在确保不影响募投项目建设和募集资金安全的前提下，使用部分暂时闲
       置募集资金进行现金管理获得了一定的理财收益，同时募集资金在专户存储期间
       也产生了一定的利息收入。

           3、本次募投项目节余募集资金金额包含募投项目尚待支付的合同尾款、质
       保款、保证金等款项，上述款项支付时间周期较长，为提高资金使用效率、避免
       资金长期闲置，公司拟先将募投项目结项并将节余资金永久补充流动资金，待该
       部分款项满足付款条件时，公司将按照相关合同约定通过自有资金支付。

           四、节余募集资金使用计划及对公司的影响
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    “高铁检修生产线升级改造项目”已达到预定可使用状态，为合理配置资金，
提高募集资金使用效率，结合公司实际经营情况，公司拟将上述募投项目结项并
将节余募集资金 3,175.20 万元永久补充流动资金，用于公司日常生产经营及业务
发展。考虑利息等因素，最终用于永久补充流动资金金额以转出当日银行专户余
额为准。

    本次募投项目“高铁检修生产线升级改造项目”结项及节余募集资金永久补
充流动资金后，公司将对相关募集资金专户进行销户处理，对应的《募集资金专
户三方监管协议》亦随之终止。

    公司使用节余募集资金永久补充流动资金，符合相关规范性文件的规定，有
利于提高公司募集资金的使用效率，满足公司经营业务发展对流动资金的需求，
促进公司主营业务持续稳定发展，实现公司和股东利益的最大化。

       五、履行的相关审议程序

       （一）董事会审议情况

    2024 年 10 月 23 日，公司第三届董事会第十一次会议审议通过了《关于募
投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的议案》，董事会同意公司对首
次公开发行股票募集资金投资项目中的“高铁检修生产线升级改造项目”予以结
项，并将上述项目结项后剩余的募集资金 3,175.20 万元永久补充流动资金，用于
公司日常生产经营及业务发展。

       （二）监事会意见

    2024 年 10 月 23 日，公司第三届监事会第十一次会议审议通过了《关于募
投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的议案》，监事会认为：公司本
次募投项目“高铁检修生产线升级改造项目”结项并将节余募集资金永久补充流
动资金的决策程序，符合相关法律、法规的规定。公司使用节余募集资金永久补
充流动资金，有利于提高公司募集资金的使用效率，满足公司经营业务发展对流
动资金的需求，促进公司主营业务持续稳定发展，不存在损害中小股东利益的情
形。

       （三）独立董事专门会议决议

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    独立董事认为：公司首次公开发行股票募投项目“高铁检修生产线升级改造
项目”已达到预定可使用状态，公司将该募投项目结项并将节余募集资金永久补
充流动资金，有利于提高募集资金使用效率，满足公司日常经营业务拓展对流动
资金的需求，上述内容符合《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管
理和使用的监管要求》等相关法律法规及规范性文件的规定。

    综上，独立董事同意公司本次募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动
资金事项。

    六、保荐机构核查意见
    经核查，保荐机构认为：研奥股份将首发募投项目“高铁检修生产线升级改
造项目”进行结项并将节余募集资金永久补充流动资金的事项符合《上市公司监
管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所
上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》等相关法律法规对
募集资金管理和使用的规范性要求，不存在变相改变募集资金用途的情况，不存
在损害公司和股东利益的情形。同时，本次事项应履行必要的法律程序，已经公
司第三届董事会第十一次会议和第三届监事会第十一次会议审议通过，独立董事
专门会议已发表同意意见，尚需提交公司股东大会表决通过。
    综上，保荐机构对本次公司对首发募投项目“高铁检修生产线升级改造项目”
进行结项并将节余募集资金永久补充流动资金事项无异议。
    （以下无正文）




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（本页无正文，为《国泰君安证券股份有限公司关于研奥电气股份有限公司募投
项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的专项核查意见》之签章页）




    保荐代表人：

                          彭 凯                    张扬文




                                             国泰君安证券股份有限公司


                                                     2024 年 10 月 23 日




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