盈建科：上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司关于北京盈建科软件股份有限公司2024年限制性股票激励计划（草案）之独立财务顾问报告2024-05-21
公司简称：盈建科 证券代码：300935
上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司
关于
北京盈建科软件股份有限公司
2024 年限制性股票激励计划（草案）
之
独立财务顾问报告
2024 年 5 月
目 录
一、 释义 ................................................................................................................................3
二、声明 .................................................................................................................................4
三、基本假设 .........................................................................................................................5
四、本激励计划的主要内容 .................................................................................................6
（一）激励对象的范围及分配情况 .....................................................................................6
（二）授予的限制性股票数量 .............................................................................................7
（三）限制性股票的有效期、授予日、归属安排及禁售期 .............................................8
（四）限制性股票的授予、归属条件 ...............................................................................10
（五）限制性股票的授予价格 ...........................................................................................13
（六）激励计划其他内容 ...................................................................................................13
五、独立财务顾问意见 .......................................................................................................14
（一）对限制性股票激励计划是否符合政策法规规定的核查意见 ...............................14
（二）对公司实行股权激励计划可行性的核查意见 .......................................................15
（三）对激励对象范围和资格的核查意见 .......................................................................15
（四）对股权激励计划权益授出额度的核查意见 ...........................................................16
（五）对上市公司是否为激励对象提供任何形式的财务资助的核查意见 ...................16
（六） 对股权激励计划授予价格定价方式的核查意见 ..................................................17
（七） 股权激励计划是否存在损害上市公司及全体股东利益的情形的核查意见 ......17
（八）对公司实施股权激励计划的财务意见 ...................................................................18
（九）公司实施股权激励计划对上市公司持续经营能力、股东权益影响的意见 .......19
（十）对上市公司绩效考核体系和考核办法的合理性的意见 .......................................19
（十一）其他 .......................................................................................................................20
（十二）其他应当说明的事项 ...........................................................................................21
六、备查文件及咨询方式 ...................................................................................................22
（一）备查文件 ...................................................................................................................22
（二）咨询方式 ...................................................................................................................22
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一、 释义
盈建科、本公司、公司、
指 北京盈建科软件股份有限公司
上市公司
财务顾问、独立财务顾问 指 上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司
本（次）激励计划、本计 北京盈建科软件股份有限公司 2024 年限制性股票激励计划
指
划、限制性股票激励计划 （草案）
限制性股票、第二类限制 符合本激励计划授予条件的激励对象，在满足相应归属条件
指
性股票 后分次获得并登记的本公司股票
按照本激励计划规定，获得限制性股票的公司董事、高级管
激励对象 指
理人员及核心技术/业务人员
公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必须为交易
授予日 指
日
授予价格 指 公司授予激励对象每一股限制性股票的价格
激励对象满足获益条件后，上市公司将股票登记至激励对象
归属 指
账户的行为
限制性股票激励计划所设立的，激励对象为获得激励股票所
归属条件 指
需满足的获益条件
激励对象满足获益条件后，获授股票完成登记的日期，必须
归属日 指
为交易日
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》
《上市规则》 指 《深圳证券交易所创业板股票上市规则》
《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第 1 号——
《自律监管指南第 1 号》 指
业务办理》
《公司章程》 指 《北京盈建科软件股份有限公司章程》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
证券交易所 指 深圳证券交易所
元 指 人民币元
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二、声明
本独立财务顾问对本报告特作如下声明：
（一）本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由盈建科提供，本计划所涉及
的各方已向独立财务顾问保证：所提供的出具本独立财务顾问报告所依据的所有文
件和材料合法、真实、准确、完整、及时，不存在任何遗漏、虚假或误导性陈述，
并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。本独立财务顾问不承担由
此引起的任何风险责任。
（二）本独立财务顾问仅就本激励计划对盈建科股东是否公平、合理，对股东
的权益和上市公司持续经营的影响发表意见，不构成对盈建科的任何投资建议，对
投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生的风险，本独立财务顾问均不
承担责任。
（三）本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务
顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。
（四）本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司公开披露的关
于本激励计划的相关信息。
（五）本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，依
据客观公正的原则，对本激励计划涉及的事项进行了深入调查并认真审阅了相关资
料，调查的范围包括上市公司章程、薪酬管理办法、历次董事会、股东大会决议、
最近三年及最近一期公司财务报告、公司的生产经营计划等，并和上市公司相关人
员进行了有效的沟通，在此基础上出具了本独立财务顾问报告，并对报告的真实性、
准确性和完整性承担责任。
本报告系按照《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》《自律监管指
南第 1 号》等法律、法规和规范性文件的要求，根据上市公司提供的有关资料制作。
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三、基本假设
本财务顾问所发表的独立财务顾问报告，系建立在下列假设基础上：
（一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；
（二）本独立财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时性；
（三）上市公司对本激励计划所出具的相关文件真实、可靠；
（四）本激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效批准，并最
终能够如期完成；
（五）本激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照激励计划及相关协议条款全
面履行所有义务；
（六）无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。
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四、本激励计划的主要内容
盈建科限制性股票激励计划由上市公司董事会薪酬与考核委员会负责拟定，根
据目前中国的政策环境和盈建科的实际情况，对公司的激励对象采取限制性股票激
励计划。本独立财务顾问报告将针对限制性股票激励计划发表专业意见。
（一）激励对象的范围及分配情况
1、本激励计划首次授予的激励对象总人数为 222 人，为公司公告本激励计划时
在公司任职的董事、高级管理人员及核心技术/业务人员，不包括独立董事、监事。
本激励计划涉及的激励对象不包括独立董事、监事。本激励计划的激励对象中，
公司董事、高级管理人员必须经公司股东大会选举或公司董事会聘任。所有激励对
象必须在公司授予限制性股票时以及在本激励计划的考核期内于公司任职并签署劳
动合同或聘用合同。
2、本激励计划首次授予的激励对象包含实际控制人陈岱林先生、任卫教先生、
张凯利先生。陈岱林先生担任公司董事长，任卫教先生担任公司董事、总经理，张
凯利先生担任公司董事、副总经理，三人作为公司的实际经营管理核心，对公司的
经营管理、企业发展战略等重大决策具有较大程度的影响力。本次对陈岱林先生、
任卫教先生、张凯利先生进行股权激励，将有助于带领公司向更长远的目标发展，
符合公司的实际情况和发展需要，也有利于维护广大股东的长远利益。因此，本激
励计划将陈岱林先生、任卫教先生、张凯利先生作为激励对象符合公司的实际情况
和发展需要，符合《上市规则》等相关法律法规的规定，具有必要性和合理性。
3、预留授予部分的激励对象由本激励计划经股东大会审议通过后 12 个月内确定，
经董事会提出、监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后，公
司在指定网站按要求及时准确披露激励对象相关信息。超过 12 个月未明确激励对象
的，预留权益失效。预留激励对象的确定标准参照首次授予的标准确定。
4、本激励计划激励对象获授的限制性股票分配情况
本激励计划授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：
获授限制性股票 占授予限制性股票 占本激励计划公告时
姓名 职务
数量（万股） 总量的比例 公司股本总额的比例
陈岱林 董事长 7.00 4.38% 0.09%
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任卫教 董事、总经理 6.00 3.75% 0.08%
张凯利 董事、副总经理 5.00 3.13% 0.06%
李保盛 董事、营销总监 4.00 2.50% 0.05%
王贤磊 董事、研发总监 4.00 2.50% 0.05%
贺秋菊 董事会秘书 2.00 1.25% 0.03%
刘海谦 财务总监 2.00 1.25% 0.03%
刘丽娟 人力资源总监 2.00 1.25% 0.03%
核心技术/业务人员（214 人） 122.00 76.25% 1.54%
预留部分 6.00 3.75% 0.08%
合计 160.00 100.00% 2.01%
注：1、上述任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票累计未超过本激励计
划提交股东大会时公司股本总额的 1%。公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过
本激励计划提交股东大会时公司股本总额的 20%。
2、本激励计划首次授予的激励对象不包括独立董事、监事。
3、预留部分的激励对象由本激励计划经股东大会审议通过后 12 个月内确定，经董事会提出、监事会发表明
确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后，公司在指定网站按要求及时准确披露激励对象相关信息。
（二）授予的限制性股票数量
1、本激励计划的激励方式及股票来源
本激励计划采用的激励工具为限制性股票（第二类限制性股票），涉及的标的
股票来源为公司向激励对象定向发行公司A股普通股股票。
2、授出限制性股票的数量
本激励计划拟授予的限制性股票总量不超过160.00万股，占本激励计划草案公告
时公司股本总额7,943.068万股的2.01%。其中首次授予154.00万股，占本激励计划草
案公告时公司股本总额7,943.068万股的1.94%，首次授予部分占本次授予权益总额的
96.25%；预留6.00万股，占本激励计划草案公告时公司股本总额 7,943.068万股的
0.08%，预留部分占本次授予权益总额的3.75%。
公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过公司股
本总额的20.00%。本激励计划中任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励
计划获授的本公司股票数量，累计未超过公司股本总额的1.00%。
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在本激励计划草案公告当日至激励对象获授的限制性股票归属前，若公司发生
资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股、派息等事宜，限制性
股票的授予价格或授予数量将根据本激励计划相关规定予以相应的调整。
（三）限制性股票的有效期、授予日、归属安排及禁售期
1、本激励计划的有效期
本激励计划有效期自限制性股票首次授予之日起至激励对象获授的限制性股票
全部归属或作废失效之日止，最长不超过 60 个月。
2、本激励计划的授予日
授予日在本激励计划经公司股东大会审议通过后由董事会确定，授予日必须为
交易日。公司需在股东大会审议通过本激励计划后 60 日内按照相关规定召开董事会
向激励对象授予限制性股票并完成公告等相关程序。公司未能在 60 日内完成上述工
作的，应当及时披露不能完成的原因，并宣告终止实施本激励计划，未完成授予的
限制性股票失效。根据《管理办法》《自律监管指南第 1 号》规定上市公司不得授出
权益的期间不计算在 60 日内。
预留部分须在本激励计划经公司股东大会审议通过后的 12 个月内授出。
3、本激励计划的归属安排
本激励计划授予的限制性股票在激励对象满足相应归属条件后将按约定比例分次
归属，归属日必须为交易日，且获得的限制性股票不得在下列期间内归属：
（1）公司年度报告、半年度报告公告前 30 日内，因特殊原因推迟公告日期的，
自原预约公告日前 30 日起算；
（2）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前 10 日内；
（3）自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生
之日或者进入决策程序之日至依法披露之日；
（4）中国证监会及深圳证券交易所规定的其他期间。
上述“重大事件”为公司依据《上市规则》的规定应当披露的交易或其他重大
事项。
在本激励计划有效期内，如相关法律、行政法规、部门规章对不得归属的期间
另有规定的，以相关规定为准。
本激励计划首次授予的限制性股票各批次归属比例安排如下表所示：
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归属权益数量占
归属安排 归属时间 首次授予限制性
股票总量的比例
首次授予 自首次授予之日起 12 个月后的首个交易日起至首
40%
第一个归属期 次授予之日起 24 个月内的最后一个交易日当日止
首次授予 自首次授予之日起 24 个月后的首个交易日起至首
30%
第二个归属期 次授予之日起 36 个月内的最后一个交易日当日止
首次授予 自首次授予之日起 36 个月后的首个交易日起至首
30%
第三个归属期 次授予之日起 48 个月内的最后一个交易日当日止
若预留部分限制性股票在 2024 年第三季度报告披露前授予，则归属期及各期归
属时间安排与首次授予一致；若预留部分限制性股票在 2024 年第三季度报告披露后
授予，则归属期及各期归属时间安排如下表所示：
归属权益数量占
归属安排 归属时间 预留授予限制性
股票总量的比例
预留授予 自预留授予之日起 12 个月后的首个交易日起至预
50%
第一个归属期 留授予之日起 24 个月内的最后一个交易日当日止
预留授予 自预留授予之日起 24 个月后的首个交易日起至预
50%
第二个归属期 留授予之日起 36 个月内的最后一个交易日当日止
在上述约定期间内未归属的限制性股票或因未达到归属条件而不能申请归属的
该期限制性股票，不得归属或递延至下期归属，并作废失效。
激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在归属前不得转让、用于担保或偿
还债务。激励对象已获授但尚未归属的限制性股票由于资本公积金转增股本、股票
红利、股票拆细等情形而取得的股份同时受归属条件约束，且在归属前不得转让、
用于担保或偿还债务；若届时限制性股票不得归属，则因前述原因获得的股份同样
不得归属。
4、本激励计划禁售期
本激励计划的限售规定按照《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性
文件和《公司章程》执行，包括但不限于：
（1）激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不
得超过其所持有本公司股份总数的 25%；在离职后半年内，不得转让其所持有的本
公司股份。
（2）激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买入后
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6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司
董事会将收回其所得收益。
（3）在本激励计划有效期内，如果《公司法》《证券法》等相关法律、法规、
规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定
发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后
的相关规定。
（四）限制性股票的授予、归属条件
1、限制性股票的授予条件
同时满足下列授予条件时，公司应向激励对象授予限制性股票，反之，若下列
任一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予限制性股票。
（1）公司未发生如下任一情形：
①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意
见的审计报告；
②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示
意见的审计报告；
③上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分
配的情形；
④法律法规规定不得实行股权激励的；
⑤中国证监会认定的其他情形。
（2）激励对象未发生如下任一情形：
①最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
②最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
③最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者
采取市场禁入措施；
④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
⑥中国证监会认定的其他情形。
2、限制性股票的归属条件
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激励对象获授的限制性股票需同时满足下列条件方可分批次办理归属事宜：
（1）公司未发生如下任一情形：
①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意
见的审计报告；
②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示
意见的审计报告；
③上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分
配的情形；
④法律法规规定不得实行股权激励的；
⑤中国证监会认定的其他情形。
（2）激励对象未发生如下任一情形：
①最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
②最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
③最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者
采取市场禁入措施；
④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
⑥中国证监会认定的其他情形。
公司发生上述第（1）条规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已获授
但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效；某一激励对象发生上述第（2）条
规定情形之一的，该激励对象根据本激励计划已获授但尚未归属的限制性股票取消
归属，并作废失效。
（3）激励对象满足各归属期任职期限要求
激励对象获授的各批次限制性股票在归属前，须满足 12 个月以上的任职期限。
（4）公司层面业绩考核要求
本激励计划的归属考核年度为 2024-2026 年三个会计年度，每个会计年度实现的
净利润不低于上一年度公司实现的归属于上市公司股东的净利润。各年度业绩考核
目标如下所示：
单位：亿元
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年度营业收入值 年度营业收入
对应考 该考核年度 （A） 累计值（B）
归属期
核年度 使用的考核指标 目标值 触发值 目标值 触发值
（Am） （An） （Bm） （Bn）
首次授予 第一
的限制性 个归 2024 年 2024 年营业收入值 2.00 1.75 2.00 1.75
股票及在 属期
公司 2024 第二 2025 年营业收入值
年第三季 个归 2025 年 或 2024-2025 年两 2.30 1.90 4.30 3.65
度报告披 属期 年营业收入累计值
露前授予 第三 2026 年营业收入值
的预留限 个归 2026 年 或 2024-2026 年三 2.60 2.10 6.90 5.75
制性股票 属期 年营业收入累计值
在公司 第一 2025 年营业收入值
2024 年第 个归 2025 年 或 2024-2025 年两 2.30 1.90 4.30 3.65
三季度报 属期 年营业收入累计值
告披露后
授予的预 第二 2026 年营业收入值
留限制性 个归 2026 年 或 2024-2026 年三 2.60 2.10 6.90 5.75
股票 属期 年营业收入累计值
考核指标 业绩完成度 公司层面归属比例（X）
A≧Am 或 B≧Bm X=100%
年度营业收入值（A）
或 An≦A
