盈建科：2024年限制性股票激励计划（草案）2024-05-21
证券代码：300935 证券简称：盈建科
北京盈建科软件股份有限公司
2024 年限制性股票激励计划
（草案）
二零二四年五月
声 明
本公司及全体董事、监事保证本激励计划及其摘要不存在虚假记载、误导性
陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
本公司所有激励对象承诺，公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，导致不符合授予权益或行使权益安排的，激励对象应当自相关信
息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由本激励计划
所获得的全部利益返还公司。
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特别提示
一、本激励计划系依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》
《上市公司股权激励管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证
券交易所创业板上市公司自律监管指南第 1 号——业务办理》和其他有关法律、
法规、规范性文件，以及《北京盈建科软件股份有限公司章程》制定。
二、本激励计划采取的激励工具为限制性股票（第二类限制性股票）。股票
来源为北京盈建科软件股份有限公司（以下简称公司或本公司）向激励对象定向
发行公司 A 股普通股股票。
三、本激励计划拟授予的限制性股票总量不超过 160.00 万股，占本激励计
划草案公告时公司股本总额 7,943.068 万股的 2.01%。其中首次授予 154.00 万股，
占本激励计划草案公告时公司股本总额 7,943.068 万股的 1.94%，首次授予部分
占本次授予权益总额的 96.25%；预留 6.00 万股，占本激励计划草案公告时公司
股本总额 7,943.068 万股的 0.08%，预留部分占本次授予权益总额的 3.75%。
公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过公
司股本总额的 20.00%。本激励计划中任何一名激励对象通过全部在有效期内的
股权激励计划获授的本公司股票数量，累计未超过公司股本总额的 1.00%。
四、本激励计划授予限制性股票（含预留）的授予价格为 8.91 元/股。
五、在本激励计划草案公告当日至激励对象获授的限制性股票归属前，若公
司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股、派息等事宜，
限制性股票的授予价格或授予数量将根据本激励计划相关规定予以相应的调整。
六、本激励计划首次授予的激励对象总人数为 222 人，包括公司公告本激励
计划时在公司任职的董事、高级管理人员及核心技术/业务人员，不包括独立董
事、监事。
预留激励对象指本激励计划获得股东大会批准时尚未确定但在本激励计划
存续期间纳入激励计划的激励对象，由本激励计划经股东大会审议通过后 12 个
月内确定。预留激励对象的确定标准参照首次授予的标准确定。
七、本激励计划有效期自限制性股票首次授予之日起至激励对象获授的限制
性股票全部归属或作废失效之日止，最长不超过 60 个月。
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八、公司不存在《上市公司股权激励管理办法》第七条规定的不得实行股权
激励的下列情形：
（一）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
（二）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无
法表示意见的审计报告；
（三）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进
行利润分配的情形；
（四）法律法规规定不得实行股权激励的；
（五）中国证监会认定的其他情形。
九、本激励计划的激励对象符合《上市公司股权激励管理办法》第八条、《深
圳证券交易所创业板股票上市规则》第 8.4.2 条的规定，不存在不得成为激励对
象的下列情形：
（一）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（二）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（三）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政
处罚或者采取市场禁入措施；
（四）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（五）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（六）中国证监会认定的其他情形。
十、公司承诺不为激励对象依本激励计划获取有关限制性股票提供贷款以及
其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
十一、本激励计划经公司股东大会审议通过后方可实施。
十二、自股东大会审议通过本激励计划之日起 60 日内，公司将按相关规定
召开董事会对激励对象进行授予、公告等相关程序。公司未能在 60 日内完成上
述工作的，终止实施本激励计划，未授予的限制性股票失效。根据《上市公司股
权激励管理办法》《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第 1 号——业
务办理》规定上市公司不得授出权益的期间不计算在 60 日内。预留部分须在本
激励计划经公司股东大会审议通过后的 12 个月内授出。
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十三、本激励计划的实施不会导致公司股权分布不符合上市条件的要求。
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目 录
第一章 释义 ............................................................................................................. 7
第二章 本激励计划的目的与原则 ......................................................................... 8
第三章 本激励计划的管理机构 ............................................................................. 9
第四章 激励对象的确定依据和范围 ................................................................... 10
第五章 限制性股票的激励方式、来源、数量和分配 ....................................... 12
第六章 本激励计划的有效期、授予日、归属安排和禁售期 ........................... 14
第七章 限制性股票的授予价格及授予价格的确定方法 ................................... 17
第八章 限制性股票的授予与归属条件 ............................................................... 18
第九章 限制性股票激励计划的调整方法和程序 ............................................... 22
第十章 限制性股票的会计处理 ........................................................................... 24
第十一章 限制性股票激励计划的实施程序 ....................................................... 26
第十二章 公司/激励对象各自的权利义务 .......................................................... 29
第十三章 公司/激励对象发生异动的处理 .......................................................... 31
第十四章 附则 ....................................................................................................... 34
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第一章 释义
以下词语如无特殊说明，在本文中具有如下含义：
盈建科、本公司、公司、
指 北京盈建科软件股份有限公司
上市公司
本激励计划 指 北京盈建科软件股份有限公司 2024 年限制性股票激励计划
限制性股票、第二类限 符合本激励计划授予条件的激励对象，在满足相应归属条件
指
制性股票 后分次获得并登记的本公司股票
按照本激励计划规定，获得限制性股票的公司董事、高级管
激励对象 指
理人员及核心技术/业务人员
公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必须为交易
授予日 指
日
授予价格 指 公司授予激励对象每一股限制性股票的价格
激励对象满足获益条件后，上市公司将股票登记至激励对象
归属 指
账户的行为
限制性股票激励计划所设立的，激励对象为获得激励股票所
归属条件 指
需满足的获益条件
激励对象满足获益条件后，获授股票完成登记的日期，必须
归属日 指
为交易日
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》
《上市规则》 指 《深圳证券交易所创业板股票上市规则》
《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第 1 号——
《自律监管指南》 指
业务办理》
《公司章程》 指 《北京盈建科软件股份有限公司章程》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
证券交易所 指 深圳证券交易所
元、万元 指 人民币元、万元
注：1、本草案所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明指合并报表口径的财务数
据和根据该类财务数据计算的财务指标。
2、本草案中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入
所造成。
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第二章 本激励计划的目的与原则
为了进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动
公司核心团队人员的积极性，有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益
结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，在充分保障股东利益的前提下，
按照收益与贡献对等的原则，根据《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》
《自律监管指南》等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，制
定本激励计划。
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第三章 本激励计划的管理机构
一、股东大会作为公司的最高权力机构，负责审议批准本激励计划的实施、
变更和终止。股东大会可以在其权限范围内将与本激励计划相关的部分事宜授权
董事会办理。
二、董事会是本激励计划的执行管理机构，负责本激励计划的实施。董事会
下设薪酬与考核委员会，负责拟订和修订本激励计划并报董事会审议，董事会对
激励计划审议通过后，报股东大会审议。董事会可以在股东大会授权范围内办理
本激励计划的其他相关事宜。
三、监事会是本激励计划的监督机构，应当就本激励计划是否有利于公司的
持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表意见。监事会对本
激励计划的实施是否符合相关法律、法规、规范性文件和证券交易所业务规则进
行监督，并且负责审核激励对象的名单。独立董事将就本激励计划向所有股东征
集委托投票权。
公司在股东大会审议通过股权激励方案之前对其进行变更的，监事会应当就
变更后的方案是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利
益的情形发表明确意见。
公司在向激励对象授出权益前，监事会应当就本激励计划设定的激励对象获
授权益的条件发表明确意见。若公司向激励对象授出权益与本激励计划安排存在
差异，监事会（当激励对象发生变化时）应当发表明确意见。
激励对象获授的限制性股票在归属前，监事会应当就本激励计划设定的激励
对象归属条件是否成就发表明确意见。
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第四章 激励对象的确定依据和范围
一、激励对象的确定依据
（一）激励对象确定的法律依据
本激励计划激励对象根据《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》《自
律监管指南》等有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，结合
公司实际情况而确定。
（二）激励对象确定的职务依据
本激励计划首次授予的激励对象为公司公告本激励计划时在公司任职的董
事、高级管理人员及核心技术/业务人员。对符合本激励计划的激励对象范围的
人员，由公司董事会薪酬与考核委员会拟定名单，并经公司监事会核实确定。
二、 激励对象的范围
（一）本激励计划首次授予的激励对象共计 222 人，包括：
1、公司董事、高级管理人员；
2、公司核心技术/业务人员。
本激励计划涉及的激励对象不包括独立董事、监事。本激励计划的激励对象
中，公司董事、高级管理人员必须经公司股东大会选举或公司董事会聘任。所有
激励对象必须在公司授予限制性股票时以及在本激励计划的考核期内于公司任
职并签署劳动合同或聘用合同。
（二）本激励计划首次授予的激励对象包含实际控制人陈岱林先生、任卫教
先生、张凯利先生。陈岱林先生担任公司董事长，任卫教先生担任公司董事、总
经理，张凯利先生担任公司董事、副总经理，三人作为公司的实际经营管理核心，
对公司的经营管理、企业发展战略等重大决策具有较大程度的影响力。本次对陈
岱林先生、任卫教先生、张凯利先生进行股权激励，将有助于带领公司向更长远
的目标发展，符合公司的实际情况和发展需要，也有利于维护广大股东的长远利
益。因此，本激励计划将陈岱林先生、任卫教先生、张凯利先生作为激励对象符
合公司的实际情况和发展需要，符合《上市规则》等相关法律法规的规定，具有
必要性和合理性。
（三）预留授予部分的激励对象由本激励计划经股东大会审议通过后 12 个
10
月内确定，经董事会提出、监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律
意见书后，公司在指定网站按要求及时准确披露激励对象相关信息。超过 12 个
月未明确激励对象的，预留权益失效。预留激励对象的确定标准参照首次授予的
标准确定。
三、激励对象的核实
（一）本激励计划经董事会审议通过后，公司将在内部公示激励对象的姓名
和职务，公示期不少于 10 天。
（二）公司监事会将对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见，并在公
司股东大会审议本激励计划前 5 日披露监事会对激励对象名单的审核意见及公
示情况的说明。经公司董事会调整的激励对象名单亦应经公司监事会核实。
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第五章 限制性股票的激励方式、来源、数量和分配
一、本激励计划的激励方式及股票来源
本激励计划采用的激励工具为限制性股票（第二类限制性股票），涉及的标
的股票来源为公司向激励对象定向发行公司 A 股普通股股票。
二、授出限制性股票的数量
本激励计划拟授予的限制性股票总量不超过 160.00 万股，占本激励计划草
案公告时公司股本总额 7,943.068 万股的 2.01%。其中首次授予 154.00 万股，占
本激励计划草案公告时公司股本总额 7,943.068 万股的 1.94%，首次授予部分占
本次授予权益总额的 96.25%；预留 6.00 万股，占本激励计划草案公告时公司股
本总额 7,943.068 万股的 0.08%，预留部分占本次授予权益总额的 3.75%。
公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过公
司股本总额的 20.00%。本激励计划中任何一名激励对象通过全部在有效期内的
股权激励计划获授的本公司股票数量，累计未超过公司股本总额的 1.00%。
三、激励对象获授的限制性股票分配情况
本激励计划授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：
获授限制性股票 占授予限制性股 占本激励计划公告时
姓名 职务
数量（万股） 票总量的比例 公司股本总额的比例
陈岱林 董事长 7.00 4.38% 0.09%
任卫教 董事、总经理 6.00 3.75% 0.08%
张凯利 董事、副总经理 5.00 3.13% 0.06%
李保盛 董事、营销总监 4.00 2.50% 0.05%
王贤磊 董事、研发总监 4.00 2.50% 0.05%
贺秋菊 董事会秘书 2.00 1.25% 0.03%
刘海谦 财务总监 2.00 1.25% 0.03%
刘丽娟 人力资源总监 2.00 1.25% 0.03%
核心技术/业务人员（214 人） 122.00 76.25% 1.54%
预留部分 6.00 3.75% 0.08%
合计 160.00 100.00% 2.01%
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注：1、上述任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票
累计未超过本激励计划提交股东大会时公司股本总额的 1%。公司全部在有效期内的股权激
励计划所涉及的标的股票总数累计未超过本激励计划提交股东大会时公司股本总额的 20%。
2、本激励计划首次授予的激励对象不包括独立董事、监事。
3、预留部分的激励对象由本激励计划经股东大会审议通过后 12 个月内确定，经董事会
提出、监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后，公司在指定网站按要
求及时准确披露激励对象相关信息。
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第六章 本激励计划的有效期、授予日、归属安排和禁售期
一、本激励计划的有效期
本激励计划有效期自限制性股票首次授予之日起至激励对象获授的限制性
股票全部归属或作废失效之日止，最长不超过 60 个月。
二、本激励计划的授予日
授予日在本激励计划经公司股东大会审议通过后由董事会确定，授予日必须
为交易日。公司需在股东大会审议通过本激励计划后 60 日内按照相关规定召开
董事会向激励对象授予限制性股票并完成公告等相关程序。公司未能在 60 日内
完成上述工作的，应当及时披露不能完成的原因，并宣告终止实施本激励计划，
未完成授予的限制性股票失效。根据《管理办法》《自律监管指南》规定上市公
司不得授出权益的期间不计算在 60 日内。
预留部分须在本激励计划经公司股东大会审议通过后的 12 个月内授出。
三、本激励计划的归属安排
本激励计划授予的限制性股票在激励对象满足相应归属条件后将按约定比
例分次归属，归属日必须为交易日，且获得的限制性股票不得在下列期间内归属：
（一）公司年度报告、半年度报告公告前 30 日内，因特殊原因推迟公告日
期的，自原预约公告日前 30 日起算；
（二）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前 10 日内；
（三）自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件
发生之日或者进入决策程序之日至依法披露之日；
（四）中国证监会及深圳证券交易所规定的其他期间。
上述“重大事件”为公司依据《上市规则》的规定应当披露的交易或其他重
大事项。
在本激励计划有效期内，如相关法律、行政法规、部门规章对不得归属的期
间另有规定的，以相关规定为准。
本激励计划首次授予的限制性股票各批次归属比例安排如下表所示：
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归属权益数量占
归属安排 归属时间 首次授予限制性
股票总量的比例
首次授予 自首次授予之日起 12 个月后的首个交易日起至首
40%
第一个归属期 次授予之日起 24 个月内的最后一个交易日当日止
首次授予 自首次授予之日起 24 个月后的首个交易日起至首
30%
第二个归属期 次授予之日起 36 个月内的最后一个交易日当日止
首次授予 自首次授予之日起 36 个月后的首个交易日起至首
30%
第三个归属期 次授予之日起 48 个月内的最后一个交易日当日止
若预留部分限制性股票在 2024 年第三季度报告披露前授予，则归属期及各
期归属时间安排与首次授予一致；若预留部分限制性股票在 2024 年第三季度报
告披露后授予，则归属期及各期归属时间安排如下表所示：
归属权益数量占
归属安排 归属时间 预留授予限制性
股票总量的比例
预留授予 自预留授予之日起 12 个月后的首个交易日起至预
50%
第一个归属期 留授予之日起 24 个月内的最后一个交易日当日止
预留授予 自预留授予之日起 24 个月后的首个交易日起至预
50%
第二个归属期 留授予之日起 36 个月内的最后一个交易日当日止
在上述约定期间内未归属的限制性股票或因未达到归属条件而不能申请归
属的该期限制性股票，不得归属或递延至下期归属，并作废失效。
激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在归属前不得转让、用于担保或
偿还债务。激励对象已获授但尚未归属的限制性股票由于资本公积金转增股本、
股票红利、股票拆细等情形而取得的股份同时受归属条件约束，且在归属前不得
转让、用于担保或偿还债务；若届时限制性股票不得归属，则因前述原因获得的
股份同样不得归属。
四、本激励计划禁售期
本激励计划的限售规定按照《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范
性文件和《公司章程》执行，包括但不限于：
（一）激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股
份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%；在离职后半年内，不得转让其所持
有的本公司股份。
（二）激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买
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入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益归本公司所
有，本公司董事会将收回其所得收益。
（三）在本激励计划有效期内，如果《公司法》《证券法》等相关法律、法
规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有
关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符
合修改后的相关规定。
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第七章 限制性股票的授予价格及授予价格的确定方法
一、限制性股票的授予价格
本激励计划授予限制性股票（含预留）的授予价格为每股 8.91 元，即满足归
属条件后，激励对象可以每股 8.91 元的价格购买公司向激励对象增发的公司 A
股普通股股票。
二、限制性股票的授予价格的确定方法
本激励计划限制性股票的授予价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格
较高者：
（一）本激励计划草案公布前 1 个交易日的公司股票交易均价的 50%，即每
股 8.91 元；
（二）本激励计划草案公布前 20 个交易日的公司股票交易均价的 50%，即
每股 8.54 元。
其中，股票交易均价=股票交易总额/股票交易总量。
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第八章 限制性股票的授予与归属条件
一、限制性股票的授予条件
同时满足下列授予条件时，公司应向激励对象授予限制性股票，反之，若下
列任一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予限制性股票。
（一）公司未发生如下任一情形：
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法
表示意见的审计报告；
3、上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利
润分配的情形；
4、法律法规规定不得实行股权激励的；
5、中国证监会认定的其他情形。
（二）激励对象未发生如下任一情形：
1、最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2、最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3、最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施；
4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6、中国证监会认定的其他情形。
二、限制性股票的归属条件
激励对象获授的限制性股票需同时满足下列条件方可分批次办理归属事宜：
（一）公司未发生如下任一情形：
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法
表示意见的审计报告；
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3、上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利
润分配的情形；
4、法律法规规定不得实行股权激励的；
5、中国证监会认定的其他情形。
（二）激励对象未发生如下任一情形：
1、最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2、最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3、最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施；
4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6、中国证监会认定的其他情形。
公司发生上述第（一）条规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已
获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效；某一激励对象发生上述第
（二）条规定情形之一的，该激励对象根据本激励计划已获授但尚未归属的限制
性股票取消归属，并作废失效。
（三）激励对象满足各归属期任职期限要求
激励对象获授的各批次限制性股票在归属前，须满足 12 个月以上的任职期
限。
（四）公司层面业绩考核要求
本激励计划的归属考核年度为 2024-2026 年三个会计年度，每个会计年度实
现的净利润不低于上一年度公司实现的归属于上市公司股东的净利润。各年度业
绩考核目标如下所示：
单位：亿元
年度营业收入值 年度营业收入
对应考 该考核年度 （A） 累计值（B）
归属期
核年度 使用的考核指标 目标值 触发值 目标值 触发值
（Am） （An） （Bm） （Bn）
首次授予的 第一个
2024 年 2024 年营业收入值 2.00 1.75 2.00 1.75
限制性股票 归属期
19
及在公司 2025 年营业收入值
第二个
2024 年第 2025 年 或 2024-2025 年两 2.30 1.90 4.30 3.65
归属期
三季度报告 年营业收入累计值
披露前授予
2026 年营业收入值
的预留限制 第三个
2026 年 或 2024-2026 年三 2.60 2.10 6.90 5.75
性股票 归属期
年营业收入累计值
在公司 2025 年营业收入值
第一个
2024 年第 2025 年 或 2024-2025 年两 2.30 1.90 4.30 3.65
归属期
三季度报告 年营业收入累计值
披露后授予 2026 年营业收入值
第二个
的预留限制 2026 年 或 2024-2026 年三 2.60 2.10 6.90 5.75
归属期
性股票 年营业收入累计值
考核指标 业绩完成度 公司层面归属比例（X）
A≧Am 或 B≧Bm X=100%
年度营业收入值（A）
或 An≦A
