五矿证券有限公司
关于深圳信测标准技术服务股份有限公司
首次公开发行前已发行股份上市流通的核查意见
五矿证券有限公司（以下简称“五矿证券”或“保荐机构”）作为深圳信
测标准技术服务股份有限公司（以下简称“信测标准”或“公司”）持续督导
的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所上市
公司自律监管指引第 13 号—保荐业务》《深圳证券交易所创业板股票上市规
则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号—创业板上市公司规范运
作》等相关规定，就公司首次公开发行前已发行股份上市流通事项进行了核
查，并出具核查意见如下：
一、公司股票发行和股本变动情况
（一）首次公开发行股票情况
经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于同意深圳信测
标准技术服务股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可〔2021〕
11 号）同意注册，公司首次公开发行人民币普通股（A 股）1,627.50 万股，并于
2021 年 1 月 27 日在深圳证券交易所创业板上市交易。公司首次公开发行前总股
本为 4,882.50 万股，首次公开发行股票完成后总股本为 6,510 万股，其中有限售
条件流通股数量为 4,882.50 万股，占发行后总股本的 75%；无限售条件流通股数
量为 1,627.50 万股，占发行后总股本的 25%。
（二）上市后股本变动情况
2021 年 9 月 26 日，公司召开第三届董事会第二十一次会议、第三届监事会
第十四次会议，2021 年 10 月 13 日，公司召开第二次临时股东大会审议，同意
公司实施《公司 2021 年限制性股票激励计划（草案）》。公司第三届董事会第
二十四次会议和第三届监事会第十六次会议经审议，同意公司 2021 年限制性股
票激励计划的首次授予日为 2021 年 10 月 28 日，并同意向符合授予条件的激励
对象授予限制性股票。截至 2021 年 12 月 13 日，173 名激励对象（29 名激励对
象自愿放弃行使权利）共计向公司指定账户缴款合计 41,077,161 元，公司股份数
由此增加 1,647,700 股，公司的股份总数由 6,510 万股增加至 6,674.77 万股。
2022 年 4 月 20 日，公司召开 2021 年年度股东大会，审议通过了 2021 年年
度利润分配方案：以公司现有总股本 66,747,700 股为基数，向全体股东每 10 股
派发现金股利人民币 3.00 元（含税），共计分配现金股利 20,024,310 元（含
税），剩余未分配利润结转以后年度；以资本公积金转增股本的方式向全体股东
每 10 股转增 7 股，预计转增 46,723,390 股。本次权益分派股权登记日为 2022
年 6 月 1 日，除权除息日为 2022 年 6 月 2 日。分红前本公司总股本为 66,747,700
股，分红后总股本增至 113,471,090 股。
2022 年 8 月 31 日，公司召开第四届董事会第八次会议和第四届监事会第七
次会议，审议通过了《关于向激励对象授予 2021 年限制性股票激励计划预留部
分限制性股票的议案》。截至 2022 年 9 月 16 日止，公司已收到 53 名股权激励
对象缴纳的新增投资金额 7,148,786.40 元。其中股本 493,360.00 元，资本公积
6,655,426.40 元。公司总股本由 113,471,090 股变更为 113,964,450 股。
2022 年 8 月 31 日，公司召开第四届董事会第八次会议和第四届监事会第七
次会议，并于 2022 年 10 月 14 日召开公司第五次临时股东大会审议通过了《关
于回购注销部分 2021 年限制性股票激励计划激励对象已获授但尚未解除限售的
限制性股票的议案》。本次回购的限制性股票数量为 174,250 股，回购价格为
14.4882 元/股，回购金额合计人民币 2,555,325.00 元（含代管账户尚未实际发
放到个人账户的现金股利 30,750.00 元），资金来源为自有资金。由于股权激励
员工离职回购注销限制性股票事项变更后，公司总股本变更为 113,790,200 股。
除上述情况外，公司未发生其他导致公司股份变动的事项。截至本核查意见
出具日，公司总股本为 113,790,200 股，本次解除限售的限售股属于公司首发前
限售股，股份数量为 51,738,283 股，占发行后总股本的 45.4681%；实际可上市
流通 24,932,748 股，占公司总股本的 21.9112%。该部分限售股将于 2024 年 1 月
29 日（星期一）上市流通。
二、申请解除限售股份股东履行承诺情况
（一）本次申请解除股份限售的股东及承诺情况
本次申请解除股份限售的股东共计 4 名，分别是吕杰中、吕保忠、高磊、杨
俊杰。
上述股东在《首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书》《首次公开发
行股票并在创业板上市之上市公告书》中作出承诺具体如下：
1、公司控股股东、实际控制人关于股份锁定、持股及减持意向的承诺
公司控股股东、实际控制人吕杰中、吕保忠和高磊承诺：
（1）、自公司首次公开发行的股票在深圳证券交易所上市之日起三十六个
月内，不转让或者委托他人管理本人在首次公开发行股票前直接或间接持有的
公司股份，也不安排公司回购本人持有的上述股份；若因公司进行权益分派等
导致本人持有的公司股份发生变化的，仍将遵守上述承诺。
（2）、公司上市后六个月内如公司股票连续二十个交易日的收盘价均低于
发行价，或者上市后六个月期末收盘价低于发行价，本人持有公司首次公开发
行股票前已发行股份的锁定期限自动延长六个月。上述发行价指公司首次公开
发行股票的发行价格，如果公司上市后因派发现金红利、送股、转增股本、增
发新股等原因进行除权、除息的，则按照深圳证券交易所的有关规定作除权除
息处理。
（3）、如本人拟在锁定期满后减持股票的，将严格遵守中国证监会、深圳
证券交易所等关于股东减持的相关规定，审慎制定股票减持计划，通过合法方
式进行减持，并通过公司在减持前三个交易日予以公告，按照相关规定及时、
准确地履行信息披露义务。
（4）、在锁定期满后两年内，本人拟减持股票的，减持价格不低于公司首
次公开发行股票的价格，如果因公司上市后派发现金红利、送股、转增股本、
增发新股等原因进行除权、除息的，则按照深圳证券交易所的有关规定作除权
除息处理。
（5）、如果未履行上述承诺事项，本人将在公司股东大会及中国证监会指
定信息披露媒体上公开说明未履行承诺的具体原因并向公司其他股东和社会公
众投资者道歉。因未履行前述承诺事项而获得收益的，所得收益归公司所有，
并将前述收益支付给公司指定账户；如未将违规减持所得收益支付给公司的，
则公司有权扣留应付现金分红中与违规减持所得收益金额相等的现金分红。
（6）、上述关于股份锁定、持股及减持意向的承诺不因本人不再作为公司
控股股东、实际控制人或者职务变更、离职而终止。
同时，吕杰中、吕保忠作为公司的董事/高级管理人员承诺：锁定期满后，
在担任公司董事/高级管理人员期间，本人每年转让的公司股份不超过本人直接
或间接持有公司股份总数的 25%；在离职后半年内，不转让本人直接或间接持
有的公司股份；若本人在任期届满前离职的，在本人就任时确定的任期内和任
期届满后六个月内应继续遵守该限制性规定。
公司的股东杨俊杰作为吕杰中、吕保忠姐姐的配偶，承诺：
（1）自公司首次公开发行的股票在深圳证券交易所上市之日起三十六个月
内，不转让或者委托他人管理本人在首次公开发行股票前所直接或间接持有的
公司股份，也不安排公司回购本人持有的上述股份。本人将严格遵守我国法律
法规关于股东持股及股份变动的有关规定，规范诚信履行股东的义务。
（2）本人将认真遵守中国证监会、深圳证券交易所关于股东减持的相关规
定。
2、控股股东、实际控制人关于稳定公司股价的承诺
公司控股股东、实际控制人吕杰中、吕保忠和高磊承诺：本人将严格遵守
执行《关于公司股票上市后三年内稳定公司股价的预案》，包括但不限于按照
该预案的规定履行稳定公司股价的义务并接受未能履行稳定股价的义务时的约
束措施。在公司上市后三年内，如公司根据该预案就公司回购股票事宜召开董
事会/股东大会，如不涉及回避表决事项，本人承诺将在董事会/股东大会上对符
合有关法律、法规、规范性文件及该预案规定的公司回购股票等稳定股价方案
的相关决议投赞成票。
3、公司控股股东、实际控制人关于欺诈发行上市的股份买回承诺及依法承
担赔偿责任的承诺
公司控股股东、实际控制人吕杰中、吕保忠和高磊在《关于依法承担赔偿
或补偿责任的承诺》中承诺如下：本人承诺公司首次公开发行股票并在创业板
上市的招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实
性、准确性、完整性、及时性承担个别和连带法律责任。如因公司首次公开发
行股票并在创业板上市的招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，
导致对判断公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，本人将
督促公司启动依法回购首次公开发行的全部新股的程序。如公司招股说明书有
虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，
本人将依法赔偿投资者损失。
4、公司控股股东、实际控制人关于填补被摊薄即期回报措施的承诺
公司的控股股东、实际控制人吕杰中、吕保忠和高磊承诺：
（1）、不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益；
（2）、不无偿或以不公平条件向其他单位或个人输送利益，也不采用其他
方式损害公司利益；
（3）、对职务消费行为进行约束；
（4）、不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；
（5）、由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施
的执行情况相挂钩；
（6）、若公司后续推出公司股权激励政策，拟公布的股权激励的行权条件
与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
（7）、在中国证监会、深圳证券交易所另行发布填补即期回报措施及其承
诺的相关意见及实施细则后，如果公司的相关规定及本人承诺与该等规定不符
时，本人承诺将立即按照中国证监会及深圳交易所的规定出具补充承诺，并积
极推进公司作出新的规定，以符合中国证监会及深圳交易所的要求。
5、关于规范及减少关联交易的承诺
公司控股股东、实际控制人吕杰中、吕保忠和高磊承诺：
（1）、本人/企业以及本人/企业控制的其他企业与公司之间不存在其他任
何依照法律法规和中国证监会的有关规定应披露而未披露的关联交易。
（2）、在本人/企业作为公司控股股东、实际控制人/持有公司 5%以上股
份的股东/董事/监事/高级管理人员期间，本人/企业及本人/企业控制的其他企业
将尽可能避免、减少与公司及其控股子公司之间的关联交易。对于无法避免或
者因合理原因发生的关联交易，本人/企业及本人/企业控制的其他企业将严格遵
守有关法律、法规、《公司章程》及公司相关规章制度的规定，在平等、自愿
的基础上，遵循等价、有偿、公平、公允的原则，履行合法程序并订立相关协
议或合同，及时进行信息披露，保证关联交易的公允性。
（3）、本人/企业承诺本人/企业及本人/企业控制的其他企业不会利用关联
交易转移、输送利润，不会通过关联交易损害公司及其他股东的合法权益。
（4）、如本人/企业或本人/企业控制的其他企业违反上述承诺而导致公司
或其他股东权益受到损害，本人/企业将依法承担相应的赔偿责任。同时，公司
控股股东、实际控制人吕杰中、吕保忠和高磊承诺：本人有关关联交易承诺将
同样适用于本人直接或间接控制的其他企业，以及与本人关系密切的家庭成员
（包括配偶、父母、配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满 18 周岁的子女及其
配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母）等重要关联方，本人将在合法权限
内促成本人直接或间接控制的其他企业及上述人员履行关联交易承诺。
6、关于避免同业竞争的承诺
公司控股股东、实际控制人吕杰中、吕保忠和高磊承诺：
（1）、在本承诺出具之日，本人及本人直接或间接控制的企业均未开发、
生产任何与公司及其控股子公司生产的产品或经营的业务构成竞争或可能构成
竞争的产品，未直接或间接经营任何与公司及其控股子公司构成竞争或可能构
成竞争的业务，也未直接或间接投资于任何与公司及其控股子公司生产的产品
或经营的业务构成竞争或可能构成竞争的其他企业。
（2）、自本承诺出具之日起，本人及本人直接或间接控制的企业将不开
发、生产任何与公司及其控股子公司生产的产品构成竞争或可能构成竞争的产
品，不直接或间接经营任何与公司及其控股子公司构成竞争或可能构成竞争的
业务，也不直接或间接投资任何与公司及其控股子公司生产的产品或经营的业
务构成同业竞争或可能构成同业竞争的其他企业。
（3）、自本承诺出具之日起，如公司及其控股子公司进一步拓展产品和业
务范围，本人及本人直接或间接控制的企业将不与公司及其控股子公司拓展后
的产品或业务相竞争；若与公司及其控股子公司拓展后的产品或业务产生竞争
的，本人及本人直接或间接控制的企业将停止生产或经营相竞争的产品或业
务，或者将相竞争的业务纳入到公司及其控股子公司经营，或者将相竞争的业
务转让给无关联关系的第三人，以避免同业竞争。
（4）、自本承诺出具之日起，如本人及本人直接或间接控制的企业将来因
收购、兼并或者其他方式增加与公司的产品或业务相竞争或可能构成竞争的任何
资产或业务，本人及本人直接或间接控制的企业将停止生产或经营相竞争的产品
或业务，或者将相竞争的业务纳入到公司及其控股子公司经营，或者将相竞争的
业务转让给无关联关系的第三人，以避免同业竞争。
（5）、本人及本人直接或间接控制的企业不向其他在业务上与公司及其控
股子公司相同、类似或构成竞争的公司、企业或其他机构、组织或个人提供资金、
技术或提供销售渠道、客户信息等支持。
本人承诺，因违反本承诺的任何条款而导致公司和其他股东遭受的一切损失、
损害和开支，本人将予以赔偿。本承诺自本人签字盖章之日起生效，直至本人不
再是公司的控股股东、实际控制人为止。
7、关于所持股份权利未受限制及不存在重大权属纠纷的承诺
公司全体股东承诺：本人/本企业真实、合法持有公司股份，不存在为他人
代持股份或委托持股、信托持股的情形，也不存在其他类似安排；不存在与他人
签署股权转让协议或承诺将现时持有的公司股权转让给他人的情形；没有以任何
方式将本人/本企业所持股份或其任何部分设置质押、担保，该等股份没有被司
法机关依法冻结，也不存在其他任何重大权属纠纷。
8、其他重要承诺
（1）控股股东、实际控制人关于补缴社保、住房公积金的承诺
公司控股股东、实际控制人吕杰中、吕保忠和高磊承诺：如公司或其控股
子公司因首次公开发行前未严格执行为员工缴纳社会保险和住房公积金政策而
被有权机关要求补缴社会保险或住房公积金，或因未足额缴纳社会保险及住房
公积金需承担任何罚款、滞纳金，或因有关人员向公司或其控股子公司追索，
或被任何政府主管部门、法院或仲裁机构决定、判决或裁定向任何员工或其他
方支付补偿或赔偿，或因未及时或未足额缴纳社会保险及住房公积金事宜给公
司或其控股子公司造成其他损失，本人将对公司作全额赔偿，并承担连带责
任。本人承诺在承担上述连带责任后不向公司及其控股子公司追偿，保证公司
及其控股子公司不会因此遭受任何损失。
（2）控股股东、实际控制人关于补缴税收的承诺
公司控股股东、实际控制人吕杰中、吕保忠和高磊承诺：公司及控股子公
司自设立以来享受高新技术企业税收优惠政策，如果根据有权部门的要求或决
定需要补缴相关税收，本人承诺足额补缴，以避免给公司造成损失。
（3）控股股东、实际控制人关于公司租赁房产瑕疵的承诺
公司控股股东、实际控制人吕杰中、吕保忠和高磊承诺：若公司及其子公
司租赁的房产因产权瑕疵被有权部门要求强制拆除或租赁合同被有权部门认定
为无效而导致无法继续承租房屋需要搬迁，则本人愿意在毋需公司及其控股子
公司支付任何对价的情况下承担公司及其子公司所有拆除、搬迁的成本与费用
（包括但不限于停工损失、拆卸和安装费用、运输费用及原厂房尚未摊销完的
装修费），并弥补其拆除、搬迁期间因此造成的经营损失；若公司及其子公司
因房屋租赁合同被有权部门认定为无效而与出租方或第三方产生诉讼、仲裁等
纠纷，则本人愿意在毋需公司及其控股子公司支付任何对价的情况下承担公司
及其控股子公司因该等纠纷而支付的律师、诉讼费、案件受理费等所有成本与
费用。
（4）控股股东、实际控制人关于环保相关事项的承诺
公司控股股东、实际控制人吕杰中、吕保忠和高磊承诺：如公司及其全资
子公司因违反环境保护方面的法律、法规、规章及规范性文件的规定而受到行
政处罚的，本人将无条件承担公司的一切损失。
（5）控股股东、实际控制人关于美国信测相关事项的承诺
公司控股股东、实际控制人吕杰中、吕保忠和高磊承诺：“截至本承诺函出
具日，公司已对美国信测投资款减记至零，对美国信测的其他应收款、应收账
款全额计提了减值准备。除前述损失外，若因美国信测相关诉讼的被告提起反
诉导致公司承担赔偿或案件费等损失，以及美国信测生产经营可能对公司造成
的风险和损失，本人将承担全部责任，以保证不因上述损失和费用致使公司和
公司未来上市后的公众股东遭受任何损失。本人与其他实际控制人之间将就公
司的前述损失承担无限连带责任。”
公司控股股东、实际控制人吕杰中、吕保忠和高磊承诺：如公司因未办理
发改委境外投资核准/备案手续，受到损失或处罚，实际控制人将予以全额补
偿。
（6）控股股东、实际控制人关于苏州信测土地相关事项的承诺
公司控股股东、实际控制人吕杰中、吕保忠和高磊承诺：如因苏州信测未
按期动工开发及竣工问题而导致苏州信测受到任何行政处罚、被征缴土地闲置
费、被要求缴付违约金或被无偿收回国有建设用地使用权而遭受损失的，实际
控制人将无条件承担一切损失。
9、控股股东、实际控制人关于公开承诺事项的约束措施
公司控股股东、实际控制人吕杰中、吕保忠和高磊承诺：将严格履行本人
就公司首次公开发行股票并在创业板上市所作出的所有公开承诺事项，积极接
受社会监督。
（1）、如本人非因不可抗力原因导致未能履行公开承诺事项的，需提出新
的承诺并接受如下约束措施，直至新的承诺履行完毕或相应补救措施实施完
毕：
①在公司股东大会及中国证券监督管理委员会指定的披露媒体上及时、充
分披露未履行的具体原因并向公司股东和社会公众投资者道歉；
②不得直接或间接转让公司股份，因继承、被强制执行、上市公司重组、
为履行保护投资者利益承诺等必须转股的情形除外；
③暂不领取公司分配利润中归属于本人的部分；
④在公司任职的，可以变更职务但不得主动要求离职；
⑤在公司领取薪酬或津贴的，主动申请调减或停发薪酬或津贴；
⑥如果因未履行相关承诺事项而获得收益的，所获收益归公司所有，并在
获得收益的五个工作日内将所获收益支付给公司指定账户；
⑦本人未履行上述承诺及招股说明书的其他承诺事项，给投资者造成损失
的，依法赔偿投资者损失；公司未履行上述承诺及招股说明书的其他承诺事
项，给投资者造成损失的，本人依法承担连带赔偿责任。
（2）、如本人因不可抗力原因导致未能履行公开承诺事项的，需提出新的
承诺并接受如下约束措施，直至新的承诺履行完毕或相应补救措施实施完毕：
①在公司股东大会及中国证券监督管理委员会指定的披露媒体上及时、充
分披露未履行的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉；
②尽快研究将投资者利益损失降低到最小的处理方案，向公司及其投资者
提出补充承诺或替代承诺，以尽可能保护公司及其投资者的权益。
（二）截至本核查意见出具日，本次申请解除限售的股东均严格履行了上
述承诺事项，不存在相关承诺未履行影响本次限售股上市流通的情况。
（三）截至本核查意见出具日，本次申请解除限售的股东不存在非经营性
占用公司资金的情形，公司也未对其提供违法违规担保。
三、本次解除限售股份的上市流通安排
（一）本次解除限售股份的上市流通日期为 2024 年 1 月 29 日（星期一）；
（二）本次解除限售股份的数量为 51,738,283 股，占公司总股本的 45.4681%；
实际可上市流通 24,932,748 股，占公司总股本的 21.9112%；
（三）本次申请解除股份限售的股东户数共计 4 户；
（四）本次股份解除限售及上市流通具体情况如下：
本次解除限售股
序 股东 所持首发前限售 本次解除限售 本次实际可上市流
份占公司总股本 备注
号 名称 股份总数（股） 数量（股） 通股份数量（股）
比例
1 吕杰中 19,825,209 19,825,209 5,017,927 4.4098%
注1
2 吕保忠 15,997,670 15,997,670 3,999,417 3.5147%
3 高磊 14,078,224 14,078,224 14,078,224 12.3721%
4 杨俊杰 1,837,180 1,837,180 1,837,180 1.6145%
合计 51,738,283 51,738,283 24,932,748 21.9112%
注 1：公司董事、监事、高级管理人员需遵守《深圳证券交易所上市公司股东及董事、
监事、高级管理人员减持股份实施细则》；在任职期间，每年转让的股份不超过本人所持有
公司股份的 25%。因此，吕杰中先生担任公司董事长一职，所持限售股份总数为 19,997,759
股（含股权激励限售股），本次实际可上市流通股份数为 5,017,927 股；吕保忠先生担任公
司董事一职，所持限售股份总数为 15,997,670 股，本次实际可上市流通股份数为 3,999,417
股。
公司董事会将监督相关股东在出售股份时严格遵守承诺，按照《上市公司股
东、董监高减持股份的若干规定》《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、
高级管理人员减持股份实施细则》等法律、法规及其承诺的要求规范股东减持行
为，并在定期报告中持续披露股东履行股份限售承诺情况。
四、本次解除限售前后公司股本结构表
本次变动前 本次变动 本次变动后
股份性质 股份数量 比例 股份数量 比例
增加 减少
（股） （%） （股） （%）
一、限售条件流
59,169,971 52.00 26,805,535 51,738,283 34,237,223 30.09%
通股/非流通股
高管锁定股 5,098,774 4.48 26,805,535 - 31,904,309 28.04%
股权激励限售股 2,332,914 2.05 - - 2,332,914 2.05%
首发前限售股 51,738,283 45.47 - 51,738,283 - -
二、无限售条件
54,620,229 48.00 24,932,748 - 79,552,977 69.91%
流通股
三、总股本 113,790,200 100.00 51,738,283 51,738,283 113,790,200 100.00%
说明：本表为估算结果，具体内容以中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具为准。
五、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：公司本次限售股份上市流通申请的股份数量、上市
流通时间符合《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所创业板股票
上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司
规范运作》等相关法律法规和规范性文件的要求以及股东承诺的内容；公司本次
解除限售股份股东严格履行了其在首次公开发行股票中做出的相关承诺；公司关
于本次限售股份相关的信息披露真实、准确、完整。综上，保荐机构对公司本次
首次公开发行前部分限售股上市流通事项无异议。
（本页无正文，为《五矿证券有限公司关于深圳信测标准技术服务股份有限公司
首次公开发行前已发行股份上市流通的核查意见》之签字盖章页）
保荐代表人：__________ __________
何 谦 施 伟
五矿证券有限公司
年 月 日
