五矿证券有限公司
关于深圳信测标准技术服务股份有限公司
2021 年限制性股票激励计划首次授予部分
第二个解除限售期解除限售股份上市流通的核查意见
五矿证券有限公司（以下简称“五矿证券”或“保荐机构”）作为深圳信测
标准技术服务股份有限公司（以下简称“信测标准”或“公司”）向不特定对象
发行可转换公司债券的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深
圳证券交易所股票上市规则》以及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2
号——创业板上市公司规范运作》等有关法律法规和规范性文件的要求，对深圳
信测标准技术服务股份有限公司关于 2021 年限制性股票激励计划首次授予部分
第二个解除限售期解除限售股份上市流通的事项进行了核查，具体情况如下：
一、2021 年限制性股票激励计划已履行的相关审批程序
1、2021 年 9 月 26 日，公司第三届董事会第二十一次会议审议通过了《关
于<公司 2021 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于制订<
公司 2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请公司
股东大会授权董事会办理 2021 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等议案。
公司第三届监事会第十四次会议审议通过了《关于<公司 2021 年限制性股票激励
计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于制订<公司 2021 年限制性股票激励计
划实施考核管理办法>的议案》及《关于核实公司 2021 年限制性股票激励计划激
励对象名单的议案》。公司已对激励对象名单在公司内部进行了公示，公示期满
后，监事会对本次股权激励计划拟授予激励对象名单进行了核查并对公示情况进
行了说明，公司独立董事就本次股权激励计划是否有利于公司的持续发展及是否
存在损害公司及全体股东利益的情形发表了独立意见。具体公告内容请详见巨潮
资讯网（www.cninfo.com.cn）2021 年 9 月 27 日和 2021 年 10 月 8 日披露公告。
2、2021 年 10 月 13 日，公司 2021 年第二次临时股东大会审议并通过了《关
于<公司 2021 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于制订<
公司 2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请公司
股东大会授权董事会办理 2021 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。公司
实施 2021 年限制性股票激励计划获得批准，董事会被授权确定授予日、在激励
对象符合条件时向激励对象授予限制性股票，并办理授予所必需的全部事宜。
3、2021 年 10 月 28 日，公司第三届董事会第二十四次会议和第三届监事会
第十六次会议审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，公司
独立董事对此发表了独立意见，认为激励对象主体资格合法、有效，确定的授予
日符合相关规定，监事会同意公司 2021 年限制性股票激励计划的首次授予日为
2021 年 10 月 28 日，并同意向符合授予条件的激励对象授予限制性股票。
4、2021 年 12 月 22 日，公司披露了《关于 2021 年限制性股票激励计划首
次授予登记完成的公告》（公告编号：2021-140）。首次授予激励对象 173 名，
授予限制性股票总数 164.77 万股，授予限制性股票上市日期为 2021 年 12 月 24
日。
5、2022 年 8 月 31 日，公司第四届董事会第八次会议和第四届监事会第七
次会议审议通过了《关于调整公司 2021 年限制性股票激励计划预留授予限制性
股票授予价格和数量的议案》《关于向激励对象授予 2021 年限制性股票激励计
划预留部分限制性股票的议案》，公司独立董事对此发表了同意的独立意见，认
为授予条件已经成就，激励对象主体资格合法有效，确定的授予日符合相关规定。
监事会对授予预留限制性股票的激励对象名单进行了核实。同意确定 2022 年 8 月
31 日为预留授予日，以 14.49 元/股的价格向符合条件的 55 名激励对象授予
49.436 万股第一类限制性股票，律师事务所出具了法律意见书。
6、2022 年 9 月 27 日，公司在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露了《关
于 2021 年限制性股票激励计划预留限制性股票授予登记完成的公告》（公告编
号：2022-123）。本次授予限制性股票的数量为 493,360 股，占授予前公司总股
本 113,471,090 股的 0.43%；授予限制性股票的总人数为 53 人；授予价格为 12.49
元/股，上市日期为 2022 年 9 月 30 日。
7、2022 年 10 月 14 日，公司召开 2022 年第五次临时股东大会审议通过《关
于回购注销部分 2021 年限制性股票激励计划激励对象已获授但尚未解除限售的
限制性股票的议案》。公司同意对其持有的尚未解除限售的限制性股票 174,250
股进行回购注销，回购价格为 14.4882 元/股。
8、2022 年 12 月 30 日，公司在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露了《关
于 2021 年限制性股票激励计划首次授予部分限制性股票回购注销完成的公告》
（公告编号：2022-152）。公司对离职对象已获授但尚未解除限售的 174,250 股
限制性股票予以回购注销，公司总股本由 113,964,450 股减少至 113,790,200 股。
9、2023 年 6 月 1 日，公司第四届董事会第十九次会议和第四届监事会第十
八次会议审议通过《关于 2021 年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除
限售期解除限售条件成就的议案》，董事会认为公司 2021 年限制性股票激励计
划首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件已经成就，同意公司按照 2021
年限制性股票激励计划的相关规定向符合条件的激励对象办理解除限售事宜。监
事会对本次激励计划首次授予部分第一个解除限售期可解除限售激励对象名单
进行了核查并发表了核查意见。公司独立董事一致同意公司为满足条件的激励对
象办理第一个解除限售期解除限售相关事宜。本次符合解除限售的激励对象共
158 名，可解除限售的限制性股票共计 787,286 股。
10、2023 年 12 月 8 日，公司第四届董事会第二十四次会议、第四届监事会
第二十三次会议审议通过《关于调整公司 2021 年限制性股票激励计划回购价格
的议案》、《关于回购注销部分 2021 年限制性股票激励计划激励对象已获授但
尚未解除限售的限制性股票的议案》，同意调整限制性股票的回购价格，同意对
12 名不具备激励对象资格的原激励对象的已获授但尚未解除限售的限制性股票
进行回购注销。公司独立董事发表了明确同意的独立意见。
11、2024 年 2 月 22 日，公司在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露了《关
于 2021 年限制性股票激励计划部分限制性股票回购注销完成的公告》（公告编
号：2024-025）。公司对离职对象已获授但尚未解除限售的 254,720 股限制性股
票予以回购注销，公司总股本由 113,790,200 股减少至 113,535,480 股。
12、2024 年 3 月 18 日，公司第四届董事会第三十次会议和第四届监事会第
二十八次会议审议通过《关于 2021 年限制性股票激励计划预留授予部分第一个
解除限售期解除限售条件成就的议案》，董事会认为公司 2021 年限制性股票激
励计划预留授予部分第一个解除限售期解除限售条件已经成就，同意公司按照
2021 年限制性股票激励计划的相关规定向符合条件的激励对象办理解除限售事
宜。监事会对本次激励计划预留授予部分第一个解除限售期可解除限售激励对象
名单进行了核查并发表了核查意见。本次符合解除限售的激励对象共 48 名，可
解除限售的限制性股票共计 135,828 股。
13、2024 年 6 月 5 日，公司第四届董事会第三十三次会议和第四届监事会
第三十一次会议审议通过了《关于 2021 年限制性股票激励计划首次授予部分第
二个解除限售期解除限售条件成就的议案》，董事会认为公司 2021 年限制性股
票激励计划首次授予部分第二个解除限售期解除限售条件已经达成，本次拟解除
限售的激励对象的解除限售资格合法、有效，同意公司为满足条件的激励对象办
理第二个解除限售期解除限售相关事宜。监事会对本次激励计划首次授予部分第
二个解除限售期可解除限售激励对象名单进行了核查并发表了核查意见。本次符
合解除限售的激励对象共 152 名，可解除限售的限制性股票共计 996,583 股。
二、本激励计划第二个解除限售期解除限售条件成就的情况说明
1、根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称《管理办法》）及公司
《2021 年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称《激励计划（草案）》）
的相关规定，公司向激励对象授予的限制性股票第二个解除限售期为自首次授予
登记完成之日起 30 个月后的首个交易日起至首次授予日起 42 个月内的最后一个
交易日当日止，可申请解除限售比例为授予限制性股票总数的 30%。
本次激励计划首次授予的限制性股票的授予登记完成日为 2021 年 12 月 24
日，公司本次激励计划首次授予的限制性股票第二个限售期将于 2024 年 06 月
23 日届满。
2、限制性股票激励计划第二个解除限售期解除限售条件成就的说明：
激励对象符合解除限
公司限制性股票激励计划规定的解除限售条件
售条件的情况说明
1、公司未发生以下任一情形： 公司未发生前述情形，
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师 满足解除限售条件。
出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会
计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公
司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
2、激励对象未发生以下任一情形：
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人
选；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定
为不适当人选； 激励对象未发生前述
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监 情形，满足解除限售条
会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施； 件。
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高
级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
3、公司业绩考核要求： 根据立信会计师事务
所(特殊普通合伙)出
首次授予的限制性股票各年度业绩考核目标如
具的《审计报告及财务
下表所示： 报表》（信会师报字
[2024] 第 ZE10037
解除限售期 业绩考核目标
号），公司 2023 年净
以 2021 年公司净利润为基数， 利 润 为
第一个解除限售期 163,563,212.53 元，
2022 年净利润增长率不低于 40%
未扣除激励成本前的
以 2021 年公司净利润为基数， 净利润 171,707,896,33
第二个解除限售期 元；
2023 年净利润增长率不低于 69%
根据立信会计师事务
以 2021 年公司净利润为基数，
所(特殊普通合伙)出
第三个解除限售期 2024 年 净 利 润 增 长 率 不 低 于 具的《审计报告及财务
报表》（信会师报字
111%
[2022]第 ZE10056 号），
注：（1）上述“净利润”指标以未扣除激励成本前的净利润作 公司 2021 年度归母净
利 润 为 80,055,681.76
为计算依据；（2）预留部分的限制性股票各年度绩效考核目标按照上
元，未扣除激励成本前
表标准执行。 的 净 利 润 为
81,560,272.59 元；
公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象
综上，以 2021 年公司
考核当年可解除限售的限制性股票不得解除限售，对 净利润为基数，2022
应的限制性股票由公司回购注销。 年 净 利 润 增 长 率
110.53%，已达到公司
由本次股权激励产生的激励成本将在管理费用 层面业绩考核目标。
中列支。
4、个人绩效考核要求：
在公司层面业绩考核达标的情况下，所有激励对
本次符合解除限售条
象上年度绩效考核合格的情况下才能获得授予和解 件的激励对象共 152
名 ：
除限售限制性股票的资格。
140 名考核结果为 A，
根据激励对象的绩效考核评价指标确定考核结 个人层面解除限售比
例为 100%；
果，原则上绩效评价结果划分为 A、B、C、D 四档。
10 名考核结果为 B，
激励对象当年实际可解除限售的限制性股票数量＝ 个人层面解除限售比
例为 80%；
激励对象上年度绩效考核结果对应的标准系数×激
2 名考核结果为 C，个
励对象当年计划解除限售的限制性股票数量 人层面解除限售比例
为 60%;
绩效考核结果 A B C D
0 名考核结果为 D，个
标准系数 1 0.8 0.6 0 人层面解除限售比例
为 0。
具体内容详见公司《2021 年限制性股票激励计划实
施考核管理办法》。
综上所述，董事会认为公司《2021 年限制性股票激励计划》首次授予部分
第二个解除限售期解除限售条件已经成就，根据公司 2021 年第二次临时股东大
会对董事会的授权，公司董事会将按照相关规定办理首次及预留部分第二个解除
限售期的相关解除限售事宜。
三、第二个解除限售期可解除限售股份的上市流通安排
1. 本次解除限售的限制性股票上市流通日：2024 年 6 月 24 日。
2. 本次限制性股票解除限售并上市流通的数量：996,583 股，占公司总股本
的 0.6181%。
3. 本次申请解除限售的激励对象人数：152 人。
4. 激励对象名单及解除限售情况：
单位：股
本次解除限售
首次授予的 本 次 解 除 限
序 数量占首次授
姓名 职务 限制性股票 售 的 限 制 性
予的限制性股
号 数量 股票数量
票比例
1 吕杰中 董事长 357,425 107,227 30.00%
董事、
2 李生平 98,600 29,580 30.00%
副总经理
3 袁奇 董事、总经理 246,500 73,950 30.00%
董事、
4 李国平 221,850 66,555 30.00%
副总经理
董事、
5 肖国中 24,650 7,395 30.00%
副总经理
副总经理、董
6 蔡大贵 73,950 22,185 30.00%
事会秘书
核心技术（业务）人员、中
层管理人员及其他骨干人员 2,331,150 689,691 29.59%
（146 人）
合计 3,354,125 996,583 29.71%
注：1.上述激励对象中的董事、高级管理人员，其所持限制性股票解除限售后，将根据《公
司法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 10 号——股份变动管理》等有关法律、
法规的规定执行；2、本次解除限售的限制性股票数量不足 1 股的部分留待第三个解除限售
期满后办理；3、上表中数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符，均为四舍五入原因所
致；4、以上数据为公司初步测算结果，最终数据请以中国证券登记结算有限责任公司深圳
分公司为准。
四、关于本次解除限售与已披露的激励计划存在差异的说明
公司《激励计划（草案）》计划首次授予限制性股票数量为 166.22 万股，
首次授予激励对象 202 名。在确定首次授予日后的资金缴纳过程中，29 名激励
对象因个人原因，自愿放弃认购其全部获授的限制性股票共计 14,500 股，放弃
认购的限制性股票按照作废处理。本次激励计划授予激励对象人数由 202 人调整
为 173 人，首次授予限制性股票数量由 166.22 万股调整为 164.77 万股。详情可
见公司于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于 2021 年限制性股票激
励计划首次授予登记完成的公告》（公告编号：2021-140）。
2022 年 6 月 1 日，公司实施 2021 年年度权益分派，其中每 10 股转增 7 股，
详情可见公司于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《2021 年年度分红派
息、转增股本实施公告》（公告编号：2022-081）。首次授予限制性股票数量由
164.77 万股调整为 280.109 万股。
2022 年 8 月 31 日，公司第四届董事会第八次会议和第四届监事会第七次会
议审议通过了《关于回购注销部分 2021 年限制性股票激励计划激励对象已获授
但尚未解除限售的限制性股票的议案》，参与 2021 年限制性股票激励计划的人
员中有 14 名激励对象因个人原因离职，公司对其持有的尚未解除限售的限制性
股票 174,250 股进行回购注销。该部分股份回购注销后，本次激励计划授予激励
对象人数由 173 人调整为 159 人，首次授予限制性股票数量由 2,801,090 股调整
为 2,626,840 股。
2023 年 5 月公司有 1 名首次授予股权激励对象离职，持有限制性股权激励
2,550 股，公司后续将按照《激励计划（草案）》和相关法律法规要求回购注销。
2023 年 6 月 1 日，公司第四届董事会第十九次会议审议通过《关于 2021 年
限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》。
董事会认为公司 2021 年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解
除限售条件已经成就，同意公司按照 2021 年限制性股票激励计划的相关规定向
符合条件的激励对象办理解除限售事宜。本次符合解除限售的激励对象共 158
名（1 名激励对象因离职而失去激励对象资格），可解除限售的限制性股票共计
787,286 股。
2023 年 6 月 24 日，该部分限制性股票解除限售后，本次激励计划授予激励
对象人数为 159 人，首次授予部分的限制性股票数量为 2,626,840 股，处于限售
期的限制性股票数量由 2,626,840 股调整为 1,839,554 股。
2023 年 12 月 8 日公司召开第四届董事会第二十四次会议、第四届监事会第
二十三次会议审议通过了《关于回购注销部分 2021 年限制性股票激励计划激励
对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》。由于 12 名激励对象已离职，
已不具备激励对象资格，董事会同意对其已获授但尚未解除限售的限制性股票共
254,720 股进行回购注销。其中，7 名为首次授予的激励对象离职（含 1 名第一
个解除限售期解除限售前离职的人员），回购注销的股份数为 220,320 股（折算
成首次授予部分的股份数量为 313,650 股）。本次该部分股份回购注销后，本次
激励计划首次授予部分激励对象人数由 159 人调整为 152 人，首次授予限制性股
票由 2,626,840 股调整为 2,313,190 股，处于限售期的限制性股票数量由 1,839,554
股调整为 1,619,234 股。
2024 年 5 月 27 日，公司实施 2023 年年度权益分派，每 10 股派现金股利 3.3
元，同时公积金转增股本，每 10 股转增 4.5 股。公司首次授予的处于限制性股
票数量由 2,313,190 股增加至 3,354,125 股。
除上述调整外，本次实施的激励计划其他内容与公司披露的激励计划一致。
五、本次解除限售后的股本结构变动表
单位：股
本次变动前 本次变动 本次变动后
股份性质
股份数量 比例（%） 数量（股） 股份数量 比例（%）
一、有限售条件股份 49,195,054 30.51 -996,583 48,198,471 29.90
高管锁定股 46,378,624 28.77 46,378,624 28.77
股权激励限售股 2,816,430 1.75 -996,583 1,819,847 1.13
二、无限售条件股份 112,030,081 69.49 996,583 113,026,664 70.10
三、总股本 161,225,135 100.00 0 161,225,135 100.00
注 1：本次解除限售后的股本结构最终以中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的
股本结构表为准。部分合计数与各明细数相加之和在尾数上如有差异，系四舍五入所致。
六、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：深圳信测标准技术服务股份有限公司关于 2021 年
限制性股票激励计划首次授予部分第二个解除限售期解除限售股份上市流通条
件已成就，上述事项已经信测标准第四届董事会第三十三次会议和第四届监事会
第三十一次会议审议通过。其审议程序符合《公司法》《深圳证券交易所创业板
股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市
公司规范运作》《上市公司股权激励管理办法》等相关法律法规和规范性文件的
要求以及《公司章程》的规定。保荐机构对信测标准 2021 年限制性股票激励计
划预留授予部分第二个解除限售期解除限售股份上市流通的事项无异议。
（以下无正文）
（本页无正文，为《五矿证券有限公司关于深圳信测标准技术服务股份有限公司
2021 年限制性股票激励计划首次授予部分第二个解除限售期解除限售股份上市
流通的核查意见》之签字盖章页）
保荐代表人：
何谦 施伟
五矿证券有限公司
年 月 日
