浙商证券股份有限公司
                       关于曼卡龙珠宝股份有限公司
                 首次公开发行股票部分募投项目结项
           并将节余募集资金永久补充流动资金的核查意见

       浙商证券股份有限公司（以下简称“浙商证券”或“保荐机构”）作为曼卡
龙珠宝股份有限公司（以下简称“曼卡龙”或“公司”）首次公开发行股票并在
创业板上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交
易所创业板股票上市规则》《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管
理和使用的监管要求》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业
板上市公司规范运作》等规定，对曼卡龙首次公开发行股票部分募投项目结项并
将节余募集资金永久补充流动资金的事宜进行了核查，核查情况如下：
       一、募集资金基本情况
       经中国证券监督管理委员会《关于同意曼卡龙珠宝股份有限公司首次公开发
行股票注册的批复》（证监许可〔2021〕64 号）同意，公司获准向社会公开发
行人民币普通股（A 股）股票 51,000,000 股，每股面值 1 元，每股发行价格为人
民币 4.56 元，募集资金总额为人民币 232,560,000.00 元，扣除发行费用总额
64,543,684.39 元（不含增值税）后，实际募集资金净额为 168,016,315.61 元。天
健会计师事务所（特殊普通合伙）已于 2021 年 2 月 5 日对首次公开发行股票的
资金到位情况进行了审验，并出具《验资报告》（天健验〔2021〕57 号）。
       为规范公司募集资金管理，保护投资者权益，公司与保荐机构、募集资金专
户开户银行签署了募集资金监管协议，开设了募集资金专项账户，对募集资金实
行专户存储。
       二、募集资金投资项目情况
       2021 年 3 月 4 日，经公司第四届董事会第十六次会议、第四届监事会第七
次会议审议通过了《关于调整部分募集资金投资项目拟投入募集资金金额的议
案》，调整后公司的募集资金投入金额情况如下：

序号        项目名称          项目投资总额（万元）      募集资金投资额（万元）

 1      营销网络扩建项目                    27,585.00                   9,647.27

                                      1
序号         项目名称            项目投资总额（万元）      募集资金投资额（万元）
         设计展示中心升级建
 2                                              6,154.36                   6,154.36
         设项目
         智慧零售信息化升级
 3                                              2,046.00                   1,000.00
         建设项目
            合   计                            35,785.36                  16,801.63

       2021 年 3 月 4 日，经公司第四届董事会第十六次会议、第四届监事会第七
次会议审议通过，经天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于曼卡龙珠
宝股份有限公司以自筹资金预先投入募投项目的鉴证报告》（天健审〔2021〕315
号），同意公司使用募集资金置换自筹资金预先投入募集资金投资项目的自筹资
金 3,232.70 万元、自筹资金预先支付发行费用 480.36 万元。
       2021 年 5 月 31 日，经公司第四届董事会第十九次会议、第四届监事会第十
次会议审议通过《关于变更部分募投项目实施主体及实施地点并使用募集资金增
资全资子公司实施的议案》，同意公司变更募投项目中的“设计展示中心升级建
设项目”的实施主体及实施地点，并以募集资金对全资子公司深圳曼卡龙珠宝有
限公司进行增资并实施。
       2021 年 5 月 31 日，经公司第四届董事会第十九次会议、第四届监事会第十
次会议审议通过《关于增加部分募投项目实施主体及使用募集资金向全资子公司
提供借款实施募投项目的议案》，同意增加公司全资子公司江苏曼卡龙珠宝有限
公司、宁波曼卡龙珠宝有限公司、安徽曼卡龙珠宝有限公司、湖北曼卡龙珠宝有
限公司作为募投项目“营销网络扩建项目”的实施主体，并使用募集资金向上述
公司提供借款以实施募投项目。
       2023 年 9 月 18 日，经公司第五届董事会第十六次会议、第五届监事会第十
五次会议审议通过了《关于公司首次公开发行股票部分募投项目延期的议案》，
同意公司首次公开发行股票募集资金投资项目中的“营销网络扩建项目”和“智
慧零售信息化升级建设项目”达到预定可使用状态日期分别延期至 2024 年 10
月 31 日、2024 年 2 月 28 日。
       2024 年 2 月 28 日，经公司第五届董事会第二十三次会议、第五届监事会第
二十一次会议审议通过了《关于部分募集资金投资项目结项并将节余募集资金永
久补充流动资金的议案》，同意将公司首次公开发行股票募集资金投资项目中的
“设计展示中心升级建设项目”“智慧零售信息化升级建设项目”进行结项并将
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  节余募集资金永久补充流动资金，用于公司日常生产经营活动。
      2024 年 4 月 25 日，经公司第五届董事会第二十五次会议、第五届监事会第
  二十三次会议审议通过了《关于部分募投项目调整实施地点的议案》，为了扩大
  公司整体规模，进一步发挥产品、品牌、运营优势，提高品牌知名度和市场占有
  率，同意公司调整首次公开发行股票募集资金投资项目中的“营销网络扩建项目”
  的实施地点。
      截至 2024 年 10 月 25 日，“营销网络扩建项目”募集资金使用情况如下：
                                                                            单位：万元
                                  截止 2024 年               募集资金结余金     项目达到
                       募集资
                                  10 月 25 日已   投入比例   额（含现金管理取   预定可使
项目名称   投资总额    金投资
                                   投入募集资     （%）      得的收益及活期     用状态日
                         金额
                                   金金额[注]                    利息收入）       期
营销网络                                                                        2024 年 10
           27,585.00   9,647.27        9,859.97    102.20%             211.45
扩建项目                                                                         月 31 日
 合 计     27,585.00   9,647.27        9,859.97   102.20%              211.45       -
     注：包含募集资金投资金额以及现金管理取得的收益及活期利息收入。
      三、本次募集资金投资项目结项及资金节余情况
      （一）募投项目结项基本情况
      截至 2024 年 10 月 25 日，公司“营销网络扩建项目”的结余募集资金账户
  余额合计为 211.45 万元（含现金管理取得的收益及活期利息收入），待支付金
  额 67.92 万元，节余募集资金及利息合计 143.53 万元。
      公司“营销网络扩建项目”已达到预定可使用状态，在募投项目建设过程中，
  公司从项目实际情况出发，严格管理，本着成本控制且能够满足项目需要的原则，
  加强了对项目建设各个环节费用的控制、监督和管理工作。公司根据实际业务情
  况逐步投入建设，在保证项目建设质量的前提下，公司合理优化资源配置，加强
  采购环节的管控，最大化募集资金使用价值。同时，“营销网络扩建项目”剩余
  待支付金额为未满足支付条件的租金或物业管理费。公司承诺在该部分租金或物
  业管理费满足付款条件时，将按照相关合同约定用自有资金支付。
      同时在提高募集资金使用效率，不影响公司正常经营、募集资金投资项目建
  设进度及确保资金安全的情况下，公司使用部分闲置募集资金进行现金管理取得
  了一定的利息收入。
      （二）本次募投项目结项并使用节余募集资金永久补充流动资金对公司的

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影响
    为提高募集资金使用效率，避免募集资金闲置，降低公司财务费用，公司拟
将上述节余募集资金及利息合计 211.45 万元用于永久补充流动资金，用于公司
主营业务相关的经营活动，实际用于永久补充流动资金金额以转入自有资金账户
当日金额为准。待募集资金支付及划转完毕后，公司将注销该项目相关募集资金
专户。
    本次公司使用募集资金节余资金永久补充流动资金，未与募集资金投资项目
实施相抵触，不存在变相改变募集资金投向的情形。本次使用节余募集资金补充
流动资金合理、合规，补流资金主要用于公司日常经营活动，有利于最大程度地
发挥募集资金使用效能，符合公司实际经营发展需要，不会对公司经营活动产生
重大不利影响，符合公司和全体股东的利益。
    四、公司履行的内部决策程序
    公司第五届董事会第二十九次会议、第五届监事会第二十七次会议分别审议
通过了《关于部分募集资金投资项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的
议案》。该议案在董事会审批权限范围内，无需提交公司股东大会审议。
    五、保荐机构的核查意见
    经核查，保荐机构认为：公司本次对首次公开发行股票部分募投项目结项并
将节余募集资金永久补充流动资金事项已经公司第五届董事会第二十九次会议、
第五届监事会第二十七次会议审议通过，履行了必要的审批程序，符合有关法律
法规和交易所相关规则的规定。公司本次对部分募投项目结项并将节余募集资金
永久补充流动资金事项是根据项目实际实施情况和公司自身经营情况做出的决
定，有利于提高募集资金使用效率，符合公司的发展战略，不存在变相改变募集
资金使用用途的情形，不存在损害公司和股东利益的情形。
    综上，保荐机构对公司本次部分募投项目结项并将节余募集资金永久补充流
动资金事项无异议。




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（此页无正文，为《浙商证券股份有限公司关于曼卡龙珠宝股份有限公司首次公
开发行股票部分募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的核查意见》
的签章页）




    保荐代表人（签名）：

                            沈 斌               朱庆锋




                                                 浙商证券股份有限公司
                                                         年   月   日




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