关于福建恒而达新材料股份有限公司
2024 年第二次临时股东大会的
法 律 意 见 书
福建至理律师事务所
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福建至理律师事务所
关于福建恒而达新材料股份有限公司
2024 年第二次临时股东大会的法律意见书
闽理非诉字〔2024〕第 206 号
致：福建恒而达新材料股份有限公司
福建至理律师事务所（以下简称本所）接受福建恒而达新材料股份有限公司
（以下简称公司）之委托，指派蒋浩、韩叙律师出席公司 2024 年第二次临时股
东大会（以下简称本次会议），并依据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公
司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上市公司股东大会
规则(2022 年修订)》（中国证券监督管理委员会公告〔2022〕13 号，以下简称《上
市公司股东大会规则》）、《深圳证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则
(2020 年修订)》（深证上〔2020〕517 号，以下简称《网络投票实施细则》）等有
关法律、法规、规章、规范性文件以及《福建恒而达新材料股份有限公司章程》
（以下简称《公司章程》）之规定出具法律意见。
对于本法律意见书，本所特作如下声明：
1.本所及经办律师依据《证券法》 律师事务所从事证券法律业务管理办法》
和《律师事务所证券法律业务执业规则(试行)》等规定及本法律意见书出具日以
前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用
原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完
整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗
漏，并承担相应法律责任。
2.公司应当对其向本所律师提供的本次会议资料以及其他相关材料（包括但
不限于公司第二届董事会第十八次会议决议及公告、第二届监事会第十六次会议
决议及公告、《关于召开 2024 年第二次临时股东大会的通知》、本次会议股权登
记日的股东名册和《公司章程》等）的真实性、完整性和有效性负责。
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3.对于出席现场会议的公司股东（或股东代理人）在办理出席会议登记手续
时向公司出示的身份证件、营业执照、授权委托书、证券账户卡等材料，其真实
性、有效性应当由出席股东（或股东代理人）自行负责，本所律师的责任是核对
股东姓名（或名称）及其持股数额与公司股东名册中登记的股东姓名（或名称）
及其持股数额是否一致。
4.公司股东（或股东代理人）通过深圳证券交易所交易系统、互联网投票系
统参加网络投票的操作行为均视为股东自己的行为，股东应当对此承担一切法律
后果。通过深圳证券交易所交易系统、互联网投票系统进行投票的股东资格，由
网络投票系统提供机构深圳证券信息有限公司验证其身份。
5.按照《上市公司股东大会规则》的要求，本所律师在本法律意见书中仅对
本次会议的召集、召开程序、本次会议召集人及出席会议人员的资格、本次会议
的表决程序及表决结果发表法律意见，本所律师并不对本次会议审议的各项议案
内容及其所涉及事实或数据的真实性、准确性、合法性发表意见。
6.本所律师同意公司董事会将本法律意见书与本次会议决议一并公告。
基于上述声明，根据《上市公司股东大会规则》第五条的要求，按照律师行
业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，本所律师现出具法律意见如下：
一、本次会议的召集、召开程序
公司第二届董事会第十八次会议于 2024 年 10 月 17 日作出了关于召开本次
会议的决议，公司董事会于 2024 年 10 月 18 日分别在深圳证券交易所网站和巨
潮资讯网站上刊登了《关于召开 2024 年第二次临时股东大会的通知》。
本次会议采用现场会议和网络投票相结合的方式召开。本次会议的现场会议
于 2024 年 11 月 4 日下午在福建省莆田市荔城区新度镇新度村亭道尾 228 号公
司会议室召开，由公司董事长林正华先生主持。公司股东通过深圳证券交易所交
易系统进行网络投票的时间为 2024 年 11 月 4 日 9:15-9:25、9:30-11:30 和
13:00-15:00，公司股东通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票的时
间为 2024 年 11 月 4 日 9:15-15:00 期间的任意时间。
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本所律师认为，本次会议的召集、召开程序符合《公司法》《上市公司股东
大会规则》《网络投票实施细则》和《公司章程》的规定。
二、本次会议召集人及出席会议人员的资格
(一)本次会议由公司董事会召集。本所律师认为，本次会议召集人的资格合
法有效。
(二)关于出席本次会议人员的资格
1.出席本次会议现场会议和参加网络投票的股东（或股东代理人，下同）共
45 人，代表股份 86,755,965 股，占公司股份总数（120,006,000 股）的比例为
72.2930%。其中：(1)出席现场会议的股东共 5 人，代表股份 86,461,539 股，占
公司股份总数的比例为 72.0477%；(2)根据深圳证券信息有限公司在本次会议网
络投票结束后提供给公司的网络投票统计结果，参加网络投票的股东共 40 人，
代表股份 294,426 股，占公司股份总数的比例为 0.2453%；(3)出席现场会议和
参加网络投票的中小投资者（指除公司董事、监事、高级管理人员以及单独或合
计持有公司 5%以上股份的股东以外的其他股东，下同）共 41 人，代表股份
1,795,965 股，占公司股份总数的比例为 1.4966%。以上通过网络投票系统进行
投票的股东资格，由网络投票系统提供机构深圳证券信息有限公司验证其身份。
2.公司第二届董事会董事、第二届监事会部分监事和高级管理人员出席了本
次会议。公司第三届董事会非独立董事候选人、独立董事候选人、第三届监事会
股东代表监事候选人和职工代表监事亦出席了本次会议。
本所律师认为，上述出席会议人员的资格合法有效。
三、本次会议的表决程序及表决结果
本次会议以现场记名投票和网络投票相结合的表决方式逐项表决 通过了以
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下决议：
(一)审议通过《关于第三届董事会董事薪酬方案的议案》，表决结果如下：
全体出席股东的表决情况
表决意见
代表股份数(股) 占出席会议股东所持有表决权股份总数的比例
同意 86,519,719 99.7277%
反对 230,906 0.2662%
弃权 5,340 0.0061%
(二)审议通过《关于第三届监事会监事薪酬方案的议案》，表决结果如下：
全体出席股东的表决情况
表决意见
代表股份数(股) 占出席会议股东所持有表决权股份总数的比例
同意 86,519,719 99.7277%
反对 230,906 0.2662%
弃权 5,340 0.0061%
(三)审议通过《关于董事会换届选举第三届董事会非独立董事的议案》，因
公司第二届董事会任期届满，本次会议对公司董事会进行了换届选举。本次会议
采取累积投票制选举林正华先生、陈丽钦女士、林正雄先生和方俊锋先生四人为
公司第三届董事会非独立董事，表决结果如下：
全体出席股东的表决情况 中小投资者的表决情况
候选人
获得选举票 占出席会议股东所持 获得选举票 占出席会议的中小投资者所持
姓 名
(股) 有表决权股份总数的比例 (股) 有表决权股份总数的比例
林正华 86,461,584 99.6607% 1,501,584 83.6088%
陈丽钦 86,531,583 99.7414% 1,571,583 87.5063%
林正雄 86,461,582 99.6607% 1,501,582 83.6086%
方俊锋 86,461,581 99.6607% 1,501,581 83.6086%
(四)审议通过《关于董事会换届选举第三届董事会独立董事的议案》，因公
司第二届董事会任期届满，本次会议对公司董事会进行了换届选举。本次会议采
取累积投票制选举陈少华先生、雷根强先生和陈菡女士三人为公司第三届董事会
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独立董事，表决结果如下：
全体出席股东的表决情况 中小投资者的表决情况
候选人
获得选举票 占出席会议股东所持 获得选举票 占出席会议的中小投资者所持
姓 名
(股) 有表决权股份总数的比例 (股) 有表决权股份总数的比例
陈少华 86,461,590 99.6607% 1,501,590 83.6091%
雷根强 86,461,591 99.6607% 1,501,591 83.6091%
陈 菡 86,461,591 99.6607% 1,501,591 83.6091%
(五)审议通过《关于监事会换届选举第三届监事会股东代表监事的议案》，
因公司第二届监事会任期届满，本次会议对公司监事会进行了换届选举。本次会
议采取累积投票制选举郭明泽先生、施相江先生两人为公司第三届监事会股东代
表监事，表决结果如下：
候选人 全体出席股东的表决情况
姓 名 获得选举票(股) 占出席会议股东所持有表决权股份总数的比例
郭明泽 86,461,608 99.6607%
施相江 86,461,608 99.6607%
本所律师认为，根据《公司法》《上市公司股东大会规则》《网络投票实施细
则》和《公司章程》的规定，本次会议的表决程序及表决结果均合法有效。
四、结论意见
综上所述，本所律师认为，本次会议的召集、召开程序符合《公司法》《上
市公司股东大会规则(2022 年修订)》《深圳证券交易所上市公司股东大会网络投
票实施细则(2020 年修订)》和《公司章程》的规定，本次会议召集人和出席会议
人员均具有合法资格，本次会议的表决程序及表决结果均合法有效。
本法律意见书经本所盖章及本所负责人、经办律师签字后生效。本法律意见
书正本叁份，副本若干份，具有同等法律效力。
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特此致书！
（本页以下无正文）
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（本页无正文，为《福建至理律师事务所关于福建恒而达新材料股份有限公
司 2024 年第二次临时股东大会的法律意见书》之签署页）
福建至理律师事务所 经办律师： 蒋 浩
中国福州
经办律师： 韩 叙
律师事务所负责人： 林 涵
二○二四年十一月四日
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