关于深圳奥雅设计股份有限公司

2023 年限制性股票激励计划调整事项的

                               法律意见书




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                       广东信达律师事务所
                关于深圳奥雅设计股份有限公司
             2023 年限制性股票激励计划调整事项
                           的法律意见书
                                               信达励字（2024）第 010 号


致：深圳奥雅设计股份有限公司


    根据深圳奥雅设计股份有限公司（以下简称“公司”）与广东信达律师事务
所（以下简称“信达”）签订的《专项法律顾问聘请协议》，信达接受公司的委
托，担任公司 2023 年限制性股票激励计划（以下简称“本次激励计划”）的特
聘法律顾问。根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中
华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会
（以下简称“中国证监会”）发布的《上市公司股权激励管理办法》（以下简称
“《管理办法》”）等有关法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件和《深
圳奥雅设计股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、经公司股东大会
审议通过的《深圳奥雅设计股份有限公司 2023 年限制性股票激励计划（草案）》
（以下简称“《激励计划》”）的有关规定，信达就本次激励计划所涉及的调整
相关事宜，出具本法律意见书。

    对信达出具的本法律意见书，信达律师声明如下：

    1．信达律师依据本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实及中国
境内现行法律、法规和规范性文件的规定发表法律意见；信达律师不对中国境外
的任何国家和地区的法律问题发表法律意见。

    2．信达已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，查阅了信
达律师认为必须查阅的文件并对有关文件和事实进行了核查验证，并保证本法律
意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。

    3．信达已得到公司如下保证，即其已向信达及信达律师提供了出具法律意

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见书所必须的、真实的、准确的、完整的、有效的原始书面材料、副本材料、复
印材料、扫描件以及书面说明、承诺或口头证言；保证其所提供的文件材料和所
作的陈述真实、准确、完整，无任何隐瞒、虚假或重大遗漏之处；保证其提供的
文件材料中所有的盖章及签字全部真实，文件材料的副本、复印件或扫描件与正
本或原件一致。

    4．对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，信
达依赖于政府有关主管部门、公司或者其他有关机构出具的有关文件或意见。

    5．信达仅就与本次激励计划有关的法律问题发表法律意见，并不对有关会
计、审计等专业事项发表意见。在本法律意见书中涉及会计、审计等内容时，均
为严格按照有关中介机构出具的报告引述，并不意味着信达对这些内容的真实性
和准确性做出任何明示或默示的保证。

    6．信达律师同意将本法律意见书作为本次激励计划的必备文件之一，随同
其他材料一同上报有关监管部门，并依法对本法律意见书承担责任。

    7．本法律意见书仅供公司本次激励计划之目的使用，不得用作其他任何用
途。信达同意公司在其为实行本次激励计划所制作的相关文件中引用本法律意见
书的相关内容，但公司作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解，
信达有权对上述相关文件的相应内容再次审阅并确认。

    信达按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽职精神，在对公司提
供的有关文件及事实进行核查和验证后，出具法律意见如下：




    一、本次激励计划调整的批准与授权

    1．2023年12月4日，公司召开第三届董事会第十六次会议，审议通过了《关
于公司〈2023年限制性股票激励计划（草案）〉及摘要的议案》《关于公司〈2023
年限制性股票激励计划考核管理办法〉的议案》《关于提请股东大会授权董事会
办理2023年限制性股票激励计划有关事项的议案》等本激励计划相关议案。同日，
独立董事对本激励计划相关事项发表了独立意见。


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    2．2023年12月4日，公司召开第三届监事会第十六次会议，审议通过了《关
于公司〈2023年限制性股票激励计划（草案）〉及摘要的议案》《关于公司〈2023
年限制性股票激励计划考核管理办法〉的议案》等本激励计划相关议案。监事会
对激励对象名单进行了核查，并发表了核查意见。

    3．2023 年 12 月 15 日，公司披露了《深圳奥雅设计股份有限公司关于 2023
年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的公告》，在本次激励
计划首次公开披露前六个月内（以下简称“自查期间”），内幕信息知情人在自
查期间不存在买卖公司股票的行为。

    4．2023年12月15日，公司披露了《深圳奥雅设计股份有限公司监事会关于
2023年限制性股票激励计划激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。

    5．2023 年 12 月 20 日，公司召开 2023 年第二次临时股东大会，审议通过
了《关于公司〈2023 年限制性股票激励计划（草案）〉及摘要的议案》《关于公
司〈2023 年限制性股票激励计划考核管理办法〉的议案》以及《关于提请股东大
会授权董事会办理 2023 年限制性股票激励计划有关事项的议案》等本激励计划
相关议案。

    6．根据股东大会对董事会关于办理本激励计划相关事项的授权，2024 年 1
月 10 日，公司召开第三届董事会第十八次会议，审议通过了《关于调整 2023 年
限制性股票激励计划相关事项的议案》 关于向激励对象授予限制性股票的议案》，
同意对本次激励计划进行相应调整并认为本激励计划的授予条件已经成就，同意
确定 2024 年 1 月 10 日作为授予日，向符合资格的 32 名激励对象共计授予 52.15
万股限制性股票，授予价格为 20.55 元/股。同日，公司独立董事对前述事项发表
了同意的独立意见。

    7．2024 年 1 月 10 日，公司召开第三届监事会第十七次会议，审议通过了
《关于调整 2023 年限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于向激励对象授
予限制性股票的议案》。同日，监事会对本激励计划授予日的激励对象进行了核
查，认为激励对象主体资格合法、有效。

    8．根据股东大会对董事会关于办理本激励计划相关事项的授权，2024 年 1


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月 28 日，公司召开第三届董事会第十九次会议，审议通过了《关于调整 2023 年
限制性股票激励计划相关事项的议案》。

    9．2024年1月28日，公司召开第三届监事会第十八次会议，审议通过了《关
于调整2023年限制性股票激励计划相关事项的议案》。

    综上，信达律师认为，公司本次激励计划调整事项已取得现阶段必要的批准
和授权，符合《管理办法》等相关法律、法规和规范性文件及《激励计划》的相
关规定。




    二、本次激励计划调整的内容

    根据公司于 2024 年 1 月 28 日召开的第三届董事会第十九次会议，本激励计
划调整的具体情形如下：本激励计划的授予日确定之后，在缴款过程中，部分激
励对象因个人原因自愿放弃部分获授的限制性股票合计 2.50 万股，根据《管理
办法》《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第 1 号—业务办理》《激
励计划》的有关规定，公司对本激励计划授予的限制性股票数量做出相应调整，
将前述激励对象放弃获授的限制性股票分配 1.00 万股至 1 名本次授予的其他激
励对象，其余 1.50 万股做调减处理。综上，本激励计划授予的限制性股票数量由
52.15 万股调整为 50.65 万股，授予的激励对象人数不变，仍为 32 人。

    根据公司 2023 年第二次临时股东大会对董事会关于办理本激励计划相关事
项的授权，本次激励计划调整属于股东大会的授权范围，已经公司第三届董事会
第十九次会议审议通过，无须再次提交股东大会审议。

    综上，信达律师认为，公司本次激励计划的调整符合《管理办法》等相关法
律、法规和规范性文件及《激励计划》的相关规定。




    三、其他事项

    本次激励计划调整事项尚需按照《管理办法》等相关法律、法规和规范性文
件及《激励计划》的规定履行信息披露义务。

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    四、结论性意见

    综上，信达律师认为，公司本次激励计划调整事项已经取得现阶段必要的批
准和授权，符合《管理办法》等相关法律、法规和规范性文件及《激励计划》的
相关规定；公司本次激励计划的调整符合《管理办法》等相关法律、法规和规范
性文件及《激励计划》的相关规定。公司尚需就本次激励计划调整履行信息披露
义务。

    本法律意见书正本一式二份，每份具有同等法律效力。

    （以下无正文）




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（此页无正文，系《广东信达律师事务所关于深圳奥雅设计股份有限公司2023年
限制性股票激励计划调整事项的法律意见书》之签署页）




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