深圳市他山企业管理咨询有限公司


   关于深圳奥雅设计股份有限公司


2023 年限制性股票激励计划调整事项的


       独立财务顾问报告




          二〇二四年一月
深圳市他山企业管理咨询有限公司                                                                                         独立财务顾问报告



                                                                 目 录

释 义 ..........................................................................................................................................2
声 明 ..........................................................................................................................................3
一、本激励计划已履行的必要程序 ........................................................................................4
二、本次调整情况 ....................................................................................................................5
三、结论性意见 ........................................................................................................................6
四、备查信息 ............................................................................................................................7




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                                             释 义

       除非上下文文意另有所指，下列词语具有如下含义：

奥雅股份、公司                   指 深圳奥雅设计股份有限公司
本激励计划                       指 深圳奥雅设计股份有限公司 2023 年限制性股票激励计划
                                      《深圳奥雅设计股份有限公司 2023 年限制性股票激励计
《股权激励计划（草案）》         指
                                      划（草案）》
                                      《深圳市他山企业管理咨询有限公司关于深圳奥雅设计
独立财务顾问报告、本报告         指 股份有限公司 2023 年限制性股票激励计划调整事项的独
                                      立财务顾问报告》
限制性股票、第一类限制性              本激励计划设定的，激励对象获得转让等部分权利受限的
                                 指
股票                                  公司股票
激励对象                         指 参与本激励计划的人员
                                      公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必须为交
授予日                           指
                                      易日
授予价格                         指 本激励计划设定的，激励对象获授每股限制性股票的价格
                                      本激励计划设定的，激励对象获授的限制性股票不得转
限售期                           指
                                      让、抵押、质押、担保、偿还债务等的期间
                                      本激励计划设定的，激励对象获授的限制性股票可办理解
解除限售期                       指
                                      除限售并上市流通的期间
                                      本激励计划设定的，激励对象获授的限制性股票解除限售
解除限售条件                     指
                                      必需满足的条件
《公司法》                       指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》                       指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》                     指 《上市公司股权激励管理办法》
《上市规则》                     指 《深圳证券交易所创业板股票上市规则》
                                      《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第 1 号
《业务办理指南》                 指
                                      —业务办理》
《公司章程》                     指 《深圳奥雅设计股份有限公司章程》
中国证监会                       指 中国证券监督管理委员会
深交所                           指 深圳证券交易所
登记结算公司                     指 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
本独立财务顾问、他山咨询         指 深圳市他山企业管理咨询有限公司
元、万元                         指 人民币元、人民币万元




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                                 声 明

     他山咨询接受委托，担任奥雅股份 2023 年限制性股票激励计划的独立财务
顾问并出具本报告。对本报告的出具，本独立财务顾问特作如下声明：

     1. 本报告依照《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》《业务办
理指南》等规定，根据公司提供的有关资料和信息而制作。公司已保证所提供的
有关资料和信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

     2. 本独立财务顾问仅就本激励计划的可行性、是否有利于上市公司的持续
发展、是否损害上市公司利益以及对股东利益的影响发表专业意见，不构成对上
市公司的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生
的风险，本独立财务顾问均不承担责任。

     3. 本报告所表达的意见以下述假设为前提：国家现行的相关法律、法规及
政策无重大变化；公司所处地区及行业的市场、经济、社会环境无重大变化；公
司提供的资料和信息真实、准确、完整；本激励计划涉及的各方能够诚实守信的
按照本激励计划及相关协议条款全面、妥善履行所有义务；本激励计划不存在其
它障碍，并能够顺利完成；无其他不可抗力和不可预测因素造成重大不利影响。

     4. 本独立财务顾问遵循客观、公正、诚实信用的原则出具本报告。本报告
仅供公司拟实施本激励计划之目的使用，不得用作任何其他用途。




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一、本激励计划已履行的必要程序

     1. 2023 年 12 月 4 日，公司召开第三届董事会第十六次会议，审议通过《关
于公司<2023 年限制性股票激励计划（草案）>及摘要的议案》《关于公司<2023
年限制性股票激励计划考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会
办理 2023 年限制性股票激励计划有关事项的议案》《关于提请公司召开 2023
年第二次临时股东大会的议案》。公司独立董事黄跃刚先生作为征集人依法采取
无偿方式向公司全体股东公开征集表决权。

     2. 2023 年 12 月 4 日，公司召开第三届监事会第十六次会议，审议通过《关
于公司<2023 年限制性股票激励计划（草案）>及摘要的议案》《关于公司<2023
年限制性股票激励计划考核管理办法>的议案》《关于<2023 年限制性股票激励
计划激励对象名单>的议案》。公司监事会发表了核查意见。

     3. 2023 年 12 月 5 日至 2023 年 12 月 14 日，公司内部公示本激励计划激励
对象的姓名和职务。公示期满，公司监事会未收到任何异议。

     4. 2023 年 12 月 15 日，公司披露《监事会关于 2023 年限制性股票激励计划
激励对象名单的公示情况说明及核查意见》《关于 2023 年限制性股票激励计划
内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。

     5. 2023 年 12 月 20 日，公司召开 2023 年第二次临时股东大会，审议通过《关
于公司<2023 年限制性股票激励计划（草案）>及摘要的议案》《关于公司<2023
年限制性股票激励计划考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会
办理 2023 年限制性股票激励计划有关事项的议案》。

     6. 2024 年 1 月 10 日，公司分别召开第三届董事会第十八次会议和第三届监
事会第十七次会议，审议通过《关于调整 2023 年限制性股票激励计划相关事项
的议案》《关于向激励对象授予限制性股票的议案》。公司监事会发表了核查意
见。

     7. 2024 年 1 月 28 日，公司分别召开第三届董事会第十九次会议和第三届监
事会第十八次会议，审议通过《关于调整 2023 年限制性股票激励计划相关事项
的议案》。

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二、本次调整情况

     本激励计划的授予日确定之后，在缴款过程中，部分激励对象因个人原因自
愿放弃部分获授的限制性股票合计 2.50 万股，根据《上市公司股权激励管理办
法》《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第 1 号—业务办理》《2023
年限制性股票激励计划（草案）》的有关规定，公司对本激励计划授予的限制性
股票数量做出相应调整，将前述激励对象放弃获授的限制性股票分配 1.00 万股
至 1 名本次授予的其他激励对象，其余 1.50 万股做调减处理。综上，本激励计
划授予的限制性股票数量由 52.15 万股调整为 50.65 万股，授予的激励对象人数
不变，仍为 32 人。

     本次调整事项属于公司 2023 年第二次临时股东大会对董事会的授权范围内
事项，无需再次提交股东大会审议。




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三、结论性意见

    本独立财务顾问认为，截至独立财务顾问报告出具日，本次调整事项已经履
行必要的审议程序和信息披露义务，符合《管理办法》《业务办理指南》《股权
激励计划（草案）》等相关规定。




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四、备查信息

     （一）备查文件

     1. 深圳奥雅设计股份有限公司第三届董事会第十九次会议决议

     2. 深圳奥雅设计股份有限公司第三届监事会第十八次会议决议

     （二）备查地点

     深圳奥雅设计股份有限公司

     地   址：深圳市南山区招商街道水湾社区蛇口兴华路南海意库 5 栋 302 证券
投资部

     电   话：0755-26677820

     联系人：陶丽悯

     本报告一式两份。




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（此页无正文，为《深圳市他山企业管理咨询有限公司关于深圳奥雅设计股份有
限公司 2023 年限制性股票激励计划调整事项的独立财务顾问报告》之签署页）




                         独立财务顾问：深圳市他山企业管理咨询有限公司


                                               二〇二四年一月二十九日