北京市金杜（青岛）律师事务所
                  关于青岛德固特节能装备股份有限公司
   2022 年限制性股票激励计划部分已授予尚未归属限制性股票作废事项的
                              法律意见书



致：青岛德固特节能装备股份有限公司

    北京市金杜（青岛）律师事务所（以下简称“金杜”或“本所”）受青岛德
固特节能装备股份有限公司（以下简称“德固特”或“公司”）委托，作为其实
施 2022 年限制性股票激励计划（以下简称“本次激励计划”、“本激励计划”
或“本计划”）的专项法律顾问，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称
“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、
中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《上市公司股权激励管理
办法》（以下简称“《管理办法》”）等法律、行政法规、部门规章及规范性文
件（以下简称“法律法规”）和《青岛德固特节能装备股份有限公司章程》（以
下简称“《公司章程》”）以及公司为本次激励计划拟定的《青岛德固特节能装
备股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计
划（草案）》”）、《青岛德固特节能装备股份有限公司 2022 年限制性股票激
励计划实施考核管理办法 》（以下简称“《实施考核管理办法》”）的有关规定，
就公司部分已授予尚未归属限制性股票作废（以下简称“本次作废”）所涉及的
相关事项，出具本法律意见书。

    为出具本法律意见书，金杜依据《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等有关规定，收集了相关证据
材料，查阅了按规定需要查阅的文件以及金杜认为必须查阅的其他文件，包括但
不限于公司提供的有关会议记录、资料、证明。在公司保证提供了金杜为出具本
法律意见书所要求公司提供的原始书面材料、副本材料、复印材料、说明与承诺
或证明，提供给金杜的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，并无任何隐瞒、
虚假或重大遗漏之处，且文件材料为副本或复印件的，其与原件一致和相符的基
础上，金杜合理、充分地运用了包括但不限于书面审查、复核等方式进行了查验，
对有关事实进行了查证和确认。
    金杜及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日
以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信
用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、
完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏，并承担相应法律责任。

    金杜仅就与本次作废相关的法律问题发表意见，且仅根据中华人民共和国境
内（为本法律意见书之目的，不包括中国香港特别行政区、中国澳门特别行政区
和中国台湾地区，以下简称“中国境内”）现行法律法规发表法律意见，并不依
据任何中国境外法律发表法律意见。金杜不对本计划所涉及的标的股票价值、考
核标准等问题的合理性以及会计、财务等非法律专业事项发表意见。在本法律意
见书中对有关财务数据或结论进行引述时，金杜已履行了必要的注意义务，但该
等引述不应视为金杜对这些数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示的
保证。对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，金杜
依赖有关政府部门、德固特或其他有关单位出具的说明或证明文件出具法律意见。

    金杜同意公司将本法律意见书作为其实行本次作废的必备法律文件之一，随
其他材料一起提交深圳证券交易所（以下简称“深交所”）予以公告，并对所出
具的法律意见承担相应的法律责任。

    本法律意见书仅供公司为实行本次作废之目的使用，不得用作任何其他目的。
金杜同意公司在其为实行本次作废所制作的相关文件中引用本法律意见书的相关
内容，但公司作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解，金杜有权
对上述相关文件的相应内容再次审阅并确认。

    金杜根据《公司法》《证券法》等有关法律、法规和中国证监会有关规定的
要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现出具法律意
见如下：

    一、关于本次作废的批准与授权

    （一） 2022 年 10 月 20 日，公司召开第四届董事会第六次会议，审议通过
《关于公司<2022 年限制性股票激励计划（草案）>及摘要的议案》《关于公司
<2022 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会
授权董事会办理公司 2022 年限制性股票激励计划有关事宜的议案》及《关于提
议召开 2022 年第一次临时股东大会的议案》等，关联董事刘汝刚、崔建波、李
环玉对相关议案回避表决。同日，公司独立董事就本次激励计划所涉事宜发表了
同意的独立意见。

   （二） 2022 年 10 月 20 日，公司召开第四届监事会第六次会议，审议通过了


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《关于公司<2022 年限制性股票激励计划（草案）>及摘要的议案》《关于公司
<2022 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于核实公司
<2022 年限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》。

    （三） 2022 年 10 月 21 日至 2022 年 10 月 30 日，德固特通过内部张贴的方
式将本次拟激励对象名单及职务在公司内部进行了公示。

    （四） 2022 年 10 月 21 日，公司在深交所网站（http://www.szse.cn/）信息
披露平台公示了《青岛德固特节能装备股份有限公司 2022 年限制性股票激励计
划激励对象名单》，对本激励计划的激励对象名单及职务进行了公示。

    （五） 2022 年 11 月 1 日，公司监事会出具了《青岛德固特节能装备股份有
限公司监事会关于 2022 年限制性股票激励计划激励对象名单的核查意见及公示
情况说明》，认为“列入公司《2022 年限制性股票激励计划激励对象名单》的人
员均符合相关法律、法规及规范性文件所规定的条件，符合本次激励计划规定的
激励对象条件，其作为 2022 年限制性股票激励计划激励对象合法、有效”。

    （六） 2022 年 11 月 11 日，公司召开 2022 年第一次临时股东大会，会议审
议通过了《关于公司<2022 年限制性股票激励计划（草案）>及摘要的议案》
《关于公司<2022 年限制性股票激励计划实施考核管理办法》及《关于提请股东
大会授权董事会办理公司 2022 年限制性股票激励计划有关事宜的议案》。公司
独立董事已向全体股东公开征集了委托投票权。

    （七）2022 年 11 月 21 日，公司召开第四届董事会第八次会议，审议通过了
《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，根据《管理办法》《激励计划（草
案）》及其摘要的相关规定以及公司 2022 年第一次临时股东大会的授权，董事
会认为本次激励计划规定的授予条件已经成就，同意确定以 2022 年 11 月 21 日
为授予日，向 48 名激励对象授予 161 万股第二类限制性股票。关联董事刘汝刚、
崔建波、李环玉对前述议案回避表决。同日，公司独立董事对上述事项发表了独
立意见，同意公司本次限制性股票激励计划的授予日为 2022 年 11 月 21 日，并
同意向符合授予条件的 48 名激励对象授予 161 万股第二类限制性股票。

    （八）2022 年 11 月 21 日，公司召开第四届监事会第八次会议，审议通过了
《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，同意公司以 2022 年 11 月 21 日为
授予日，向符合条件的 48 名激励对象授予 161 万股第二类限制性股票。

    （九）2024 年 12 月 9 日，公司召开第五届董事会薪酬与考核委员会第一次
会议，审议通过《关于作废 2022 年限制性股票激励计划部分已授予尚未归属的
限制性股票的议案》，同意根据《管理办法》《激励计划（草案）》等相关规定，
1 名激励对象因个人原因已离职，不具备激励对象资格，作废处理其已获授但尚
未归属的限制性股票共计 7 万股；公司 2023 年度营业收入增长率及净利润增长


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率均未达到《激励计划（草案）》及《实施考核管理办法》中设定的第二个归属
期公司层面业绩考核目标，所有激励对象对应考核当年计划归属的限制性股票不
得归属。因此，作废已授予尚未归属的限制性股票合计 45 万股；综上，本次作废
已授予尚未归属的限制性股票数量合计为 52 万股。

    （十）2024 年 12 月 11 日，公司召开第五届董事会第三次会议，审议通过
《关于作废 2022 年限制性股票激励计划部分已授予尚未归属的限制性股票的议
案》，关联董事刘汝刚、宋超回避表决。根据《管理办法》《激励计划（草案）》
等相关规定以及公司 2022 年第一次临时股东大会的授权，由于 1 名激励对象因
个人原因离职，不具备激励对象资格，董事会同意作废处理其已获授但尚未归属
的限制性股票共计 7 万股；由于公司 2023 年度营业收入增长率及净利润增长率
均未达到《激励计划（草案）》及《实施考核管理办法》中设定的第二个归属期
公司层面业绩考核目标，所有激励对象对应考核当年计划归属的限制性股票不得
归属，因此，董事会同意作废已授予尚未归属的限制性股票合计 45 万股；综上，
本次作废已授予尚未归属的限制性股票数量合计为 52 万股。

    （十一）2024 年 12 月 11 日，公司召开第五届监事会第三次会议，审议通过
《关于作废 2022 年限制性股票激励计划部分已授予尚未归属的限制性股票的议
案》；此外，监事会出具了《青岛德固特节能装备股份有限公司监事会关于作废
部分已授予尚未归属的限制性股票的核查意见》，认为“鉴于公司 2022 年限制
性股票激励计划首次授予激励对象中 1 名激励对象已离职，根据公司《2022 年限
制性股票激励计划（草案）》的有关规定，该激励对象已获授尚未归属的 7 万股
限制性股票由公司取消归属并作废。鉴于公司 2023 年业绩未达到 2022 年限制性
股票激励计划规定的第二个归属期业绩考核目标，公司 2022 年限制性股票激励
计划第二个归属期归属条件未成就，激励对象已授予但尚未归属的 45 万股限制性
股票由公司取消归属并作废。综上，本次作废已授予尚未归属的限制性股票数量
合计为 52 万股。我们认为，公司本次作废部分已授予尚未归属的限制性股票事项
符合《公司法》《证券法》《管理办法》《深圳证券交易所创业板上市公司自律
监管指南第 1 号——业务办理》等有关法律、法规、规范性文件及本激励计划的
相关规定，审议程序合法合规，不存在损害公司及全体股东利益的情况。因此，
监事会同意作废上述激励对象已获授尚未归属的限制性股票”。

    基于上述，本所认为，截至本法律意见书出具之日，公司就本次作废相关事
项已经取得现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》《公司章程》及《激励
计划（草案）》的相关规定。

    二、 本次作废的基本情况

    （一）因激励对象离职作废部分已授予尚未归属限制性股票

    根据《激励计划（草案）》“第十三章公司/激励对象发生异动的处理”之


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“二、激励对象个人情况发生变化”的规定：激励对象离职的，包括主动辞职、
因公司裁员而离职、劳动合同/聘用协议到期不再续约、因个人过错被公司解聘、
协商解除劳动合同或聘用协等情形，自离职之日起激励对象已获授予但尚未归属
的限制性股票不得归属，并作废失效。

    根据公司第五届董事会薪酬与考核委员会第一次会议决议、第五届董事会第
三次会议决议、第五届监事会第三次会议决议、《青岛德固特节能装备股份有限
公司监事会关于作废部分已授予尚未归属的限制性股票的核查意见》、公司提供
的离职证明文件及公司的声明与承诺，并经本所律师核查，本激励计划的激励对
象中 1 名激励对象因个人原因离职，不具备激励对象资格，上述激励对象已获授
但尚未归属的限制性股票共计 7 万股由公司作废。

    （二）因公司层面 2023 年度业绩考核未达标作废部分已授予尚未归属限制
性股票

    根据《激励计划（草案）》“第八章 限制性股票的授予与归属条件”之“二、
限制性股票的归属条件”之“4、满足公司层面业绩考核要求”的规定：本激励
计划的归属考核年度为 2022-2024 年三个会计年度，每个会计年度考核一次，以
达到业绩考核目标作为限制性股票的归属条件之一。

    第二个归属期业绩考核公司需满足下列两个条件之一：

    （1）以 2021 年为基数，2023 年度营业收入增长率不低于 30%；

    （2）以 2021 年为基数，2023 年度净利润增长率不低于 60%。

    ①上述“营业收入”以经审计的公司合并报表所载数据为计算依据。

    ②上述“净利润” 指经审计的归属于上市公司股东的净利润，并剔除股份支
付费用的影响。

    若公司未满足上述业绩考核目标的，则所有激励对象对应考核当年计划归属
的限制性股票均不得归属或递延至下期归属，并作废失效。

    根据信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《青岛德固特节能装备
股份有限公司 2023 年度审计报告》（XYZH/2024JNAA4B0020）、《青岛德固
特节能装备股份有限公司 2021 年度审计报告》（XYZH/2022JNAA40014）、公
司第五届董事会薪酬与考核委员会第一次会议决议、第五届董事会第三次会议决
议、第五届监事会第三次会议决议、《青岛德固特节能装备股份有限公司监事会
关于作废部分已授予尚未归属的限制性股票的核查意见》及公司的声明与承诺，



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公司 2023 年度营业收入增长率及净利润增长率均未达到《激励计划（草案）》
及《实施考核管理办法》中设定的第二个归属期公司层面业绩考核目标，所有激
励对象对应考核当年计划归属的限制性股票不得归属，因此，作废已授予尚未归
属的限制性股票合计 45 万股。

   综上，本次作废已授予尚未归属的限制性股票数量合计为 52 万股。

    基于上述，本所认为，本次作废的原因和数量符合《管理办法》和《激励计
划（草案）》的相关规定。

   三、 结论意见

    综上所述，本所认为，截至本法律意见书出具之日，公司已就本次作废的相
关事项履行了现阶段必要的批准和授权；本次作废的原因和数量符合《管理办法》
和《激励计划（草案）》的相关规定。

   本法律意见书正本一式叁份。

   （本页无正文，下接签章页）




                                  6
（本页无正文，为《北京市金杜（青岛）律师事务所关于青岛德固特节能装备股
份有限公司 2022 年限制性股票激励计划部分已授予尚未归属限制性股票作废事
项的法律意见书》之签章页）




北京市金杜（青岛）律师事务所                  经办律师：

                                                           李 萍




                                                           孙志芹




                                           单位负责人：

                                                           李 强




                                                二〇二四年十二月十一日




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