国投证券股份有限公司
关于上海中洲特种合金材料股份有限公司
首次公开发行前已发行股份上市流通的核查意见
国投证券股份有限公司（以下简称“国投证券”或“保荐机构”）作为上海
中洲特种合金材料股份有限公司（以下简称“中洲特材”或“公司”）首次公开
发行股票并在创业板上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》
《深圳证劵交易所创业板股票上市规则（2023 年修订）》《深圳证券交易所上市
公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》等有关规定，对中洲特
材首次公开发行前已发行股份上市流通事项进行了认真、审慎的核查，具体情况
如下：
一、首次公开发行前已发行股份概况
（一）首次公开发行股票情况
经中国证券监督管理委员会《关于同意上海中洲特种合金材料股份有限公司
首次公开发行股票注册的批复》（证监许可[2021]555 号）同意注册，上海中洲特
种合金材料股份有限公司（以下简称“公司”、“发行人”、“中洲特材”）公开发
行人民币普通股（A 股）30,000,000 股，并于 2021 年 4 月 9 日在深圳证券交易
所创业板上市交易。本次发行完成后公司的股份总数由 90,000,000 股变更为
120,000,000 股，其中无限售条件流通股为 28,453,578 股，占发行后总股本的比
例为 23.71%，有限售条件流通股为 91,546,422 股，占发行后总股本的比例为
76.29%。
（二）公司上市后股本变动情况
2021 年 10 月 11 日，公司首次公开发行网下配售限售股共 1,546,422 股解除
限售并上市流通。2022 年 4 月 11 日，公司部分锁定期为 12 个月的首次公开发
行前已发行股份共 37,908,000 股解除限售并上市流通。
2022 年 4 月 22 日公司召开第三届董事会第十七次会议、第三届监事会第十
一次会议，2022 年 5 月 27 日公司召开 2021 年年度股东大会，审议通过了《关
于 2021 年度利润分配及资本公积转增股本预案的议案》，同意公司以总股本
120,000,000 股为基数，向全体股东每 10 股派发现金红利人民币 1.5 元（含税），
1
共计派送现金红利人民币 18,000,000 元（含税），剩余未分配利润余额结转入下
一年度；以资本公积转增股本的方式向全体股东每 10 股转增 3 股，共转增
36,000,000 股。详见 2022 年 4 月 26 日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露
的《关于 2021 年度利润分配及资本公积转增股本预案的公告》（公告编号：2022-
015）。
2023 年 4 月 20 日公司召开第四届董事会第四次会议、第四届监事会第四次
会议，2023 年 5 月 26 日公司召开 2022 年年度股东大会，审议通过了《关于 2022
年度利润分配及资本公积转增股本预案的议案》，同意公司以总股本 156,000,000
股为基数，向全体股东每 10 股派发现金红利人民币 1.2 元（含税），共计派送现
金红利人民币 18,720,000 元（含税），剩余未分配利润余额结转入下一年度；以
资本公积转增股本的方式向全体股东每 10 股转增 5 股，共转增 78,000,000 股。
详见 2023 年 4 月 24 日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于 2022
年度利润分配及资本公积转增股本预案的公告》（公告编号：2023-015）。
截至本核查意见披露之日，公司总股本为 234,000,000 股，其中有限售条件
流通股的数量为 129,970,912 股，占公司总股本的 55.54%；无限售条件流通股的
数量为 104,029,088 股，占公司总股本的 44.46%。
二、申请解除股份限售股东履行承诺情况
本次申请解除股份限售的股东为冯明明、上海盾佳投资管理有限公司（以下
简称“上海盾佳”）。
冯明明、上海盾佳在公司《首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书》
和《首次公开发行股票并在创业板上市之上市公告书》中作出的承诺一致，具体
如下：
（一）本次发行前股东所持股份的限售安排、自愿锁定股份、延长锁定期限
以及相关股东持股及减持意向等承诺
公司控股股东、实际控制人、董事长冯明明承诺：
“1．本人自股份公司股票在深圳证券交易所上市交易之日起36个月内，不
转让或者委托他人管理本人在股份公司上市之前直接或间接持有的股份公司股
份，也不由股份公司回购本人在股份公司上市之前直接或间接持有的股份公司股
份。
2
“2．本人所持有的股票在锁定期满后2年内减持的，减持价格不低于发行价；
发行人股票上市后6个月内如公司股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价
（期间发行人如有分红、派息、送股、资本公积金转增股本、配股等除权除息事
项，则作除权除息处理），或者上市后6个月期末（如该日不是交易日，则为该
日后第一个交易日）收盘价低于发行价，则本人持有的发行人股票的锁定期限在
原有锁定期限基础上自动延长6个月。
“3．上述锁定期满后，在本人担任公司董事、监事、高级管理人员期间，
每年转让的股份不超过本人所直接或间接持有的公司股份总数的25%；在离职后
6个月内，不转让本人直接或间接持有的公司股份。如本人在任期届满前离职的，
应当在就任时确定的任期内和任期届满后6个月内仍将遵守前述承诺。
“4．本人将遵守中国证监会、深圳证券交易所关于股份锁定和减持相关规
定。如相关法律、行政法规、中国证监会和深圳证券交易所对本人直接或者间接
持有的股份公司股份的转让、减持另有要求的，则本人将按相关要求执行。
“本人不因职务变更、离职等原因，而放弃履行上述承诺。”
公司股东上海盾佳承诺：
“1．本公司自股份公司股票在深圳证券交易所上市交易之日起36个月内，
不转让或者委托他人管理本公司在股份公司上市之前直接或间接持有的股份公
司股份，也不由股份公司回购本公司在股份公司上市之前直接或间接持有的股份
公司股份。
“2．本公司所持有的股票在锁定期满后2年内减持的，减持价格不低于发行
价；发行人股票上市后6个月内如公司股票连续20个交易日的收盘价均低于发行
价（期间发行人如有分红、派息、送股、资本公积金转增股本、配股等除权除息
事项，则作除权除息处理），或者上市后6个月期末（如该日不是交易日，则为
该日后第一个交易日）收盘价低于发行价，则本公司持有的发行人股票的锁定期
限在原有锁定期限基础上自动延长6个月。
“3．本公司将遵守中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所关于股份锁
定和减持相关规定。如相关法律、行政法规、中国证券监督管理委员会和深圳证
券交易所对本公司直接或者间接持有的股份公司股份的转让、减持另有要求的，
则本公司将按相关要求执行。”
3
通过上海盾佳间接持股股东、监事李猛、张庆东和高级管理人员蒋俊、祝宏
志、潘千、吕勇承诺：
“1．本人自股份公司股票在深圳证券交易所上市交易之日起12个月内，不
转让或者委托他人管理本人在股份公司上市之前直接或间接持有的股份公司股
份，也不由股份公司回购本人在股份公司上市之前直接或间接持有的股份公司股
份。
“2．本人所持有的股票在锁定期满后2年内减持的，减持价格不低于发行价；
发行人股票上市后6个月内如公司股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价
（期间发行人如有分红、派息、送股、资本公积金转增股本、配股等除权除息事
项，则作除权除息处理），或者上市后6个月期末（如该日不是交易日，则为该
日后第一个交易日）收盘价低于发行价，则本人持有的发行人股票的锁定期限在
原有锁定期限基础上自动延长6个月。
“3．上述锁定期满后，在本人担任公司董事、监事、高级管理人员期间，
每年转让的股份不超过本人所直接或间接持有的公司股份总数的25%；在离职后
6个月内，不转让本人直接或间接持有的公司股份。如本人在任期届满前离职的，
应当在就任时确定的任期内和任期届满后6个月内仍将遵守前述承诺。
“4．本人将遵守中国证监会、深圳证券交易所关于股份锁定和减持相关规
定。如相关法律、行政法规、中国证监会和深圳证券交易所对本人直接或者间接
持有的股份公司股份的转让、减持另有要求的，则本人将按相关要求执行。
“本人不因职务变更、离职等原因，而放弃履行上述承诺。”
本次发行前，持股5%以上的股东冯明明、上海盾佳，就上市后持有及减持发
行人股票意向承诺如下：
“1．本人/本企业如果在锁定期满后拟减持股票的，将认真遵守中国证监会、
深圳证券交易所关于股东减持的相关规定，审慎制定股票减持计划；
“2．本人/本企业在持有发行人股票锁定期届满后两年内拟减持发行人股票
的，减持价格不低于发行人股票的发行价，并通过发行人在减持前3个交易日予
以公告，并在相关信息披露文件中披露减持原因、拟减持数量、未来持股意向、
减持行为对公司治理结构、股权结构及持续经营的影响。若发行人上市后发生派
息、送股、资本公积转增股本等除权、除息行为的，上述发行价为除权除息后的
4
价格；
“3．本人/本企业减持发行人股票的方式应符合相关法律、法规、规章的规
定，包括但不限于交易所集中竞价交易方式、大宗交易方式、协议转让方式等；
“4．如本人/本企业违反上述承诺的，违规操作收益将归发行人所有。如本
人/本企业未将违规操作收益上交发行人，则发行人有权扣留应付本人/本企业现
金分红中与本人/本企业应上交发行人的违规操作收益金额相等的部分。”
（二）公司控股股东、实际控制人增持股份的承诺：
基于对公司未来发展的坚定信心和长期投资价值的认同，公司控股股东、实
际控制人、董事长冯明明先生计划自2022年7月6日起6个月内，通过集中竞价交
易的方式增持公司股份，增持金额不低于人民币200万元。截至2022年7月12日，
冯明明先生本次增持计划已实施完成，以自有资金累计增持公司股份156,100股，
累计增持金额为2,498,788元，占公司总股本的0.1001%。冯明明先生承诺：在增
持完成后的6个月内不减持所持公司股份。
基于对公司未来发展的坚定信心和长期投资价值的认同，公司控股股东、实
际控制人、董事长冯明明先生计划自2024年1月23日起6个月内，通过集中竞价交
易的方式增持公司股份，增持金额不低于人民币200万元。截至2024年2月21日，
冯明明先生本次增持计划已实施完成，以自有资金累计增持公司股份284,700股，
累计增持金额为2,937,280元，占公司总股本的0.1217%。冯明明先生承诺：在增
持完成后的6个月内不减持所持公司股份，包括本次增持股份。
截至本核查意见披露之日，本次申请解除股份限售的股东除上述承诺外，无
后续追加与股份锁定、减持相关的承诺。
截至本核查意见披露之日，本次申请解除股份限售的股东均严格履行了上述
承诺，不存在相关承诺未履行影响本次限售股上市流通的情况。
截至本核查意见披露之日，本次申请解除股份限售的股东不存在非经营性占
用上市公司资金的情形，也不存在公司对其违规担保的情形。
三、本次解除限售股份的上市流通安排
1、本次解除限售股份的上市流通日期为 2024 年 4 月 9 日。
2、本次解除限售股份数量为 101,579,400 股，占公司总股本的 43.41%。
3、本次解除股份限售的股东户数为 2 户。
5
4、本次股份解除限售及上市流通具体情况如下：
股东名称 所持限售股份总数（股） 占总股本的比例 本次解除限售数量（股）
冯明明 82,642,950 35.3175% 82,642,950
上海盾佳 18,936,450 8.0925% 18,936,450
合计 101,579,400 43.41% 101,579,400
注 1：上述股东所持股份均不存在质押冻结的情况；
注 2：公司本次解除限售股份的股东中冯明明为公司控股股东、实际控制人、董事长。监事
李猛、张庆东和高级管理人员蒋俊、祝宏志、潘千、吕勇是上海盾佳股东，为公司间接持股
股东。
5、公司董事会将严格监督相关股东在出售股份时遵守承诺，其减持行为应
严格遵从《证券法》《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人
员减持股份实施细则》等相关规定的要求，并在定期报告中持续披露股东履行承
诺情况。
四、本次解除限售后公司股本变动结构表
本次变动前 本次变动增 本次变动后
项目
数量（股） 比例 减 数量（股） 比例
1、有限售条件流通股/非流通
129,970,912 55.54% -101,579,400 28,391,512 12.13%
股
高管锁定股 28,391,512 12.13% - 28,391,512 12.13%
首发前限售股 101,579,400 43.41% -101,579,400 0.00 0.00%
2、无限售条件流通股 104,029,088 44.46% 101,579,400 205,608,488 87.87%
3、股份总数 234,000,000 100.00% - 234,000,000 100.00%
注：本次解除限售后的股本结构表情况以中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司最终办
理结果为准。
五、保荐机构核查意见
国投证券认为：中洲特材本次申请上市流通的限售股数量及上市流通时间符
合《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证劵交易所创业板股票上市规则
（2023 年修订）》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上
市公司规范运作》等有关法规和规范性文件的要求；中洲特材本次申请上市流通
的限售股股东均已严格履行了相应的股份锁定承诺；截至本核查意见出具之日，
中洲特材关于本次限售股份上市流通的相关信息披露真实、准确、完整。
6
综上，国投证券对中洲特材本次限售股解禁上市流通事项无异议。
7
（此页无正文，为《国投证券股份有限公司关于上海中洲特种合金材料股份有
限公司首次公开发行前已发行股份上市流通的核查意见》之签字盖章页）
保荐代表人：
孙素淑 肖江波
国投证券股份有限公司
2024 年 4 月 3 日
8
