共同药业：关于向激励对象预留授予限制性股票的公告2024-03-05
证券代码：300966 证券简称：共同药业 公告编号：2024-011
转债代码：123171 转债简称：共同转债
湖北共同药业股份有限公司
关于向激励对象预留授予限制性股票的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，无虚假记载、
误导性陈述或重大遗漏。
重要内容提示：
限制性股票预留授予日：2024年3月5日
限制性股票预留授予数量：15.05万股
限制性股票预留授予价格；14.67元/股
股权激励方式：第二类限制性股票
《湖北共同药业股份有限公司2023年限制性股票激励计划（草案）》（以下简
称“《激励计划（草案）》”或“本次激励计划”）预留限制性股票规定的授予条件已
成就，根据湖北共同药业股份有限公司（以下简称“公司”）2023年第一次临时股东
大会的授权，公司于2024年3月5日召开第二届董事会第二十一次会议和第二届监事
会第十七次会议，审议通过了《关于向激励对象预留授予限制性股票的议案》，同
意并确定限制性股票预留授予日为2024年3月5日，以14.67元/股的授予价格向符合
授予条件的9名激励对象授予15.05万股限制性股票。现将有关事项说明如下：
一、本次激励计划简述
2023年3月7日公司召开2023年第一次临时股东大会，审议通过了《关于<湖北
共同药业股份有限公司2023年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》，
主要内容如下：
（一）激励工具：限制性股票（第二类限制性股票）。
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（二）标的股票来源：公司向激励对象定向发行的公司A股普通股股票。
（三）授予价格：14.67元/股。
（四）本次激励计划拟首次授予的激励对象为公司（含控股子公司）中层管理
人员以及核心技术（业务）骨干（不包括公司独立董事、监事,也不包括单独或合计
持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女以及外籍员工），
具体如下表所示：
获授的限制 占授予限制 占本次激励计划
姓名 职务 性股票数量 性股票总量 （草案）公告日公
（万股） 的比例 司股本总额的比例
中层管理人员、核心技术（业务）骨干
64.95 81.19% 0.56%
（合计39人）
预留部分 15.05 18.81% 0.13%
合计 80.00 100.00% 0.69%
注：1、上述任何一名激励对象通过全部有效期内的股权激励计划获授的本公司股票累计
数均未超过公司股本总额的1%。公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过股
权激励计划提交股东大会时公司股本总额的20%。
2、本次激励计划的激励对象不包括公司独立董事、监事、单独或合计持有公司5%以上股
份的股东或公司实际控制人及其配偶、父母、子女以及外籍员工。
3、本次激励计划拟首次授予激励对象包括公司实际控制人系祖斌先生的胞妹张新梅女士。
张新梅女士在公司工作多年，2004年1月至2007年12月任襄樊市共同化学有限公司发货员，
2008年1月至今任公司采购部部长。张新梅女士始终伴随公司成长，为公司的发展做出了重要
贡献，其获授权益与其所任职务及业绩贡献相匹配。
4、预留部分的激励对象在本次激励计划经股东大会审议通过后12个月内确定，经董事会
提出、独立董事及监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后，公司在指定
网站按要求及时准确披露当次激励对象相关信息。
5、在限制性股票授予前，激励对象离职或自愿放弃获授权益的，由董事会对授予数量做
相应调整，将激励对象放弃的权益份额调整到预留部分或在激励对象之间进行分配或直接调减。
调整后预留权益比例不得超过本次激励计划拟授予权益数量的20%，任何一名激励对象通过全
部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票不得超过公司股本总额的1%。
6、上表中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上存在差异，均系计算中四舍五入造
成。
（五）本次激励计划的有效期及归属安排
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1、本次激励计划的有效期
本次激励计划的有效期自限制性股票首次授予之日起至激励对象获授的限制性
股票全部归属或作废失效之日止，最长不超过60个月。
2、本次激励计划的归属安排
本次激励计划授予的限制性股票在激励对象满足相应归属条件后将按约定比例
分次归属，归属日必须为本次激励计划有效期内的交易日，但不得在下列期间内归
属：
（1）公司年度报告、半年度报告公告前三十日内，因特殊原因推迟公告日期
的，自原预约公告日前三十日起算；
（2）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前十日内；
（3）自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发
生之日或者进入决策程序之日至依法披露之日；
（4）中国证监会及深圳证券交易所规定的其他期间。
上述“重大事件”为公司依据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》的规定应
当披露的交易或其他重大事项。
若相关法律、行政法规、部门规章等政策性文件对上述期间的有关规定发生变
更，适用变更后的相关规定。
本次激励计划首次授予的限制性股票各批次归属比例安排如下表所示：
归属安排 归属期间 归属比例
自首次授予之日起 12 个月后的首个交易日起至首次授
第一个归属期 30%
予之日起 24 个月内的最后一个交易日当日止
自首次授予之日起 24 个月后的首个交易日起至首次授
第二个归属期 30%
予之日起 36 个月内的最后一个交易日当日止
自首次授予之日起 36 个月后的首个交易日起至首次授
第二个归属期 40%
予之日起 48 个月内的最后一个交易日当日止
若预留部分限制性股票在 2023 年第三季度报告披露之前授予，则预留部分限
制性股票的归属安排如下表所示：
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归属安排 归属期间 归属比例
自预留授予之日起 12 个月后的首个交易日起至预留
第一个归属期 30%
授予之日起 24 个月内的最后一个交易日当日止
自预留授予之日起 24 个月后的首个交易日起至预留
第二个归属期 30%
授予之日起 36 个月内的最后一个交易日当日止
自预留授予之日起 36 个月后的首个交易日起至预留
第三个归属期 40%
授予之日起 48 个月内的最后一个交易日当日止
若预留部分限制性股票在 2023 年第三季度报告披露之后（含披露日）授予，
则预留部分限制性股票的归属安排如下表所示：
归属安排 归属期间 归属比例
自预留授予之日起 12 个月后的首个交易日起至预留
第一个归属期 50%
授予之日起 24 个月内的最后一个交易日当日止
自预留授予之日起 24 个月后的首个交易日起至预留
第二个归属期 50%
授予之日起 36 个月内的最后一个交易日当日止
在上述约定期间内未归属的限制性股票或因未达到归属条件而不能申请归属的
该期限制性股票不得归属，并作废失效。
激励对象根据本次激励计划获授的限制性股票在归属前不得转让、用于担保或
偿还债务。激励对象已获授但尚未归属的限制性股票由于资本公积金转增股本、派
送股票红利等情形增加的股份同时受归属条件约束，且归属之前不得转让、用于担
保或偿还债务，若届时限制性股票不得归属的，则因前述原因获得的股份同样不得
归属，并作废失效。
在满足限制性股票归属条件后，公司将统一办理满足归属条件的限制性股票归
属事宜。
（六）限制性股票的归属条件
激励对象获授的限制性股票需同时满足下列条件方可分批次办理归属事宜：
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1、公司未发生如下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法
表示意见的审计报告；
（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利
润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
2、激励对象未发生如下任一情形：
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施；
（4）具有《中华人民共和国公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人
员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
公司发生上述第1条规定情形之一的，所有激励对象根据本次激励计划已获授
但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效；某一激励对象发生上述第2条规
定情形之一的，该激励对象根据本次激励计划已获授但尚未归属的限制性股票取消
归属，并作废失效。
3、激励对象满足各归属期任职期限要求
激励对象获授的各批次限制性股票在归属前，须满足12个月以上的任职期限。
4、公司层面业绩考核要求
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本次激励计划的考核年度为2023-2025年三个会计年度，每个会计年度考核一
次，以达到业绩考核目标作为归属条件之一。
本次激励计划首次授予的限制性股票各年度业绩考核目标如下表所示：
以2021年营业收入为基数，考核年度的营业收入增长率
（A）
归属期 考核年度
目标值（Am） 触发值（An）
第一个归属期 2023年 27% 13%
第二个归属期 2024年 69% 35%
第三个归属期 2025年 154% 103%
本次激励计划预留部分限制性股票若在2023年第三季度报告披露之前授予，则
相应各年度业绩考核目标与首次授予部分保持一致；若在2023年第三季度报告披露
之后（含披露日）授予，则相应公司层面考核年度为2024-2025年两个会计年度，
各年度业绩考核目标如下表所示：
以2021年营业收入为基数，考核年度的营业收入增长率
（A）
归属期 考核年度
目标值（Am） 触发值（An）
第一个归属期 2024年 69% 35%
第二个归属期 2025年 154% 103%
按照以上业绩考核目标，各期归属比例与考核期考核指标完成情况相挂钩，具
体挂钩方式如下：
考核指标 考核指标完成情况 公司层面归属比例X
A≥Am X=100%
营业收入增长率（A） An≤A及其摘要
的议案》《关于<湖北共同药业股份有限公司2023年限制性股票激励计划实施考核
管理办法>的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理公司2023年限制性股票
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激励计划相关事宜的议案》等相关议案。公司独立董事就本次激励计划发表了同意
的独立意见。
同日，公司召开第二届监事会第十次会议，审议通过了《关于<湖北共同药业
股份有限公司2023年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<湖北
共同药业股份有限公司2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及
《关于核实<湖北共同药业股份有限公司2023年限制性股票激励计划首次授予激励
对象名单>的议案》。北京中伦（武汉）律师事务所出具了法律意见书，深圳价值
在线咨询顾问有限公司出具了独立财务顾问报告。
（二）2023年2月18日，公司于巨潮资讯网披露了《独立董事关于公开征集表
决权的公告》，独立董事姬建生先生作为征集人就公司拟于2023年3月7日召开的
2023年第一次临时股东大会审议本次激励计划有关议案向公司全体股东公开征集表
决权。
（三）2023年2月18日至2023年2月27日，公司对本次激励计划首次授予激励对
象的姓名与职务在公司内部进行了公示。截至公示期满，公司监事会收到两名员工
对本次激励对象名单提出问询，员工所在单位已向当事人进行解释说明，当事人未
再提出其他问询。除此以外，公司监事会未收到任何个人或组织对公司本次激励计
划首次授予激励对象提出的异议。公司于2023年3月1日披露了《监事会关于公司
2023年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的核查意见及公示情况说明》。
（四）2023年3月7日，公司召开2023年第一次临时股东大会，审议通过了《关
于<湖北共同药业股份有限公司2023年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议
案》《关于<湖北共同药业股份有限公司2023年限制性股票激励计划实施考核管理
办法>的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理公司2023年限制性股票激励
计划相关事宜的议案》。本次激励计划获得2023年第一次临时股东大会的批准，董
事会被授权办理本次激励计划相关事宜。同日，公司披露了《关于2023年限制性股
票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。
（五）2023年3月14日，公司召开第二届董事会第十二次会议、第二届监事会
第十一次会议审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司独
立董事对前述议案发表了同意的独立意见，监事会对首次授予日的激励对象名单进
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行了核实并对首次授予事项发表了意见。北京中伦（武汉）律师事务所出具了法律
意见书，深圳价值在线咨询顾问有限公司出具了独立财务顾问报告。
（六）2024年3月5日，公司召开第二届董事会第二十一次会议、第二届监事会
第十七次会议审议通过了《关于向激励对象预留授予限制性股票的议案》。公司监
事会对预留授予日的激励对象名单进行了核实并对预留授予事项发表了意见。北京
中伦（武汉）律师事务所出具了法律意见书，深圳价值在线咨询顾问有限公司出具
了独立财务顾问报告。
三、董事会关于本次授予条件成就的说明
根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）及公司《激
励计划（草案）》的有关规定，公司董事会认为本次激励计划规定的授予条件均已
满足，具体情况如下：
（一）公司未发生如下任一情形：
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示
意见的审计报告；
2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表
示意见的审计报告；
3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润
分配的情形；
4、法律法规规定不得实行股权激励的；
5、中国证监会认定的其他情形。
（二）激励对象未发生如下任一情形：
1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或
者采取市场禁入措施；
4、具有《中华人民共和国公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员
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情形的；
5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6、中国证监会认定的其他情形。
董事会经过认真核查，认为公司及激励对象均未发生或不属于上述任一情形，
亦不存在不能授予或不得成为激励对象的其他情形，本次激励计划的授予条件已经
成就，同意将预留授予日确定为2024年3月5日，以14.67元/股的授予价格向符合授
予条件的9名激励对象授予15.05万股限制性股票。
四、本次实施的激励计划与股东大会通过的激励计划的差异情况
本次实施的激励计划内容与公司2023年第一次临时股东大会审议通过的内容一
致。
五、本次激励计划限制性股票的预留授予情况
（一）授予日：2024年3月5日。
（二）授予价格：14.67元/股。
（三）股票来源：公司向激励对象定向发行公司A股普通股股票。
（四）授予数量：15.05万股。
（五）授予对象：9人，为公司（含控股子公司）中层管理人员以及核心技术
（业务）骨干。预留授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：
获授的限制 占授予限制性
占当前公司股本总
姓名 职务 性股票数量 股票总量的比
额的比例
（万股） 例
中层管理人员、核心技术（业务）骨干
15.05 18.81% 0.13%
（合计9人）
预留授予部分合计 15.05 18.81% 0.13%
注：1、上述任何一名激励对象通过全部有效期内的股权激励计划获授的本公司股票累计
数均未超过公司股本总额的1%。公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过股
权激励计划提交股东大会时公司股本总额的20%。
2、本次激励计划的激励对象不包括公司独立董事、监事、单独或合计持有公司5%以上股
份的股东或公司实际控制人及其配偶、父母、子女以及外籍员工。
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六、本次激励计划的预留授予对公司相关年度财务状况和经营成果的影响
根据财政部会计司发布的企业会计准则应用案例，第二类限制性股票的实质是
公司赋予员工在满足可行权条件后以约定价格（授予价格）购买公司股票的权利，
员工可获取行权日股票价格高于授予价格的上行收益，但不承担股价下行风险，与
第一类限制性股票存在差异，为一项股票期权，属于以权益结算的股份支付交易。
对于第二类限制性股票，公司将在等待期内的每个资产负债表日，以对可归属的限
制性股票数量的最佳估计为基础，按照授予日限制性股票的公允价值，将当期取得
的服务计入相关成本或费用和资本公积。公司选择Black-Scholes模型来计算限制性
股票的公允价值，以2024年3月5日作为基准日对本次激励计划预留授予的15.05万股
限制性股票进行测算。具体参数选取如下：
（一）标的股价：18.32元/股（预留授予日公司收盘价）；
（二）有效期分别为：12个月、24个月（授予日至每期归属日的期限）；
（三）历史波动率：18.7666%、20.3864%（分别采用深证综指最近12个月、24
个月的波动率）；
（四）无风险利率：1.50%、2.10%（分别采用中国人民银行制定的金融机构1
年期、2年期存款基准利率）；
（五）股息率：0%（公司最近1年股息率）。
公司按照会计准则及相关估值工具确定授予日限制性股票的公允价值，并最终
确认本次激励计划的股份支付费用，该等费用将在本次激励计划的实施过程中按归
属安排的比例摊销。由本次激励计划产生的激励成本将在经常性损益中列支。
根据企业会计准则要求，本次激励计划预留授予的限制性股票对各期会计成本
的影响如下表所示：
预留授予限制性股票 需摊销的总费用 2024年 2025年 2026年
数量（万股） （万元） （万元） （万元） （万元）
15.05 65.61 39.42 23.06 3.14
注：1、上述结果并不代表最终的会计成本。实际会计成本除了与实际授予日、授予日股
价和授予数量相关，还与实际生效和失效的数量有关。
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2、提请股东注意上述股份支付费用可能产生的摊薄影响。
3、上述对公司经营成果影响的最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。
4、上述合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由四舍五入所造成。
公司以目前信息初步估计，在不考虑本次激励计划对公司业绩的正向作用情况
下，本次激励计划成本费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响。考虑到本次激
励计划对公司经营发展产生的正向作用，由此激发核心团队的积极性，提高经营效
率，降低经营成本，本次激励计划将对公司长期业绩提升发挥积极作用。
七、激励对象认购限制性股票及缴纳个人所得税的资金安排
激励对象认购限制性股票及缴纳个人所得税的资金全部自筹，公司承诺不为激
励对象依本次激励计划获取有关限制性股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，
包括为其贷款提供担保。
八、参与本次激励计划的董事、高级管理人员、持股5%以上股东在限制性股
票授予日前6个月买卖公司股票的情况说明
本次激励计划预留授予的激励对象不包括公司董事、高级管理人员、公司持股
5%以上的股东。
九、监事会意见
（一）公司监事会对《激励计划（草案）》预留限制性股票授予条件是否成就
进行核查，认为：
经核查，公司不存在《管理办法》等法律、法规和规范性文件规定的禁止实施
股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格；公司本次预留授予
的激励对象名单及授予数量符合《激励计划（草案）》的相关规定。本次获授预留
限制性股票的激励对象均符合《管理办法》等法律法规及规范性文件规定的激励对
象条件，不存在《管理办法》第八条规定的不得成为激励对象的情形，本次获授预
留限制性股票的激励对象不包括公司独立董事、监事、单独或合计持有公司5%以
上股份的股东或公司实际控制人及其配偶、父母、子女以及外籍员工。本次获授预
留限制性股票的激励对象主体资格合法、有效，满足获授限制性股票的条件。
（二）公司监事会对本次激励计划的预留授予日进行核查，认为：
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公司董事会确定本次激励计划的预留授予日符合《管理办法》以及公司《激励
计划（草案）》及其摘要中有关授予日的相关规定。
因此，监事会认为激励对象获授限制性股票的条件已成就，同意公司本次激励
计划的预留授予日为2024年3月5日，以14.67元/股的授予价格向符合授予条件的9名
激励对象授予15.05万股限制性股票。
十、监事会对授予日激励对象名单核实的情况
（一）公司本次激励计划预留授予激励对象与2023年第一次临时股东大会批准
的《激励计划（草案）》中规定的激励对象范围相符。
（二）公司本次激励计划预留授予的激励对象均符合《管理办法》等文件规定
的激励对象条件，符合《激励计划（草案）》规定的激励对象范围，其作为公司本
次激励计划预留授予激励对象的主体资格合法、有效。
（三）本次激励计划预留授予激励对象均不存在《管理办法》第八条规定的不
得成为激励对象的下列情形：
1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或
者采取市场禁入措施；
4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员的情形的；
5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6、中国证监会认定的其他情形。
（四）本次激励计划预留授予的激励对象不包括公司独立董事、监事、单独或
合计持有公司5%以上股份的股东或公司实际控制人及其配偶、父母、子女以及外
籍员工。
综上，监事会同意公司本次激励计划预留授予的激励对象名单。
十一、法律意见书的结论性意见
北京中伦（武汉）律师事务所律师认为：截至本法律意见书出具之日，本次激
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励计划已经取得现阶段必要的授权和批准，本次授予事项符合《管理办法》《激励
计划（草案）》的相关规定。
十二、独立财务顾问意见
深圳价值在线咨询顾问有限公司认为：截至本报告出具日，公司和本次激励计
划预留授予的激励对象均符合《激励计划（草案）》规定的授予所必须满足的条件。
本次限制性股票的授予已经取得必要的批准和授权，已履行的程序符合《管理办法》
《自律监管指南1号》及《激励计划（草案）》的规定。本次激励计划预留限制性
股票的授予日、授予价格、授予对象及授予数量的确定符合《管理办法》《自律监
管指南1号》及《激励计划（草案）》的规定。
十三、备查文件
1、湖北共同药业股份有限公司第二届董事会第二十一次会议决议；
2、湖北共同药业股份有限公司第二届监事会第十七次会议决议；
3、监事会关于公司2023年限制性股票激励计划预留授予激励对象名单（截至
授予日）的核查意见；
4、《北京中伦（武汉）律师事务所关于湖北共同药业股份有限公司2023年限
制性股票激励计划预留授予事项的法律意见书》；
5、《深圳价值在线咨询顾问有限公司关于湖北共同药业股份有限公司2023年
限制性股票激励计划预留授予事项之独立财务顾问报告》。
特此公告。
湖北共同药业股份有限公司
董事会
2024年3月5日
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