共同药业：深圳价值在线咨询顾问有限公司关于湖北共同药业股份有限公司2023年限制性股票激励计划预留授予事项之独立财务顾问报告2024-03-05
深圳价值在线咨询顾问有限公司
关于
湖北共同药业股份有限公司
2023 年限制性股票激励计划
预留授予事项
之
独立财务顾问报告
二〇二四年三月
深圳价值在线咨询顾问有限公司 独立财务顾问报告
目 录
第一章 释 义............................................................................................ 1
第二章 声 明............................................................................................ 3
第三章 基本假设 ....................................................................................... 4
第四章 本次激励计划已履行的审批程序 .............................................. 5
第五章 本次激励计划的预留授予事项 .................................................. 7
一、 限制性股票的预留授予情况 ........................................................ 7
二、 关于本次授予的限制性股票情况与股东大会审议通过的激励
计划存在差异的情况说明....................................................................... 9
第六章 本次激励计划授予条件成就情况说明 ................................... 10
一、 限制性股票授予条件................................................................... 10
二、 董事会对授予条件成就的情况说明.......................................... 11
第七章 独立财务顾问意见 ..................................................................... 12
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第一章 释 义
在本报告中，如无特殊说明，下列简称具有如下含义：
释义项 释义内容
公司、本公司、上市公司
指 湖北共同药业股份有限公司
或共同药业
限制性股票激励计划、本
湖北共同药业股份有限公司 2023 年限制性股票激励计
激励计划、本次激励 计 指
划
划、本计划
《湖北共同药业股份有限公司 2023 年限制性股票激励
《激励计划（草案）》 指
计划（草案）》
《深圳价值在线咨询顾问有限公司关于湖北共同药业股
本报告、本独立财务顾问
指 份有限公司 2023 年限制性股票激励计划预留授予事项
报告
之独立财务顾问报告》
独立财务顾问、价值在线 指 深圳价值在线咨询顾问有限公司
限制性股票、第二类限制 符合本激励计划授予条件的激励对象，在满足相应归属条
指
性股票 件后分次获得并登记的本公司股票
按照本激励计划规定，获得限制性股票的公司（含控股子
激励对象 指 公司）董事、高级管理人员、中层管理人员以及核心技术
（业务）骨干
自限制性股票首次授予之日起到激励对象获授的限制性
有效期 指
股票全部归属或作废失效之日止
公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必须为交
授予日 指
易日
公司向激励对象授予限制性股票所确定的、激励对象获得
授予价格 指
公司股份的价格
限制性股票激励对象满足获益条件后，上市公司将股票登
归属 指
记至激励对象账户的行为
限制性股票激励对象满足获益条件后，获授股票完成登记
归属日 指
的日期，必须为交易日
限制性股票激励计划所设立的，激励对象为获得激励股票
归属条件 指
所需满足的获益条件
股东大会 指 本公司的股东大会
董事会 指 本公司的董事会
薪酬与考核委员会 指 董事会下设的薪酬与考核委员会
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
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证券交易所、深交所 指 深圳证券交易所
登记结算公司 指 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》
《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第 1 号
《自律监管指南 1 号》 指
——业务办理》
《上市规则》 指 《深圳证券交易所创业板股票上市规则》
《公司章程》 指 《湖北共同药业股份有限公司章程》
元、万元 指 人民币元、人民币万元
注：1、本独立财务顾问报告中所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明指合并报
表口径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标。
2、本独立财务顾问报告中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是
由于四舍五入所造成。
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第二章 声 明
价值在线接受委托，担任共同药业 2023 年限制性股票激励计划的独立财务
顾问并出具本报告。本独立财务顾问报告是根据《公司法》《证券法》《管理办
法》《上市规则》《自律监管指南 1 号》等法律、法规和规范性文件的规定，在
共同药业提供有关资料的基础上，发表独立财务顾问意见，以供共同药业全体股
东及各方参考。
一、本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由共同药业提供或为其公开披
露的资料，共同药业已向本独立财务顾问保证：其所提供的有关本次激励计划的
相关情况及其公开披露的相关信息真实、准确、完整，保证该等信息不存在虚假
记载、误导性陈述或者重大遗漏。
二、本独立财务顾问仅就本次激励计划的可行性、是否有利于公司的持续发
展、相关定价依据和定价方法的合理性、是否损害公司利益以及对股东利益的影
响等发表意见，不构成对共同药业的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出
的任何投资决策而可能产生的风险，本独立财务顾问均不承担责任。
三、本独立财务顾问未委托和授权任何其他机构和个人提供未在本独立财务
顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。
四、本独立财务顾问提请公司全体股东认真阅读公司公开披露的《湖北共同
药业股份有限公司 2023 年限制性股票激励计划（草案）》等关于本次激励计划
的相关信息。
五、本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对公司全体股东尽责的态度，遵循客
观、公正的原则，对本次激励计划涉及的事项进行了深入调查，并和公司相关人
员进行了有效的沟通。在此基础上出具了本独立财务顾问报告，并对本报告的真
实性、准确性和完整性承担责任。
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第三章 基本假设
本独立财务顾问报告所表达的意见基于以下假设为前提：
一、国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化，公司所处行业的国家政
策、市场环境无重大变化，公司所在地区的社会、经济环境无重大变化。
二、共同药业及有关各方提供和公开披露的资料和信息真实、准确、完整。
三、本次激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效的批准，
并最终能够如期完成。
四、实施本次激励计划的有关各方能够遵循诚实守信原则，按照股权激励计
划的方案及相关协议条款全面履行其所有义务。
五、无其他不可抗力和不可预测因素造成的重大不利影响。
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第四章 本次激励计划已履行的审批程序
一、2023 年 2 月 17 日，公司召开第二届董事会第十一次会议，审议通过
了《关于<湖北共同药业股份有限公司 2023 年限制性股票激励计划（草案）>
及其摘要的议案》《关于<湖北共同药业股份有限公司 2023 年限制性股票激励
计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理公司
2023 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等相关议案。公司独立董事就本
次激励计划发表了同意的独立意见。
同日，公司召开第二届监事会第十次会议，审议通过了《关于<湖北共同药
业股份有限公司 2023 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关
于<湖北共同药业股份有限公司 2023 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>
的议案》及《关于核实<湖北共同药业股份有限公司 2023 年限制性股票激励计
划首次授予激励对象名单>的议案》。北京中伦（武汉）律师事务所出具了法律
意见书。
二、2023 年 2 月 18 日，公司于巨潮资讯网披露了《独立董事关于公开征
集表决权的公告》，独立董事姬建生先生作为征集人就公司拟于 2023 年 3 月 7
日召开的 2023 年第一次临时股东大会审议本次激励计划有关议案向公司全体
股东公开征集表决权。
三、2023 年 2 月 18 日至 2023 年 2 月 27 日，公司对本次激励计划首次授
予激励对象的姓名与职务在公司内部进行了公示。截至公示期满，公司监事会收
到两名员工对本次激励对象名单提出问询，员工所在单位已向当事人进行解释说
明，当事人未再提出其他问询。除此以外，公司监事会未收到任何个人或组织对
公司本次激励计划首次授予激励对象提出的异议。公司于 2023 年 3 月 1 日披
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露了《监事会关于公司 2023 年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的核
查意见及公示情况说明》。
四、2023 年 3 月 7 日，公司召开 2023 年第一次临时股东大会，审议通过
了《关于<湖北共同药业股份有限公司 2023 年限制性股票激励计划（草案）>
及其摘要的议案》《关于<湖北共同药业股份有限公司 2023 年限制性股票激励
计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理公司
2023 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。本次激励计划获得 2023 年第
一次临时股东大会的批准，董事会被授权办理本次激励计划相关事宜。同日，公
司披露了《关于 2023 年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公
司股票情况的自查报告》。
五、2023 年 3 月 14 日，公司召开第二届董事会第十二次会议、第二届监
事会第十一次会议审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。
公司独立董事对前述议案发表了同意的独立意见，监事会对首次授予日的激励对
象名单进行了核实并对首次授予事项发表了意见。北京中伦（武汉）律师事务所
出具了法律意见书。
六、2024 年 3 月 5 日，公司召开第二届董事会第二十一次会议、第二届监
事会第十七次会议审议通过了《关于向激励对象预留授予限制性股票的议案》。
公司监事会对预留授予日的激励对象名单进行了核实并对预留授予事项发表了
意见。北京中伦（武汉）律师事务所出具了法律意见书。
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第五章 本次激励计划的预留授予事项
一、限制性股票的预留授予情况
（一）授予日：2024 年 3 月 5 日
（二）授予价格：14.67 元/股
（三）股票来源：公司向激励对象定向发行公司 A 股普通股股票
（四）授予数量：15.05 万股
（五）授予对象：9 人，为公司（含控股子公司）中层管理人员以及核心技
术（业务）骨干。预留授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：
获授的限制性股 占授予限制性股 占当前公司股
姓名 职务
票数量（万股） 票总量的比例 本总额的比例
中层管理人员、核心技术（业
15.05 18.81% 0.13%
务）骨干（合计 9 人）
预留授予部分合计 15.05 18.81% 0.13%
注：1、上述任何一名激励对象通过全部有效期内的股权激励计划获授的本公司股票累
计数均未超过公司股本总额的 1%。公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累计不
超过股权激励计划提交股东大会时公司股本总额的 20%。
2、本次激励计划的激励对象不包括公司独立董事、监事、单独或合计持有公司 5%以
上股份的股东或公司实际控制人及其配偶、父母、子女以及外籍员工。
（六）本次激励计划的有效期及归属安排
1、有效期
本次激励计划的有效期自限制性股票首次授予之日起至激励对象获授的限
制性股票全部归属或作废失效之日止，最长不超过 60 个月。
2、归属安排
本次激励计划授予的限制性股票在激励对象满足相应归属条件后将按约定
比例分次归属，归属日必须为本次激励计划有效期内的交易日，但不得在下列期
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间内归属：
（1）公司年度报告、半年度报告公告前三十日内，因特殊原因推迟公告日
期的，自原预约公告日前三十日起算；
（2）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前十日内；
（3）自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件
发生之日或者进入决策程序之日至依法披露之日；
（4）中国证监会及深圳证券交易所规定的其他期间。
上述“重大事件”为公司依据《上市规则》的规定应当披露的交易或其他重
大事项。
若相关法律、行政法规、部门规章等政策性文件对上述期间的有关规定发生
变更，适用变更后的相关规定。
本次激励计划预留授予的限制性股票各批次归属比例安排如下表所示：
归属安排 归属期间 归属比例
自预留授予之日起 12 个月后的首个交易日起至预留授
第一个归属期 50%
予之日起 24 个月内的最后一个交易日当日止
自预留授予之日起 24 个月后的首个交易日起至预留授
第二个归属期 50%
予之日起 36 个月内的最后一个交易日当日止
在上述约定期间内未归属的限制性股票或因未达到归属条件而不能申请归
属的该期限制性股票不得归属，并作废失效。
激励对象根据本次激励计划获授的限制性股票在归属前不得转让、用于担保
或偿还债务。激励对象已获授但尚未归属的限制性股票由于资本公积金转增股本、
派送股票红利等情形增加的股份同时受归属条件约束，且归属之前不得转让、用
于担保或偿还债务，若届时限制性股票不得归属的，则因前述原因获得的股份同
样不得归属，并作废失效。
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在满足限制性股票归属条件后，公司将统一办理满足归属条件的限制性股票
归属事宜。
二、关于本次授予的限制性股票情况与股东大会审议通过的激励计划存在
差异的情况说明
本次实施的激励计划内容与公司 2023 年第一次临时股东大会审议通过的
内容一致。
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第六章 本次激励计划授予条件成就情况说明
一、限制性股票授予条件
根据本激励计划的相关规定，只有在同时满足下列条件时，公司应向激励对
象授予限制性股票，反之，若下列任一授予条件未达成的，则不能向激励对象授
予限制性股票。
（一）公司未发生以下任一情形：
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法
表示意见的审计报告；
3、上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行
利润分配的情形；
4、法律法规规定不得实行股权激励的；
5、中国证监会认定的其他情形。
（二）激励对象未发生以下任一情形：
1、最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2、最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3、最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；
4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6、中国证监会认定的其他情形。
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二、董事会对授予条件成就的情况说明
董事会经过认真核查，认为公司及激励对象均未发生或不属于上述任一情形，
亦不存在不能授予或不得成为激励对象的其他情形，本次激励计划的授予条件已
经成就，同意将预留授予日确定为 2024 年 3 月 5 日，以 14.67 元/股的授予价
格向符合授予条件的 9 名激励对象授予 15.05 万股限制性股票。
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第七章 独立财务顾问意见
本独立财务顾问认为，截至本报告出具日，公司和本次激励计划预留授予的
激励对象均符合《激励计划（草案）》规定的授予所必须满足的条件。本次限制
性股票的授予已经取得必要的批准和授权，已履行的程序符合《管理办法》《自
律监管指南 1 号》及《激励计划（草案）》的规定。本次激励计划预留限制性股
票的授予日、授予价格、授予对象及授予数量的确定符合《管理办法》《自律监
管指南 1 号》及《激励计划（草案）》的规定。
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