中信证券股份有限公司
关于湖北共同药业股份有限公司
首次公开发行部分限售股解禁上市流通的核查意见
中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”、“保荐机构”）作为湖
北共同药业股份有限公司（以下简称“共同药业”、“公司”、）首次公开发
行股票并在创业板上市、向不特定对象发行可转换公司债券持续督导阶段的保
荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所创业板股
票上市规则》以及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板
上市公司规范运作》等有关规定，对共同药业首次公开发行部分限售股解禁上
市流通事项进行了审慎核查，并出具本核查意见如下：
一、首次公开发行前已发行股份和上市后限售股变动概况
根据中国证券监督管理委员会出具的《关于同意湖北共同药业股份有限公
司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可〔2021 〕252 号），公司获准向
社会公开发行人民币普通股 29,000,000 股，并于 2021 年 4 月 9 日在深圳证券交
易所创业板挂牌上市。
公 司 首 次 公 开 发 行 人 民 币 普 通 股 29,000,000 股 ， 发 行 后 总 股 本 为
115,277,000 股，其中无流通限制或限售安排股票数量为 27,503,009 股；有流通
限制或限售安排股票数量为 87,773,991 股（其中：首次公开发行前已发行股份
为 86,277,000 股，网下配售 1,496,991 股）。
2021 年 10 月 13 日，公司首次公开发行网下配售有限售条件股份 1,496,991
股解除限售并上市流通。详见公司公告：《关于首次公开发行网下配售限售股
上市流通提示性公告》【编号 2021-039 号】。
2022 年 4 月 11 日，公司首次公开发行前股东持有的部分限售股 42,807,900
股解除限售并上市流通。详见公司公告：《首次公开发行前已发行股份部分解
除限售并上市流通的提示性公告》【编号 2022-006 号】。
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根据公司首次公开发行方案及《首次公开发行股票并在创业板上市发行公
告》，本次上市流通的限售股为公司首次公开发行前股东持有的部分限售股
43,469,100 股，占公司最新总股本比例为 37.71%，限售期为 36 个月，解禁日期
为 2024 年 4 月 9 日（星期二）。
截至本核查意见出具日，公司尚未解除限售的首次公开发行前股东持有的
股份数量为 43,469,100 股。
二、本次上市流通的限售股形成后至今公司股本数量变化情况
2023 年 6 月 2 日，公司发行的可转换公司债券（债券简称“共同转债”，
债券代码“123171”）开始转股。 2023 年第二季度，“共同转债”因转股减少
12,200 元人民币（即 122 张），共计转换成“共同药业”股票 446 股；截至
2023 年 6 月 30 日，公司总股本由 115,277,000 股变更为 115,277,446 股。
2023 年第三季度，“共同转债”因转股减少 2,000 元人民币（即 20 张），
共计转换成“共同药业”股票 72 股；截至 2023 年 9 月 30 日，公司总股本由
115,277,446 股变更为 115,277,518 股。
2023 年第四季度，“共同转债”因转股减少 37,700 元人民币（即 377 张），
共计转换成“共同药业”股票 1,384 股；截至 2023 年 12 月 31 日，公司总股本
由 115,277,518 股变更为 115,278,902 股。
首次公开发行完成后，除上述事项导致公司股本数量变动外，未有其他事
项导致公司股本数量变动。
三、申请解除股份限售股东的相关承诺及履行情况
（一）股份限售安排、自愿锁定股份、延长锁定期限的承诺
1、控股股东、实际控制人承诺
公司控股股东、实际控制人、董事长兼总经理系祖斌，实际控制人、副总
经理兼董事会秘书陈文静承诺：
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（1）自发行人股票在证券交易所上市之日起 36 个月内，本人不转让或者
委托他人管理本人直接或者间接持有的发行人首次公开发行股票前已发行的股
份，也不由发行人回购本人直接或者间接持有的发行人首次公开发行股票前已
发行的股份。
（2）发行人上市后 6 个月内，如发行人股票连续 20 个交易日的收盘价均
低于首次公开发行价格（期间发行人如有分红、派息、送股、资本公积金转增
股本、配股等除权除息事项，则作除权除息处理，下同），或者上市后 6 个月
期末（如该日不是交易日，则为该日后第一个交易日）收盘价低于首次公开发
行价格，则本人直接或间接持有的发行人股票的锁定期限在原有锁定期限基础
上自动延长 6 个月。
（3）在上述锁定期届满后两年内减持发行人股票的，减持价格不低于发行
人公司首次公开发行股票的发行价（如公司发生分红、派息、送股、资本公积
金转增股本等除权除息事项，则为按照相应比例进行除权除息调整后用于比较
的发行价）。
（4）本人将遵守《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》、《深圳
证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司股东及董事、
监事、高级管理人员减持股份实施细则》的相关规定。
（5）本人在担任发行人董事、高级管理人员期间，每年转让发行人股份不
超过本人所直接或间接持有股份总数的 25%；在离职后半年内不转让本人所直
接或间接持有的发行人股份。
（6）本人还将遵守法律、法规以及中国证监会、深圳证券交易所和公司章
程关于股份限制流通的其他规定。
（7）若本人未履行上述承诺，本人将在发行人股东大会及中国证监会指定
报刊上就未履行承诺向发行人股东和社会公众投资者公开道歉，在有关监管机
关要求的期限内予以纠正；若本人因未履行上述承诺而获得收入的，所得收入
归发行人所有，本人将在获得收入的五日内将前述收入支付给发行人；如该违
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反的承诺属可以继续履行的，将继续履行该承诺；如果因本人未履行上述承诺
事项给发行人或者其他投资者造成损失的，本人将向发行人或者其他投资者依
法承担赔偿责任；以及根据届时相关规定采取其他措施。
2、共同创新承诺
公司实际控制人、副总经理、董事会秘书陈文静控制的机构股东共同创新
承诺：
（1）自发行人股票在证券交易所上市之日起 36 个月内，本合伙企业不转
让或者委托他人管理本合伙企业直接或者间接持有的发行人首次公开发行股票
前已发行的股份，也不由发行人回购本合伙企业直接或者间接持有的发行人首
次公开发行股票前已发行的股份。
（2）本合伙企业还将遵守法律、法规以及中国证监会、深圳证券交易所和
公司章程关于股份限制流通的其他规定。
（3）若本合伙企业未履行上述承诺，本合伙企业将在发行人股东大会及中
国证监会指定报刊上就未履行承诺向发行人股东和社会公众投资者公开道歉，
在有关监管机关要求的期限内予以纠正；若本合伙企业因未履行上述承诺而获
得收入的，所得收入归发行人所有，本合伙企业将在获得收入的五日内将前述
收入支付给发行人；如该违反的承诺属可以继续履行的，将继续履行该承诺；
如果因本合伙企业未履行上述承诺事项给发行人或者其他投资者造成损失的，
本合伙企业将向发行人或者其他投资者依法承担赔偿责任；以及根据届时相关
规定采取其他措施。
3、公司自然人股东张欣承诺：
（1）自发行人股票在证券交易所上市之日起 36 个月内，本人不转让或者
委托他人管理本人直接或者间接持有的发行人首次公开发行股票前已发行的股
份，也不由发行人回购本人直接或者间接持有的发行人首次公开发行股票前已
发行的股份。
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（2）本人还将遵守法律、法规以及中国证监会、深圳证券交易所和公司章
程关于股份限制流通的其他规定。
（3）若本人未履行上述承诺，本人将在发行人股东大会及中国证监会指定
报刊上就未履行承诺向发行人股东和社会公众投资者公开道歉，在有关监管机
关要求的期限内予以纠正；若本人因未履行上述承诺而获得收入的，所得收入
归发行人所有，本人将在获得收入的五日内将前述收入支付给发行人；如该违
反的承诺属可以继续履行的，将继续履行该承诺；如果因本人未履行上述承诺
事项给发行人或者其他投资者造成损失的，本人将向发行人或者其他投资者依
法承担赔偿责任；以及根据届时相关规定采取其他措施。
（二）公开发行前持股 5%以上的主要股东的减持意向
1、控股股东、实际控制人承诺
公司控股股东、实际控制人系祖斌、实际控制人陈文静就其直接/间接持股
及减持意向出具承诺：
（1）本人持有公司股票锁定期满后一年内，减持股份数量不超过本次发行
前本人所持发行人股份总数的 10%；在锁定期满后的两年内，减持股份数量累
计不超过本次发行前本人所持发行人股份总数的 30%。因公司进行权益分派、
减资缩股等导致所持股份变化的，相应年度可转让股份额度做相应变更。
（2）在锁定期届满后，若本人拟减持所持有的公司股票，将按照相关法律、
法规、规章及中国证监会和证券交易所的相关规定及时、准确、完整地履行信
息披露义务。在持有股份超过 5%以上期间，本人减持所持有的公司股份，应通
过公司在减持前 3 个交易日予以公告。
（3）在锁定期届满后，本人减持公司股票的价格将根据二级市场价格确定，
并应符合相关法律、法规、规章的规定。在股票锁定期届满后两年内拟减持公
司股票的，本人减持价格将不低于公司股票的发行价。若公司上市后发生派息、
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送股、资本公积转增股本等除权、除息行为的，上述发行价为除权除息后的价
格。
（4）本人将按照相关法律、法规、规章及中国证监会、证券交易规定的方
式减持股票，包括但不限于交易所集中竞价交易方式、大宗交易方式、协议转
让方式等。
（5）本人将遵守《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》、《深圳
证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司股东及董事、
监事、高级管理人员减持股份实施细则》及其他法律、法规、规章及中国证监
会、证券交易所关于股份减持的相关规定。
如果本人未履行上述承诺减持公司股票，将把该部分出售股票所取得的收
益（如有）上缴公司所有，并承担相应法律后果，赔偿因未履行承诺而给公司
或投资者带来的损失。特此承诺。
2、公司持股 5%以上股东共同创新承诺
公司股东共同创新在遵守公司实际控制人、董事、监事、高级管理人员的
股份锁定及减持意向承诺的前提下承诺：
（1）本合伙企业持有公司股票锁定期满后两年内，本合伙企业每年减持所
持有的公司股份数量累计不超过本次发行前本人所持发行人股份总数的 100%。
（2）在锁定期届满后，若本合伙企业拟减持所持有的公司股票，将按照相
关法律、法规、规章及中国证监会和证券交易所的相关规定及时、准确、完整
地履行信息披露义务。在持有股份超过 5%以上期间，本合伙企业减持所持有的
公司股份，应通过公司在减持前 3 个交易日予以公告。
（3）在锁定期届满后，本合伙企业减持公司股票的价格将根据二级市场价
格确定，并应符合相关法律、法规、规章的规定。在股票锁定期届满后两年内
拟减持公司股票的，本合伙企业减持价格将不低于公司股票的发行价。若公司
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上市后发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息行为的，上述发行价
为除权除息后的价格。
（4）本合伙企业将按照相关法律、法规、规章及中国证监会、证券交易规
定的方式减持股票，包括但不限于交易所集中竞价交易方式、大宗交易方式、
协议转让方式等。
（5）本合伙企业将遵守《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》、
《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司股东及
董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》及其他法律、法规、规章及中
国证监会、证券交易所关于股份减持的相关规定。
（三）承诺完成情况说明
截至本公告日，上述股东在限售期内严格遵守了上述承诺，不存在相关承
诺未履行影响本次限售股上市流通的情况。除上述承诺外，本次申请上市的限
售股股东无其他影响本次限售股上市流通的特别承诺。本次申请解除股份限售
的股东不存在非经营性占用公司资金的情形，公司对上述股东不存在违规担保
的情形。
公司董事会将监督相关股东在出售股份时严格遵守承诺，并在定期报告中
持续披露股东履行股份限售承诺情况。
四、本次解除限售股份的上市流通安排
（ 一 ） 本 次 解 除 限 售 的 限 售 股 总 数 为 43,469,100 股 ， 占 公 司 总 股 本 的
37.71%
（二）本次上市流通日期为 2024 年 4 月 9 日
（三）本次申请解除股份限售的股东户数为 3 户
（四）本次限售股上市流通明细清单
单位：股
序号 股东名称 持有限售股 本次解除限 剩余限售股
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数量 售数量 数量
1 系祖斌 36,567,000 36,567,000 0
丹江口市共同创新投资合伙企业（有
2 5,501,200 5,501,200 0
限合伙）
3 张欣 1,400,900 1,400,900 0
五、本次解除限售前后股本结构变动情况
本次解除限售前 本次变动限售股数 本次解除限售后
类别 增加 减少
数量（股） 比例 数量（股） 比例
（股） （股）
一、限售条
56,190,975 48.74% 30,882,293 43,469,100 43,604,168 37.82%
件流通股
其中：首发
43,469,100 37.71% - 43,469,100 - -
前限售股
高管锁定股 12,721,875 11.04% 30,882,293 - 43,604,168 37.82%
二、无限售
59,087,927 51.26% 12,586,807 - 71,674,734 62.18%
条件流通股
三、总股本 115,278,902 100.00% - - 115,278,902 100.00%
注：新增高管锁定股系根据《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员
减持股份实施细则》及相关承诺，公司董事长及总经理系祖斌、董事会秘书陈文静、董事
及财务总监刘向东、董事王学明每年转让的股份不超过其直接或间接所持有公司股份总数
的 25%。
六、保荐机构的核查意见
保荐机构认为：公司本次限售股份上市流通申请的股份数量、上市流通时
间符合《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市
规则》以及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公
司规范运作》等相关规定的要求以及股东承诺的内容；公司本次解除限售股份
股东严格履行了其在首次公开发行股票中做出的相关承诺；公司关于本次限售
股份相关的信息披露真实、准确、完整。
综上，保荐机构对公司本次首次公开发行前部分限售股上市流通事项无异
议。
（以下无正文）
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（此页无正文，为《中信证券股份有限公司关于湖北共同药业股份有限公司首
次公开发行部分限售股解禁上市流通的核查意见》之签章页）
保荐代表人：
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刘卫华 彭浏用
中信证券股份有限公司
年 月 日
9
