湖北祥源新材科技股份有限公司

                           独立董事工作细则


                             第一章       总 则
    第一条   为了进一步完善湖北祥源新材科技股份有限公司（以下简称“公
司”）治理结构，促进公司规范运作，维护公司整体利益，改善董事会结构，强
化对董事及经理层的约束和监督机制，保障全体股东特别是中小股东的合法权益
不受损害，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公
司独立董事管理办法》（以下简称《独立董事管理办法》）《深圳证券交易所创
业板股票上市规则》（以下简称《上市规则》）《深圳证券交易所上市公司自律
监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等有关法律、行政法规、规范性
文件以及《公司章程》的有关规定，结合公司的实际情况，特制订本工作细则。
    第二条   独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与公司及其
主要股东、实际控制人不存在直接或者间接利害关系，或者其他可能妨碍其进行
独立客观判断关系的董事。
    第三条   独立董事对公司及全体股东负有忠实与勤勉的义务。应当按照法
律、行政法规、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）规定、证
券交易所业务规则和《公司章程》的规定，认真履行职责，在董事会中发挥参与
决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，保护中小股东合法权益。
    第四条   独立董事应当独立履行职责，不受公司及其主要股东、实际控制
人等单位或个人的影响。独立董事若发现所审议事项存在影响其独立性的情况，
应向公司申明并实行回避。任职期间出现明显影响独立性的情形时，应及时通知
公司，提出解决措施，必要时应提出辞职。
    第五条   独立董事原则上最多在3家境内上市公司担任独立董事，并确保
有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责。
    第六条   公司董事会成员中应当有1/3以上独立董事，其中至少包括1名会
计专业人士。独立董事对全体股东负责，并由股东大会选举或更换。
    以会计专业人士身份被提名的独立董事候选人，应当具备丰富的会计专业知
识和经验，并至少符合下列条件之一：

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   （一）具备注册会计师资格；
   （二）具有会计、审计或者财务管理专业的高级职称、副教授或以上职称、
博士学位；
   （三）具有经济管理方面高级职称，且在会计、审计或者财务管理等专业岗
位有五年以上全职工作经验。
   公司在董事会中设置战略、审计、提名、薪酬与考核委员会。
   审计委员会成员应当为不在公司担任高级管理人员的董事，其中独立董事应
当过半数，并由独立董事中会计专业人士担任召集人。
   提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应当过半数并担任召集人。
   第七条      独立董事出现不符合独立性条件或其他不适宜履行独立董事职
责的情形，由此造成公司独立董事达不到法律法规、规范性文件及《公司章程》
要求的人数时，公司应当按规定补足独立董事人数。
   第八条      独立董事应当持续加强证券法律法规及证券交易所业务规则的
学习，不断提高履职能力。
                       第二章   独立董事的任职资格
   第九条      独立董事应当符合下列基本条件：
   （一）根据法律、行政法规及《公司章程》的有关规定，具备担任上市公司
董事的资格；
   （二）具有本工作细则第十条规定的独立性要求；
   （三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、部门规章
及规则；
   （四）具有五年以上履行独立董事职责所必需的法律、会计或者经济等工作
经验；
   （五）具有良好的个人品德，不存在下列不良记录：
   1、最近三十六个月内因证券期货违法犯罪，受到中国证监会行政处罚或者
司法机关刑事处罚的；
   2、因涉嫌证券期货违法犯罪，被中国证监会立案调查或者被司法机关立案
侦查，尚未有明确结论意见的；
   3、最近三十六个月内受到证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评的；


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    4、重大失信等不良记录；
    5、在过往任职独立董事期间因连续两次未能亲自出席也不委托其他独立董
事出席董事会会议被董事会提请股东大会予以解除职务，未满十二个月的；
    6、中国证监会、证券交易所认定的其他情形。
    （六）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和《公司章
程》规定的其他条件。
    第十条   独立董事必须具有独立性，下列人员不得担任独立董事：
    （一）在公司或者其附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女、主要社
会关系；
    （二）直接或间接持有公司已发行股份1%以上或者是公司前10名股东中的
自然人股东及其配偶、父母、子女；
    （三）在直接或间接持有公司已发行股份5%以上的股东或者在公司前5名股
东任职的人员及其配偶、父母、子女；
    （四）在公司控股股东、实际控制人及其附属企业任职的人员及其配偶、父
母、子女；
    （五）为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自附属企业提供财务、法
律、咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体
人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主
要负责人；
    （六）与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业务
往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的人
员；
    （七）最近十二个月内曾经具有前六项所列情形之一的人员；
    （八）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和《公司章
程》规定的不具备独立性的其他人员。
    前款第四项至第六项中的公司控股股东、实际控制人的附属企业，不包括按
照《上市规则》规定未与公司构成关联关系的企业。
    第一款中“主要社会关系”是指兄弟姐妹、兄弟姐妹的配偶、配偶的父母、
配偶的兄弟姐妹、子女的配偶、子女配偶的父母等；“重大业务往来”是指根据


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《上市规则》及深圳证券交易所其他相关规定或者《公司章程》规定需提交股东
大会审议的事项，或者深圳证券交易所认定的其他重大事项；“任职”是指担任
董事、监事、高级管理人员以及其他工作人员。
    独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。董事
会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评估并出具专项意见，与年度报告同
时披露。
                  第三章   独立董事的提名、选举和更换
    第十一条 公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份1%以
上的股东可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。依法设立的投资者
保护机构可以公开请求股东委托其代为行使提名独立董事的权利。
    第一款规定的提名人不得提名与其存在利害关系的人员或者有其他可能影
响独立履职情形的关系密切人员作为独立董事候选人。
    第十二条 独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。
    独立董事提名人应当就独立董事候选人是否符合任职条件和任职资格、是否
存在影响其独立性的情形等内容进行审慎核实，并就核实结果作出声明与承诺。
独立董事候选人应当就其是否符合法律法规和深圳证券交易所相关规则有关独
立董事任职条件、任职资格及独立性等要求作出声明与承诺。
    第十三条 提名委员会应当对被提名人任职资格进行审查，并形成明确的审
查意见。公司应按照有关法律法规的规定，最迟应当在发布召开关于选举独立董
事的股东大会通知公告时，将所有独立董事的有关材料（包括但不限于《提名人
声明与承诺》、《候选人声明与承诺》、《独立董事履历表》）报送证券交易所，
披露相关声明与承诺和提名委员会或者独立董事专门会议的审查意见，并保证公
告内容的真实、准确、完整。公司董事会对独立董事候选人的有关情况有异议的，
应当同时报送董事会的书面意见。
    第十四条 在召开股东大会选举独立董事时，董事会应当对独立董事候选人
是否被证券交易所提出异议的情况进行说明。证券交易所提出异议的，公司不得
提交股东大会选举。如已提交股东大会审议的，应当取消该提案。
    第十五条 公司股东大会选举两名以上独立董事的，实行累积投票制。中小
股东表决情况应当单独计票并披露。


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    第十六条 公司独立董事每届任期与公司其他董事任期相同，任期届满，连
选可以连任，但是连任时间不得超过六年。在公司连续任职独立董事已满六年的，
自该事实发生之日起三十六个月内不得提名为公司独立董事候选人。
    第十七条 独立董事任期届满前，公司可以依照法定程序解除其职务。提前
解除独立董事职务的，公司应当及时披露具体理由和依据。独立董事有异议的，
公司应当及时予以披露。
    独立董事不符合本工作细则第九条第一项或者第二项规定的，应当立即停止
履职并辞去职务。未提出辞职的，董事会知悉或者应当知悉该事实发生后应当立
即按规定解除其职务。
    独立董事因触及前款规定情形提出辞职或者被解除职务导致董事会或者其
专门委员会中独立董事所占的比例不符合法律法规或者《公司章程》的规定，或
者独立董事中欠缺会计专业人士的，公司应当自前述事实发生之日起六十日内完
成补选。
    独立董事在任期届满前被解除职务并认为解除职务理由不当的，可以提出异
议和理由，公司应当及时予以披露。
    第十八条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会
提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人
注意的事项进行说明。公司应当对独立董事辞职的原因及关注事项予以披露。
    独立董事辞职将导致董事会或者其专门委员会中独立董事所占的比例不符
合本工作细则或者《公司章程》的规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士的，
拟辞职的独立董事应当继续履行职责至新任独立董事产生之日，但法律法规、 公
司章程》和本工作细则另有规定的除外。公司应当自独立董事提出辞职之日起六
十日内完成补选。
                   第四章   独立董事的职责和特别职权
    第十九条 独立董事履行下列职责：
    （一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；
    （二）对本工作细则第二十五条及《独立董事管理办法》第二十六条、第二
十七条、第二十八条所列公司与其控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员
之间的潜在重大利益冲突事项进行监督，促使董事会决策符合公司整体利益，保


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护中小股东合法权益；
    （三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会决策水平；
    （四）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他职责。
    第二十条 独立董事行使以下特别职权：
    （一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核查；
    （二）向董事会提议召开临时股东大会；
    （三）提议召开董事会会议；
    （四）依法公开向股东征集股东权利；
    （五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见；
    （六）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他职权。
    独立董事行使前款第一项至第三项所列职权的，应当经全体独立董事过半数
同意。
    独立董事行使第一款所列职权的，公司应当及时披露。上述职权不能正常行
使的，公司应当披露具体情况和理由。
    第二十一条   董事会会议召开前，独立董事可以与董事会秘书进行沟通，
就拟审议事项进行询问、要求补充材料、提出意见建议等。董事会及相关人员应
当对独立董事提出的问题、要求和意见认真研究，及时向独立董事反馈议案修改
等落实情况。
    第二十二条   独立董事应当亲自出席董事会会议。因故不能亲自出席会议
的，独立董事应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，并书面委托其他独立董
事代为出席。
    独立董事连续两次未能亲自出席董事会会议，也不委托其他独立董事代为出
席的，董事会应当在该事实发生之日起三十日内提议召开股东大会解除该独立董
事职务。
    第二十三条   独立董事对董事会议案投反对票或者弃权票的，应当说明具
体理由及依据、议案所涉事项的合法合规性、可能存在的风险以及对公司和中小
股东权益的影响等。公司在披露董事会决议时，应当同时披露独立董事的异议意
见，并在董事会决议和会议记录中载明。
    第二十四条   独立董事应当持续关注本工作细则第二十五条及《独立董事


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管理办法》第二十六条、第二十七条、第二十八条所列事项相关的董事会决议执
行情况，发现存在违反法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则
和《公司章程》规定，或者违反股东大会和董事会决议等情形的，应当及时向董
事会报告，并可以要求公司作出书面说明。涉及披露事项的，公司应当及时披露。
    公司未按前款规定作出说明或者及时披露的，独立董事可以向中国证监会和
证券交易所报告。
    第二十五条     下列事项应当经公司全体独立董事过半数同意后，提交董事
会审议：
    （一）应当披露的关联交易；
    （二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；
    （三）公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；
    （四）法律、行政法规、中国证监会和证券交易所规定和公司章程规定的其
他事项。
    第二十六条     公司应当定期或者不定期召开全部由独立董事参加的会议
（以下简称独立董事专门会议）。本工作细则第二十条第一款第一项至第三项、
第二十五条所列事项，应当经独立董事专门会议审议。
    独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。
    独立董事专门会议应当由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集和主
持；召集人不履职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一
名代表主持。
    公司应当为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。
    第二十七条     独立董事在董事会专门委员会中应当依照法律、行政法规、
中国证监会规定、证券交易所业务规则和《公司章程》履行职责。独立董事应当
亲自出席专门委员会会议，因故不能亲自出席会议的，应当事先审阅会议材料，
形成明确的意见，并书面委托其他独立董事代为出席。独立董事履职中关注到专
门委员会职责范围内的公司重大事项，可以依照程序及时提请专门委员会进行讨
论和审议。
    第二十八条     独立董事每年在公司的现场工作时间应当不少于十五日。
    除按规定出席股东大会、董事会及其专门委员会、独立董事专门会议外，独


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立董事可以通过定期获取公司运营情况等资料、听取管理层汇报、与内部审计机
构负责人和承办公司审计业务的会计师事务所等中介机构沟通、实地考察、与中
小股东沟通等多种方式履行职责。
    第二十九条   公司董事会及其专门委员会、独立董事专门会议应当按规定
制作会议记录，独立董事的意见应当在会议记录中载明。独立董事应当对会议记
录签字确认。
    独立董事应当制作工作记录，详细记录履行职责的情况。独立董事履行职责
过程中获取的资料、相关会议记录、与公司及中介机构工作人员的通讯记录等，
构成工作记录的组成部分。对于工作记录中的重要内容，独立董事可以要求董事
会秘书等相关人员签字确认，公司及相关人员应当予以配合。
    独立董事工作记录及公司向独立董事提供的资料，应当至少保存十年。
    第三十条 公司应当健全独立董事与中小股东的沟通机制，独立董事可以就
投资者提出的问题及时向公司核实。
    第三十一条   独立董事应当向公司年度股东大会提交年度述职报告，对其
履行职责的情况进行说明。年度述职报告应当包括下列内容：
    （一）出席董事会次数、方式及投票情况，出席股东大会次数；
    （二）参与董事会专门委员会、独立董事专门会议工作情况；
    （三）对本工作细则第二十五条及《独立董事管理办法》第二十六条、第二
十七条、第二十八条所列事项进行审议和行使本工作细则第二十条第一款所列独
立董事特别职权的情况；
    （四）与内部审计机构及承办公司审计业务的会计师事务所就公司财务、业
务状况进行沟通的重大事项、方式及结果等情况；
    （五）与中小股东的沟通交流情况；
    （六）在公司现场工作的时间、内容等情况；
    （七）履行职责的其他情况。
    独立董事年度述职报告最迟应当在公司发出年度股东大会通知时披露。
                     第五章   独立董事的工作条件
    第三十二条   公司应当为独立董事履行职责提供必要的工作条件和人员
支持，指定证券部、董事会秘书等专门部门和专门人员协助独立董事履行职责。


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    董事会秘书应当确保独立董事与其他董事、高级管理人员及其他相关人员之
间的信息畅通，确保独立董事履行职责时能够获得足够的资源和必要的专业意见。
    第三十三条   独立董事享有与其他董事同等的知情权。公司应当向独立董
事定期通报公司运营情况，提供资料，组织或者配合独立董事开展实地考察等工
作。
    公司可以在董事会审议重大复杂事项前，组织独立董事参与研究论证等环节，
充分听取独立董事意见，并及时向独立董事反馈意见采纳情况。
    第三十四条   公司应当及时向独立董事发出董事会会议通知，不迟于法律、
行政法规、中国证监会规定或者《公司章程》规定的董事会会议通知期限提供相
关会议资料，并为独立董事提供有效沟通渠道；董事会专门委员会召开会议的，
公司原则上应当不迟于专门委员会会议召开前三日提供相关资料和信息。公司应
当保存上述会议资料至少十年。
    两名及以上独立董事认为会议材料不完整、论证不充分或者提供不及时的，
可以书面向董事会提出延期召开会议或者延期审议该事项，董事会应当予以采纳。
    董事会及专门委员会会议以现场召开为原则。在保证全体参会董事能够充分
沟通并表达意见的前提下，必要时可以依照程序采用视频、电话或者其他方式召
开。
    第三十五条   独立董事行使职权时，公司董事、高级管理人员等相关人员
应当予以配合，不得拒绝、阻碍或隐瞒，不得干预其独立行使职权。
    独立董事依法行使职权遭遇阻碍的，可以向董事会说明情况，要求董事、高
级管理人员等相关人员予以配合，并将受到阻碍的具体情形和解决状况记入工作
记录；仍不能消除阻碍的，可以向中国证监会和证券交易所报告。
    独立董事履职事项涉及应披露信息的，公司应当及时办理披露事宜；公司不
予披露的，独立董事可以直接申请披露，或者向中国证监会和证券交易所报告。
    第三十六条   出现下列情形之一的，独立董事应当及时向深圳证券交易所
报告：
    （一）被公司免职，本人认为免职理由不当的；
    （二）由于公司存在妨碍独立董事依法行使职权的情形，致使独立董事辞职
的；


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    （三）董事会会议材料不完整或论证不充分，两名以上独立董事书面要求延
期召开董事会会议或延期审议相关事项的提议未被采纳的；
    （四）对公司或者其董事、监事、高级管理人员涉嫌违法违规行为向董事会
报告后，董事会未采取有效措施的；
    （五）严重妨碍独立董事履行职责的其他情形。
    第三十七条   公司应当承担独立董事聘请专业机构及行使其他职权时所
需的费用。
    第三十八条   公司应当给予独立董事与其承担的职责相适应的工作津贴，
津贴的标准由董事会制订预案，股东大会审议通过，并在公司年度报告中进行披
露。
    除上述津贴外，独立董事不应从公司及其主要股东、实际控制人或者有利害
关系的单位和人员取得其他利益。
                               第六章    附 则
    第三十九条   本工作细则所称“以上”含本数；“过半数”不含本数。
    第四十条 本工作细则下列用语的含义：
    （一）主要股东，是指持有公司百分之五以上股份，或者持有股份不足百分
之五但对公司有重大影响的股东；
    （二）中小股东，是指单独或者合计持有公司股份未达到百分之五，且不担
任公司董事、监事和高级管理人员的股东；
    （三）附属企业，是指受相关主体直接或者间接控制的企业。
    第四十一条   本工作细则未尽事宜或与有关法律法规、规范性文件、交易
所业务规则和《公司章程》不一致时，按照有关法律法规、规范性文件、交易所
业务规则和《公司章程》执行。
    第四十二条   本工作细则由董事会负责拟定、修改、解释并监督执行。
    第四十三条   本工作细则经董事会审议通过之日起生效，修改时亦同。


                                        湖北祥源新材科技股份有限公司董事会
                                                          二零二三年十二月




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