湖北祥源新材科技股份有限公司

                      董事会审计委员会工作细则


                                第一章 总则


    第一条 为强化湖北祥源新材科技股份有限公司（以下简称“公司”）董事会决策
功能，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》
《湖北祥源新材科技股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）及其他有关规定，
公司特设立董事会审计委员会，并制定本工作细则。
    第二条 董事会审计委员会是董事会根据相关法律法规及《公司章程》的规定设立
的专门工作机构，主要负责审核公司财务信息及其披露、公司内、外部审计的沟通、
监督和核查工作和内部控制。


                             第二章 委员会组成


    第三条 审计委员会成员由三名以上董事组成，审计委员会成员应当为不在公司担
任高级管理人员的董事，其中独立董事应当过半数，委员中至少有一名独立董事为会
计专业人士。审计委员会全部成员原则上独立于公司日常经营管理事务，且具有能够
胜任审计委员会工作职责的专业知识和商业经验。
    第四条 审计委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事的三分之
一提名，并由董事会过半数选举产生。
    第五条 审计委员会设主任委员（召集人）一名，由独立董事中会计专业人士委员
担任，负责主持委员会工作，由董事会过半数选举产生。
    第六条 审计委员会任期与同届董事会任期一致，委员任期与同届董事任期一致。
委员任期届满，连选可以连任。委员会委员在任职期间不再担任公司董事职务时，其
委员资格自动丧失，并由委员会根据上述第三条至第五条规定补足委员人数。
    审计委员会因委员辞职或免职或其他原因而导致人数低于规定人数的三分之二时，
公司董事会应尽快选举产生新的委员；在审计委员会委员人数达到规定人数的三分之
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二以前，审计委员会暂停行使本工作细则规定的职权。
                               第三章 职责权限


    第七条 审计委员会的主要职责权限：
    （一）监督及评估外部审计工作，提议聘请或更换外部审计机构；
    （二）监督及评估内部审计工作，负责内部审计与外部审计的协调；
    （三）审核公司的财务信息及其披露；
    （四）监督及评估公司的内部控制；
    （五）负责法律法规、《公司章程》和董事会授权的其他事项。
    下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议：
    （一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告；
    （二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所；
    （三）聘任或者解聘公司财务负责人；
    （四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差
错更正；
    （五）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他事项。
    第八条 董事会审计委员会应当审阅公司的财务会计报告，对财务会计报告的真实
性、准确性和完整性提出意见，重点关注公司财务会计报告的重大会计和审计问题，
特别关注是否存在与财务会计报告相关的欺诈、舞弊行为及重大错报的可能性，监督
财务会计报告问题的整改情况。
    审计委员会向董事会提出聘请或更换外部审计机构的建议，审核外部审计机构的
审计费用及聘用合同，不应受公司主要股东、实际控制人或者董事、监事及高级管理
人员的不当影响。
    审计委员会应当督促外部审计机构诚实守信、勤勉尽责，严格遵守业务规则和行
业自律规范，严格执行内部控制制度，对公司财务会计报告进行核查验证，履行特别
注意义务，审慎发表专业意见。
    第九条 公司董事、监事及高级管理人员发现公司发布的财务会计报告存在虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏并向董事会、监事会报告的，或者保荐机构、独立财务
顾问、外部审计机构向董事会、监事会指出公司财务会计报告存在虚假记载、误导性
陈述或者重大遗漏的，董事会应当及时向深圳证券交易所报告并予以披露。
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    公司根据前款规定披露相关信息的，应当在公告中披露财务会计报告存在的重大
问题、已经或者可能导致的后果，以及已采取或者拟采取的措施。
    公司审计委员会应当督促公司相关责任部门制定整改措施和整改时间，进行后续
审查，监督整改措施的落实情况，并及时披露整改完成情况。
    第十条 公司应当在年度报告中披露审计委员会年度履职情况，主要包括审计委员
会会议的召开情况和履行职责的具体情况。
    审计委员会就其职责范围内事项向公司董事会提出审议意见，董事会未采纳的，
公司应当披露该事项并充分说明理由。
    第十一条 审计委员会对董事会负责，委员会的提案提交董事会审议决定。审计委
员会应配合监事会的监事审计活动。


                               第四章 决策程序


    第十二条 审计部负责做好审计委员会决策的前期准备工作，提供公司有关方面的
书面资料：
    （一）公司相关财务报告；
    （二）内外部审计机构的工作报告；
    （三）外部审计合同及相关工作报告；
    （四）公司对外披露信息情况；
    （五）公司重大关联交易审计报告；
    （六）其他相关事宜。
    第十三条 审计委员会会议对审计部提供的报告进行评议，并将相关书面决议材料
呈报董事会讨论：
    （一）外部审计机构工作评价、外部审计机构的聘请及更换；
    （二）公司内部控制、内部审计制度是否已得到有效实施；
    （三）公司财务报告是否全面准确，对外披露的财务报告等信息是否客观真实;
    （四）公司重大关联交易是否符合相关法律法规的规定；
    （五）对公司风险状况报告进行评价；
    （六）公司董事会授权的其他相关事宜。
                               第五章 议事规则
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    第十四条 审计委员会每季度至少召开一次会议，两名及以上成员提议，或者召集
人认为有必要时，可以召开临时会议。
    审计委员会会议通知及相关文件应于召开前三日以专人送达、电话、邮件、电子
邮件、传真或法律认可的其他方式通知审计委员会全体成员及其他被邀出席会议的人
员。情况紧急时可随时召集会议，但需在会议上进行说明。
    第十五条 审计委员会会议通知应至少包括以下内容：
    （一）会议召开时间、地点；
    （二）会议期限；
    （三）会议需要讨论的议题；
    （四）会议联系人及联系方式；
    （五）会议通知的日期。
    第十六条 审计委员会会议可采用现场会议形式召开，也可采用通讯表决方式召开。
如采用通讯表决的方式召开，则委员在会议决议上签字即视为出席了相关会议并同意
会议决议内容。
    会议由主任委员主持，主任委员不能出席时可委托其他一名独立董事委员主持。
    第十七条 审计委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行。审计委员会会
议表决方式为举手表决或投票表决，每一名委员有一票的表决权。会议作出的决议，
必须经全体委员的过半数通过。
    第十八条 审计委员会委员可以亲自出席会议，也可以委托其他委员代为出席
会议并行使表决权。审计委员会委员每次只能委托接受一名其他委员代为行使表决
权，委托接受二人或二人以上代为行使表决权的，该项委托无效。
    第十九条 审计委员会委员委托其他委员代为出席会议并行使表决权的，应
向会议主持人提交授权委托书，授权委托书中应载明代理人的姓名、代理事项、
授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。涉及表决事项的，委托人应在委托
书中明确对每一事项发表同意、反对或弃权的意见。委员不得作出或者接受无表决意
向的委托、全权委托或者授权范围不明确的委托。有效的授权委托书应不迟于会议表
决前提交给会议主持人。
    第二十条 审计委员会委员既不亲自出席会议，亦未委托其他委员代为出席会议的，

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视为未出席相关会议。审计委员会委员连续两次不出席会议也不委托其他委员出席的，
视为不能适当履行其职权，董事会可以免去其委员职务。
    第二十一条 与会委员表决完成后，应当及时收集各委员的表决结果并进行统计。
    第二十二条 审计委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式报公司董事会。
    第二十三条 审计部成员可列席审计委员会会议，必要时亦可邀请公司董事、监事、
其他高级管理人员列席会议。
    第二十四条 如有必要，审计委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业意见，费
用由公司支付。
    第二十五条 审计委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的议案必须遵循有
关法律、法规、《公司章程》及本工作细则的规定。
    第二十六条 审计委员会会议应当有会议记录，出席会议的委员应在会议记录上签
名；会议记录由公司董事会秘书保存，保存期限十年。
    第二十七条 出席会议的委员、会议列席人员、记录人员均对会议所议事项有保密
义务，不得擅自披露有关信息。


                                第六章 附 则


    第二十八条 本工作细则未尽事宜，按国家有关法律、法规、《公司章程》及其他
有关规定执行；本工作细则如与国家日后颁布的法律、法规或经合法程序修改后的
《公司章程》及其他有关规定相抵触时，按国家有关法律、法规、《公司章程》及其
他有关规定执行，并及时修订，报董事会审议通过。
    第二十九条 本工作细则所称“以上”含本数；“过”“低于”不含本数。
    第三十条 本工作细则由公司董事会负责制定、解释及修订。
    第三十一条 本工作细则自董事会审议通过之日起生效并实施，修订时亦同。


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                                                            二零二三年十二月




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