湖北祥源新材科技股份有限公司

                         会计师事务所选聘制度

                                第一章 总 则

       第一条 为进一步规范湖北祥源新材科技股份有限公司（以下简称“公司”）
选聘（含续聘、改聘，下同）会计师事务所的行为，切实维护股东利益，提高
审计工作和财务信息的质量，依据《中华人民共和国公司法》《深圳证券交易
所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——
创业板上市公司规范运作》等法律法规、规范性文件和《湖北祥源新材科技股
份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）等有关规定，结合公司实际情况，
制定本制度。
       第二条 公司选聘进行会计报表审计业务的会计师事务所，需遵照本制度的
规定。选聘其他专项审计业务的会计师事务所，公司管理层视重要性程度可参
照本制度执行。
       第三条 公司选聘会计师事务所应当经董事会审计委员会（以下简称“审计
委员会”）审核同意后，提交董事会和股东大会审议。公司不得在董事会、股
东大会审议批准前聘请会计师事务所开展审计业务。
       第四条 公司控股股东、实际控制人不得向公司指定会计师事务所，不得干
预审计委员会、董事会及股东大会独立履行审核职责。

                      第二章 会计师事务所执业质量要求

       第五条 公司选聘的会计师事务所应当具备下列条件：
   （一）具有独立的主体资格，具备国家行业主管部门和中国证监会规定的
开展证券期货相关业务所需的执业资格；
   （二）具有固定的工作场所、健全的组织机构和完善的内部管理和控制制
度；
   （三）熟悉国家有关财务会计方面的法律法规、规章和政策；
   （四）具有完成审计任务和确保审计质量的注册会计师；
   （五）能够对所知悉的公司信息、商业秘密保密；


                                     1
   （六）中国证监会规定的其他条件。

                        第三章 选聘会计师事务所程序

       第六条 除了董事会以外的提案人直接向股东大会提出选聘会计师事务所提
案外，下列机构或人员可以向公司董事会提出讨论聘请会计师事务所的议案：
   （一）审计委员会；
   （二）代表十分之一以上表决权的股东；
   （三）监事会。
       第七条 审计委员会负责选聘会计师事务所工作，应当切实履行下列职责：
   （一）按照董事会的授权制定选聘会计师事务所的流程及相关内部控制制
度；
   （二）提议启动选聘会计师事务所相关工作；
   （三）审议选聘文件，确定评价要素和具体评分标准，监督选聘过程；
   （四）提出拟选聘会计师事务所及审计费用的建议，提交决策机构决定；
   （五）负责法律法规、《公司章程》和董事会授权的有关选聘会计师事务
所的其他事项。
       第八条 选聘会计师事务所应当采用竞争性谈判、公开选聘、邀请选聘、单
一选聘方式以及其他能够充分了解会计师事务所胜任能力的选聘方式，保障选
聘工作公平、公正进行。
   为保持审计工作的连续性，对符合公司选聘要求的会计师事务所进行续聘，
可不采用公开选聘的方式进行。
       第九条 选聘会计师事务所的一般程序如下：
   （一）公司审计委员会提出选聘会计师事务所的资质条件及要求，并通知
公司有关部门开展前期准备、调查、资料整理等工作；
   （二）参加选聘的会计师事务所在规定时间内，将相关资料报送公司有关
部门进行初步审查、整理与评价，评价要素至少包括审计费用报价、会计师事
务所的资质条件、执业记录、质量管理水平、工作方案、人力及其他资源配备、
信息安全管理、风险承担能力水平等，其中会计师事务所质量管理水平的分值
权重应不低于 40%，审计费用报价的分值权重应不高于 15%。并形成书面报告
后提交审计委员会；

                                     2
   （三）审计委员会依据评价标准对参加选聘的会计师事务所进行评价，得
出结论；
   （四）审计委员会审核通过后，将拟聘会计师事务所的有关议案报请董事
会审议；
   （五）董事会审议通过后报股东大会批准并及时履行信息披露义务；
   （六）股东大会审议通过后，公司与会计师事务所签订审计业务约定书。
    第十条 在调查基础上，审计委员会应当对是否聘请相关会计师事务所形成
书面审核意见，审计委员会的审核意见应与董事会决议等资料一并归档保存。
    第十一条 董事会对审计委员会审核同意的选聘会计师事务所议案进行审议。
董事会审议通过选聘会计师事务所议案的，应提交股东大会审议。董事会不得
在股东大会决定前委任会计师事务所。
    第十二条 股东大会审议通过选聘会计师事务所的议案后，公司与相关会计
师事务所签订审计业务约定书，聘请相关会计师事务所执行审计业务。聘期一
年，可以续聘。
    第十三条 受聘的会计师事务所应当按照审计业务约定书的规定履行义务，
在规定时间内完成审计业务。
    第十四条 会计师事务所的审计费用由股东大会审议决定。
    第十五条 审计委员会在续聘下一年度会计师事务所时，应对会计师事务所
完成本年度审计工作情况及其执业质量做出全面客观的评价。审计委员会达成
肯定性意见的，提交董事会通过后并召开股东大会审议；形成否定性意见的，
应改聘会计师事务所。
    第十六条 审计项目合伙人、签字注册会计师累计实际承担公司审计业务满
五年的，之后连续五年不得参与公司的审计业务。审计项目合伙人、签字注册
会计师由于工作变动，在不同会计师事务所为公司提供审计服务的期限应当合
并计算。
   公司发生重大资产重组、子公司分拆上市，提供审计服务的审计项目合伙
人、签字注册会计师未变更的，相关审计项目合伙人、签字注册会计师在该重
大资产重组、子公司分拆上市前后提供审计服务的期限应当合并计算。

                  第四章 解聘、改聘会计师事务所程序


                                     3
    第十七条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，应当提前三十天事先通
知会计师事务所，公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时，允许会计师
事务所陈述意见。
   会计师事务所提出辞聘的，应当向股东大会说明公司有无不当情形。
    第十八条 审计委员会在审核改聘会计师事务所议案时，应约见前任和拟聘
请的会计师事务所，对拟聘请的会计师事务所的执业质量、诚信情况认真调查，
对双方的执业质量作出合理评价，并在对改聘理由的充分性作出判断的基础上，
发表审核意见。审计委员会审核同意改聘会计师事务所的，应当按照选聘会计
师事务所程序选择拟聘任会计师事务所。
    第十九条 董事会审议通过改聘会计师事务所议案后，发出股东大会会议通
知。前任会计师事务所可以在股东大会上陈述自己的意见，公司董事会应为前
任会计师事务所在股东大会上陈述意见提供便利条件。
    第二十条 除会计师事务所执业质量出现重大缺陷、审计人员和时间安排难
以保障公司按期披露年度报告以及会计师事务所要求终止对公司的审计业务等
情况外，公司不得在年度报告审计期间改聘执行年度报告审计业务的会计师事
务所。
    第二十一条 公司拟改聘会计师事务所的， 应当在披露时详细说明解聘会计
师事务所的原因、被解聘会计师事务所的陈述意见（如有）、审计委员会意见、
最近一期年度财务报表的审计报告意见类型、审计委员会对拟聘请会计师事务
所执业质量的调查情况及审核意见、拟聘请会计师事务所近三年受到行政处罚
的情况、会计师事务所的业务收费情况等。
    第二十二条 会计师事务所主动要求终止对公司的审计业务的，审计委员会
应向相关会计师事务所详细了解原因，并向董事会作出书面报告。公司按照上
述规定履行改聘程序。
    第二十三条 公司更换会计师事务所的，应当在被审计年度第四季度结束前
完成选聘工作。

                          第五章 监督和处罚

    第二十四条 公司每年应当按要求披露对会计师事务所履职情况评估报告和
审计委员会对会计师事务所履行监督职责情况报告。

                                  4
    第二十五条 审计委员会负责监督聘用的会计师事务所审计工作开展情况，
并切实履行以下职责：
   （一）有关财务审计的法律法规和政策的执行情况；
   （二）有关会计师事务所选聘的标准、方式和程序是否符合国家和证券监
督管理部门有关规定；
   （三）审计业务约定书的履行情况；
   （四）监督及评估会计师事务所审计工作；
   （五）定期（至少每年）向董事会提交对受聘会计师事务所的履职情况评
估报告及审计委员会履行监督职责情况报告；
   （六）其他应当监督检查的内容。
    第二十六条 审计委员会发现选聘会计师事务所存在违反本制度及相关规定
并造成严重后果的，应及时报告董事会，并按以下规定进行处理：
   （一）根据情节严重程度，由董事会对相关责任人予以相应的处分；
   （二）经股东大会决议，解聘会计师事务所造成违约经济损失由公司直接
负责人和其他直接责任人员承担；
   （三）情节严重的，对相关责任人员给予相应的经济处罚或纪律处分。
    第二十七条 承担审计业务的会计师事务所存在下列情形之一且情节严重的，
经股东大会决议，公司不再选聘其承担审计工作：
   （一）未按时间要求提交审计报告的；
   （二）与其他审计单位串通，虚假应聘的；
   （三）将所承担的审计项目分包或转包给其他机构的；
   （四）会计师事务所执业质量出现重大缺陷，审计报告不符合审计工作要
求，存在明显审计质量问题的；
   （五）其他违反本制度规定的。
    第二十八条 公司对选聘、应聘、评审、受聘文件和相关决策资料应当妥善
归档保存，文件资料的保存期限为选聘结束之日起至少十年。

                               第六章 附则

    第二十九条 本制度未尽事宜，依照国家有关法律法规、部门规章、规范性
文件及《公司章程》的有关规定执行。本制度若与届时有效的法律法规、部门

                                    5
规章、规范性文件和《公司章程》的规定相冲突，应以届时有效的法律法规、
部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定为准。
    第三十条 本制度由董事会负责解释。
    第三十一条 本制度经董事会审议通过后生效实施，修改时亦同。


                                      湖北祥源新材科技股份有限公司董事会
                                                        二零二三年十二月




                                  6