华林证券股份有限公司
               关于湖北祥源新材科技股份有限公司
 部分募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的
                                 核查意见
    华林证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”）作为湖北祥源新材科技股
份有限公司（以下简称“祥源新材”或“公司”）首次公开发行股票并在创业板
上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所创
业板股票上市规则（2023 年修订）》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第
2 号-创业板上市公司规范运作》及《上市公司监管指引第 2 号-上市公司募集资
金管理和使用的监管要求》等相关规定，对祥源新材部分募投项目结项并将节余
募集资金永久补充流动资金事项进行了核查，具体情况如下：

一、首次公开发行股票募集资金情况

    经中国证券监督管理委员会《关于同意湖北祥源新材科技股份有限公司首次
公开发行股票注册的批复》（证监许可〔2021〕838 号）同意注册，祥源新材首
次公开发行人民币普通股（A 股）股票 17,974,514 股，每股面值 1.00 元，发行价
为每股人民币 32.77 元。募集资金总额为人民币 58,902.48 万元，扣除发行费用
总额（不含增值税）人民币 6,356.53 万元，募集资金净额为人民币 52,545.95 万
元，天健会计师事务所（特殊普通合伙）已于 2021 年 4 月 14 日对祥源新材首次
公开发行股票的资金到位情况进行了审验，并出具了《验资报告》（天健验
[2021]157 号）。

    根据《湖北祥源新材科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招
股说明书》披露，首次公开发行股票募集资金投资项目及募集资金使用计划如下：
                                                                     单位：万元
                    项目名称                   项目投资总额    拟投入募集资金
 年产 1.1 亿平方米聚烯烃发泡材料产业化建设项
                                                   34,808.89          34,808.89
                      目
          新材料技术研发中心建设项目                5,944.55           5,944.55
                补充营运资金                        5,000.00           5,000.00
                    合计                           45,753.44          45,753.44
    为规范公司募集资金管理，保护投资者权益，祥源新材与保荐机构、募集资
金专用账户相关开户银行签署了《募集资金三方监管协议》，开设了募集资金专
项账户（以下简称“专户”），对募集资金的存放和使用进行专户管理。

二、募集资金投资项目情况

    截至 2023 年 12 月 28 日，公司募集资金余额为人民币 7,244.99 万元（含部
分超募资金及其利息和现金管理收入净额），募集资金使用情况如下：
                                                                     单位：人民币万元
          项目名称             项目投资总额        截至 2023 年 12 月 28 日已投入金额
 年产 1.1 亿平方米聚烯烃发泡
                                       34,808.89                             32,142.69
     材料产业化建设项目
 新材料技术研发中心建设项目             5,944.55                              3,953.99
        补充营运资金                    5,000.00                              5,000.00
            合计                       45,753.44                             41,096.68

三、本次结项募投项目资金的使用及节余情况

    公司拟将“年产 1.1 亿平方米聚烯烃发泡材料产业化建设项目”结项，并将
节余募集资金 4,156.49 万元（包含节余募集资金 2,666.20 万元和利息及现金管理
收入）全部转入公司基本存款账户用于永久补充公司流动资金。

    截至本核查意见出具之日，本次拟结项募投项目资金使用及节余情况如下：
                                                                     单位：人民币万元
                         募集资金承                                      预计节余募集
                                        累计投入募集    利息及理财收
       项目名称          诺投资金额                                         资金金额
                                        资金金额(B)       入净额(C)
                             (A)                                           (D=A-B+C)
 年产 1.1 亿平方米聚烯
 烃发泡材料产业化建设      34,808.89        32,142.69         1,490.29        4,156.49
          项目
注：（1）最终转入公司自有资金账户的实际金额以资金转出当日该项目募集资金账户余额
为准；（2）以上数据如有尾差，均为四舍五入所致。

四、本次结项募投项目节余募集资金主要原因

    1、本次募投项目节余金额包括“年产 1.1 亿平方米聚烯烃发泡材料产业化建
设项目”尚未支付的设备采购合同尾款、工程施工合同质保金等，系该等合同尾
款支付时间周期较长，在项目建设完成时尚未支付所致。为了提高资金使用效率，
避免资金长期闲置，公司将节余金额补充流动资金，用于公司日常生产经营。公
司承诺在该部分尾款满足付款条件时，将按照相关合同约定用自有资金支付。

    2、公司在实施募投项目过程中，本着合理、节约、有效的原则，严格按照
募集资金管理的有关规定谨慎使用募集资金，在确保募投项目建设质量的前提下，
优化项目建设方案，加强项目建设各环节费用的控制、监督和管理，对各项资源
进行合理调度和优化，合理降低项目相关成本和费用，形成了募集资金节余。

    3、为提高募集资金的使用效率，在确保不影响募集资金投资项目建设和募
集资金安全的前提下，公司使用部分闲置募集资金进行现金管理获得了一定的投
资收益，同时募集资金存放期间也产生了一定的存款利息收入。

五、本次节余募集资金的使用计划

（一）节余募集资金使用安排

    鉴于公司本次结项募投项目已实施完毕且已达到预定可使用状态，公司结合
实际经营情况，为提高募集资金使用效率，拟将上述募投项目结项后的节余募集
资金 4,156.49 万元（包含节余募集资金 2,666.20 万元和利息及现金管理收入净
额，实际金额以资金转出当日计算的募集资金专用账户余额为准）永久补充流动
资金，用于公司日常生产经营活动。

（二）注销募集资金专户

    节余募集资金转出后，结项募投项目在银行开立的募集资金专户将不再使用，
该募集资金专户内募集资金的利息收入和现金管理收益等将一并补流，公司将办
理本次结项项目募集资金专户的销户手续。专户注销后，公司与保荐机构、开户
银行签署的相关监管协议随之终止。

六、本次将节余募集资金永久补充流动资金的影响

    公司本次将节余募集资金永久补充流动资金是为满足公司流动资金需求，有
利于提高募集资金的使用效率，进一步提升公司的经营能力，维护公司和股东的
利益，不存在损害公司和股东特别是中小股东利益的情形。
七、履行的审议程序

（一）董事会审议情况

    公司第三届董事会第二十三次会议审议通过了《关于部分募投项目结项并将
节余募集资金永久补充流动资金的议案》。董事会同意“年产 1.1 亿平方米聚烯
烃发泡材料产业化建设项目”结项，并将上述募投项目结项后的节余募集资金
4,156.49 万元（含利息及现金管理收入净额，实际金额以资金转出当日计算的募
集资金专用账户余额为准）永久补充流动资金，用于公司日常生产经营活动。该
议案尚需提交公司股东大会审议批准。

（二）监事会审议情况

    2023 年 12 月 29 日，公司第三届监事会第二十一次会议审议通过了《关于
部分募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的议案》。经审议，监事
会认为：本次部分募投项目结项并将节余募集资金用于永久补充流动资金事项的
审议程序符合中国证监会和深圳证券交易所的相关规定，审议程序和表决结果合
法有效。本次部分募投项目结项并将节余募集资金用于永久补充流动资金是公司
依据市场需求变化和公司实际情况做出的决策，有利于提高募集资金使用效率，
维护全体股东利益，满足公司长期发展需要，不存在损害公司和股东利益的情形。
同意公司本次部分募投项目结项并将节余募集资金用于永久补充流动资金。

七、保荐机构核查意见

    经核查，保荐机构认为：本次部分募投项目结项并将节余募集资金用于永久
补充流动资金事项已经公司第三届董事会第二十三次会议和第三届监事会第二
十一次会议审议通过，尚需提交公司股东大会审议，符合《上市公司监管指引第
2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所创业板股
票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公
司规范运作》（2023 年 12 月修订）等法律法规和规范性文件的要求。公司本次
部分募投项目结项并将节余募集资金用于永久补充流动资金事项系基于公司整
体发展战略等因素做出的审慎决策，符合公司经营发展需要，不存在损害公司和
股东利益的情况。因此，保荐机构对公司本次部分募投项目结项并将节余募集资
金永久补充流动资金事项无异议。

   （以下无正文）
【本页无正文，为《华林证券股份有限公司关于湖北祥源新材科技股份有限公司
部分募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的核查意见》之签章页】




    保荐代表人：
                     柯润霖                  韩志强




                                                 华林证券股份有限公司




                                                       年    月    日