湖北祥源新材科技股份有限公司
                  董事会薪酬与考核委员会工作细则


                               第一章 总则
    第一条 为进一步建立健全湖北祥源新材科技股份有限公司（以下简称“公司”）董
事及高级管理人员（以下简称“高管人员”）的考核和薪酬管理制度，完善公司法人
治理结构，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》等法律、法规、
规章、规范性文件以及《湖北祥源新材科技股份有限公司章程》（以下简称《公司章
程》），公司董事会特设立薪酬与考核委员会，并制定本工作细则。
    第二条 薪酬与考核委员会是公司董事会下设的专门工作机构，主要负责制定公
司董事及高管人员的考核标准并进行考核，负责制定、审查公司董事及高管人员的薪
酬政策与方案，对董事会负责。
    第三条 公司证券部为薪酬与考核委员会日常办事机构，负责日常工作联络、会
议组织。薪酬与考核委员会下设工作组，专门负责提供公司有关经营方面的资料及被考
评人员的有关资料，负责筹备薪酬与考核委员会会议并执行薪酬与考核委员会的有关
决议。
    第四条 本工作细则所称高管人员是指董事会聘任的总经理、副总经理、财务总监、
董事会秘书及由总经理提请董事会认定的其他高级管理人员。
                               第二章 人员组成
    第五条 薪酬与考核委员会由三名委员组成，委员由董事担任，其中两名委员为
独立董事。
    第六条 薪酬与考核委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事
的三分之一提名，并由董事会全体董事的过半数通过产生。
   第七条 薪酬与考核委员会任期与董事会一致，委员任期届满，连选可以连任。
   第八条 薪酬与考核委员会委员任期期间，如不再担任公司董事职务，则自动失
去委员资格。
    薪酬与考核委员会委员可以在任期届满以前提出辞职，委员辞职应当向董事会
提交书面辞职报告。
    第九条 薪酬与考核委员会因委员辞职、免职或其他原因而导致人数低于规定人
数的三分之二时，公司董事会应尽快增补新的委员人选。在薪酬与考核委员会委员人
                                     1
数达到规定人数的三分之二以前，薪酬与考核委员会暂停行使本工作细则规定的职权。
    第十条 薪酬与考核委员会设主任委员（召集人）一名，由委员中的独立董事担
任，并由董事会选举产生。
    主任委员主持委员会工作，召集并主持委员会会议。主任委员不能或无法履行职
责时，由其指定一名独立董事委员代行其职责；主任委员既不履行职责，也不指定其他
委员代行其职责时，任何一名委员均可将有关情况向公司董事会报告，由公司董事长指
定一名独立董事委员代行主任委员职责。
                                第三章 职责权限
    第十一条 薪酬与考核委员会的主要职责权限包括：
    （一）研究董事与高管人员考核的标准，进行考核并提出建议；；
    （二）研究和审查董事、高管人员的薪酬政策与方案。
    薪酬与考核委员会就下列事项向董事会提出建议：
    （一）董事、高级管理人员的薪酬；
    （二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使
权益条件成就；
    （三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；
    （四）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他事项。
    董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决
议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
    第十二条 薪酬与考核委员会对董事会负责，委员会的提案提交董事会审议决定。
    第十三条 薪酬与考核委员会提出的公司董事的薪酬计划，须报经董事会同意后，
提交股东大会审议通过后方可实施；公司高管人员的薪酬分配方案须报董事会批准。
    第十四条 薪酬与考核委员会履行职责时，公司相关部门应给予配合，所需费用
由公司承担。
    第十五条 薪酬与考核委员会认为必要时，可以聘请中介机构为其决策提供专业
意见，费用由公司支付。
                                第四章 决策程序
    第十六条 薪酬与考核委员会下设的工作组负责做好薪酬与考核委员会决策的前
期准备工作，提供公司下列有关方面的资料：
    （一）公司主要财务指标和经营目标完成情况；
                                       2
    （二）公司高管人员分管工作范围及主要职责情况；
    （三）董事及高管人员岗位工作业绩考评系统中涉及指标的完成情况；
    （四）董事及高管人员的业务创新能力和创利能力的经营绩效情况；
    （五）按公司业绩拟订公司薪酬分配规划和分配方式的有关测算依据。
    第十七条 薪酬与考核委员会对董事和高管人员进行绩效评价，并根据评价结果
及薪酬分配政策提出董事及高管人员的报酬数额和奖励方式，表决通过后，报公司
董事会。
    第十八条 薪酬与考核委员会下设的工作组负责组织、协调相关部门或中介机构
编写薪酬与考核委员会会议文件，并保证其真实、准确、完整。
    第十九条 薪酬与考核委员会下设的工作组按照公司内部管理制度规定履行会议
文件的内部审批程序，并将文件报证券部。
    第二十条 证券部将会议文件提交薪酬与考核委员会主任委员审核，审核通过后
及时召集薪酬与考核委员会会议。
    第二十一条 薪酬与考核委员会召开会议通过报告、决议或提出建议，并以书面
形式呈报公司董事会。对需要董事会或股东大会审议批准的，由薪酬与考核委员会向
董事会提出提案，并按相关法律、法规及《公司章程》规定履行审批程序。
                              第五章 会议规则
    第二十二条 薪酬与考核委员会会议分为定期会议和临时会议。原则上定期会议
每年至少召开一次，如本年度没有需要经薪酬与考核委员会审议的事项，可不召开。
    第二十三条 薪酬与考核委员会会议原则上采用现场会议的形式召开，在保证全
体参会董事能够充分沟通并表达意见的前提下，必要时可以依照程序采用视频、电
话、传真、电子邮件等通讯方式召开。
    第二十四条 定期会议和临时会议应当于会议召开三日以前通知全体委员，特殊
或紧急情况下需要召开临时会议的可不受前述时间限制。会议通知由证券部发出。
    第二十五条 薪酬与考核委员会应由三分之二以上委员出席方可举行。
    第二十六条 薪酬与考核委员会委员可以亲自出席会议，也可以委托其他委员代
为出席会议并行使表决权。薪酬与考核委员会委员每次只能委托一名其他委员代为行
使表决权，委托二人或二人以上代为行使表决权的，该项委托无效。
    第二十七条 薪酬与考核委员会如认为必要，可以召集与会议议案有关的其他人
员列席会议介绍情况或发表意见，但非薪酬与考核委员会委员对议案没有表决权。
                                     3
    第二十八条 薪酬与考核委员会会议对所议事项采取集中审议、依次表决的规则，
即全部议案经所有与会委员审议完毕后，依照议案审议顺序对议案进行逐项表决。
    第二十九条 薪酬与考核委员会在对相关事项进行表决时，关联委员应当回避。
    第三十条 薪酬与考核委员会进行表决时，每名委员享有一票表决权。薪酬与考
核委员会所作决议应经全体委员过半数同意方为通过。
    第三十一条 薪酬与考核委员会进行表决时，既可采取记名投票表决方式，也可
采取举手表决、通讯表决或其他表决方式。
    第三十二条 薪酬与考核委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式报公
司董事会。
    第三十三条 薪酬与考核委员会会议应当有记录，出席会议的委员应当在会议记
录上签名。
    第三十四条 薪酬与考核委员会会议档案，包括会议通知、会议材料、会议签到
簿、委员代为出席的授权委托书、表决票、经与会委员签字确认的会议记录、决议等，由
证券部负责保存。薪酬与考核委员会会议档案的保存期限不少于10年。
    第三十五条 在公司依法定程序将薪酬与考核委员会决议予以公开之前，与会委
员和会议列席人员、记录人员等负有对决议内容保密的义务。
                                 第六章 附则
    第三十六条 本工作细则未尽事宜，依照国家有关法律、行政法规、部门规章、
规范性文件和《公司章程》的规定执行。本工作细则如与国家颁布的法律、行政法
规、部门规章、规范性文件和《公司章程》相抵触时，按国家有关法律、行政法规、
部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定执行。
    第三十七条 本工作细则由公司董事会负责修订并解释。
    第三十八条 本工作细则自董事会审议通过之日起生效实施，修改时亦同。




                                         湖北祥源新材科技股份有限公司
                                                      二零二三年十二月




                                     4