华林证券股份有限公司
关于湖北祥源新材科技股份有限公司
首次公开发行前已发行股份部分解除限售并上市流通的核查意见
华林证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”）作为湖北祥源新材科技股
份有限公司（以下简称“祥源新材”或“公司”）首次公开发行股票并在创业板
上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所创
业板股票上市规则（2023 年修订）》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第
2 号-创业板上市公司规范运作》等相关规定，对祥源新材首次公开发行前已发行
股份部分解除限售并上市流通事项进行了核查，具体核查情况如下：
一、首次公开发行前已发行股份概况
（一）首次公开发行股份情况
经中国证券监督管理委员会《关于同意湖北祥源新材科技股份有限公司首次
公开发行股票注册的批复》（证监许可[2021]838 号）同意注册，公司首次公开
发行人民币普通股（A 股）股票 17,974,514 股，每股面值 1.00 元，发行价为每股
人民币 32.77 元。首次公开发行股票后，公司注册资本由人民币 53,923,542 元增
加至 71,898,056 元,总股本由 53,923,542 股增加至 71,898,056 股。
（二）上市后股本变动情况
2022 年 4 月 22 日，公司召开第三届董事会第五次会议、第三届监事会第五
次会议，并于 2022 年 5 月 20 日召开 2021 年年度股东大会审议通过了《关于公
司 2021 年度利润分配及资本公积金转增股本预案的议案》，公司以总股本
71,898,056 股为基数，以资本公积金向全体股东每 10 股转增 5 股，合计转增股
本 35,949,028 股，转增后公司总股本增加至 107,847,084 股，本次申请解除限售
的首发前限售股由 37,890,000 股增加至 56,835,000 股。
2022 年 7 月 26 日，公司完成了 2022 年限制性股票激励计划第一类限制性
股 票 的 授 予 登 记 ， 共 授 予 第 一 类 限 制 性 股 票 486,150 股 。 公 司 总 股 本 由
107,847,084 股增加至 108,333,234 股。
2024 年 4 月，公司办理完毕回购注销 2022 年限制性股票激励计划已获授但
尚未解除限售的限制性股票共计 194,460 股，公司总股本相应减少。
经中国证券监督管理委员会证监许可[2023]741 号文同意注册，公司于 2023
年 7 月 3 日向不特定对象发行可转换公司债券（以下简称“可转债”）4,600,000
张，每张面值 100 元，共计募集资金人民币 46,000.00 万元，并于 2023 年 7 月 26
日在深圳证券交易所挂牌交易。债券简称为“祥源转债”，债券代码为“123202”。
“祥源转债”转股期为 2024 年 1 月 8 日至 2029 年 7 月 2 日。因部分可转债转股，
截至 2024 年 5 月 6 日，公司总股本增加至 108,142,449 股，本次申请解除限售的
首发前限售股 56,835,000 股，占截至 2024 年 5 月 6 日公司总股本的 52.56%。
二、申请解除股份限售股东履行承诺情况
（一）本次申请解除股份限售的股东作出的各项承诺
本次申请解除股份限售的股东共计 3 名，分别为魏志祥、魏琼和武汉祥源众
鑫新材料投资合伙企业（有限合伙），前述股东在《首次公开发行股票并在创业
板上市招股说明书》和《首次公开发行股票并在创业板上市之上市公告书》中所
作的承诺如下：
承诺方 承诺类型 承诺内容
魏志祥；魏琼；
股份锁定 自公司股票上市之日起 36 个月内，不转让或者委托他
武汉祥源众鑫新
和转让限 人管理其直接或间接持有的公司首次公开发行股票前已
材料投资合伙企
制的承诺 发行的股份，也不由公司回购其所持有的该等股份。
业（有限合伙）
1、若所持公司股票在锁定期满后两年内减持的，该等
股票的减持价格将不低于发行价（若发生除息、除权行
股份锁定 为，则相应调整价格）；2、公司上市后 6 个月内，如公
魏志祥；魏琼 和转让限 司股票连续 20 个交易日的收盘价均低于发行价，或者
制的承诺 上市后 6 个月期末收盘价低于发行价，其持有公司股票
的锁定期限自动延长 6 个月；3、不因职务变更、离职
等原因而放弃履行上述承诺。
所持股份锁定期满后，在就任时确定的任期内和任期届
股份锁定
满后六个月内，每年转让的股份不超过其直接或间接持
魏志祥；魏琼 和转让限
有的公司股份总数的 25%；如果在公司首次公开发行股
制的承诺
票上市之日起 6 个月内申报离职的，自申报离职之日起
18 个月内不转让其直接或间接持有的公司股份；如果在
公司首次公开发行股票上市之日起第 7 个月至第 12 个
月之间申报离职的，自申报离职之日起 12 个月内不转
让其直接或间接持有的公司股份；在离职后半年内，不
转让其直接或间接所持有的公司股份。
公司上市后，本人/本单位减持公司股票将会遵循《公司
魏志祥；魏琼；
股份锁定 法》、《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》、
武汉祥源众鑫新
和转让限 《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管
材料投资合伙企
制承诺 理人员减持股份实施细则》等届时有效的相关法律法规
业（有限合伙）
规定。
1、如果本人在股份锁定期届满后两年内减持股份，则
每年减持股份的数量不超过本人持有公司股份总数的
限售安排
25%；2、本人减持公司股份应符合相关法律、法规、规
承诺期满
魏志祥；魏琼 章的规定，具体方式包括但不限于交易所集中竞价交易
后的股份
方式、大宗交易方式、协议转让方式等；3、本人减持
减持承诺
公司股份前，将提前三个交易日予以公告，并按照证券
交易所的规则及时、准确地履行信息披露义务。
1、启动股价稳定措施的具体条件：自公司股票上市之
日起三年内，若连续20个交易日公司股票每日收盘价均
低于公司上一会计年度末经审计的每股净资产。若发生
除息、除权行为，则相应调整价格。
2、稳定股价的具体措施：（1）本公司控股股东兼共同
实际控制人魏志祥和共同实际控制人魏琼承诺：若条件
成就，其将在3个交易日内向公司提交增持计划并公
告，并将在公司公告的3个交易日后，按照增持计划开
始实施买入公司股份的计划。控股股东（实际控制人）
增持需同时满足下列条件：①公司已实施完成回购公众
股措施但公司股票收盘价仍低于上一会计年度末经审计
的每股净资产；②单次用于增持的资金金额不超过公司
上市后控股股东累计从公司所获得现金分红金额的
15%；③累计用于增持的资金金额不超过公司上市后控
股股东累计从公司所获得现金分红金额的30%；④增持
股份的价格不超过上一年度经审计的每股净资产。公司
稳定股价 公告控股股东（实际控制人）增持计划后，公司股票收
魏志祥；魏琼 盘价连续三个交易日超过最近一年末经审计的每股净资
承诺
产，可不再实施上述增持公司股份的计划。
（2）董事（独立董事除外）、高级管理人员增持公司董
事（独立董事除外）、高级管理人员承诺：若条件成
就，其将在 3 个交易日内向公司提交增持计划并公告，
并将在公司公告的 3 个交易日后，按照增持计划开始实
施买入公司股份的计划。董事（独立董事除外）、高级
管理人员增持需同时满足下列条件：①在公司回购股
份、控股股东增持公司股票预案实施完成后，公司股票
收盘价仍低于上一会计年度末经审计的每股净资产；②
单次用于增持的资金金额不超过其上一年度自公司领取
税后薪酬或津贴总和的 15%；③单一会计年度累计用于
增持的资金金额不超过其上一年度自公司领取税后薪酬
或津贴总和的 30%；④增持股份的价格不超过上一年度
末经审计的每股净资产。公司公告董事、高级管理人员
增持计划后，公司股票收盘价连续三个交易日超过最近
一年末经审计的每股净资产，可不再实施上述增持公司
股份的计划。
关于欺诈发行上市回购股份的承诺：公司首次公开发行
股票并在创业板上市不存在任何欺诈发行的情形；如公
司不符合发行上市条件，以欺骗手段骗取发行注册并已
魏志祥；魏琼 其他承诺
发行上市的，本人将在中国证监会等有权部门确认后 5
个工作日内启动股份回购程序，购回已转让的原限售股
份。
依法承担赔偿或者补偿责任的承诺：如果公司招股说明
书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者
魏志祥；魏琼 其他承诺 在证券交易中遭受损失的，自赔偿责任成立之日起三十
日内，将依法赔偿投资者的损失。能够证明自己没有过
错的除外。
填补被摊薄即期回报的措施及承诺：在本人作为公司控
股股东和实际控制人期间，本人不越权干预公司经营管
理活动，不会侵占公司利益。如果本人未能履行上述承
诺，将在公司股东大会及中国证监会指定报刊上公开说
魏志祥；魏琼 其他承诺
明未履行的具体原因并向社会公众投资者道歉。本人违
反承诺所获收益将归公司所有，给公司、投资者造成损
失的，将依法承担赔偿责任。公司有权扣留应付本人的
现金分红、薪酬用于代本人上交收益、支付赔偿。
填补被摊薄即期回报的措施及承诺：1、承诺不无偿或
以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用
其他方式损害公司利益；2、承诺对董事和高级管理人
员的职务消费行为进行约束；3、承诺不动用公司资产
从事与其履行职责无关的投资、消费活动；4、承诺由
董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措
施的执行情况相挂钩；5、承诺拟公布的公司股权激励
魏志祥；魏琼 其他承诺
的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。如
果本人未能履行上述承诺，将在公司股东大会及中国证
监会指定报刊上公开说明未履行的具体原因并向社会公
众投资者道歉。本人违反承诺所获收益将归公司所有，
给公司、投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。公
司有权扣留应付本人的现金分红、薪酬用于代本人上交
收益、支付赔偿。
补缴社会保险、住房公积金的承诺：如果因公司及其子
公司在首次公开发行股票并上市日前未及时、足额为员
魏志祥；魏琼 其他承诺 工缴纳社保、住房公积金而受到任何追缴、处罚或损
失，本人将全额承担该等追缴、处罚或损失，以确保公
司及其子公司不会因此遭受任何经济损失。
关于避免同业竞争的承诺：1、未直接或间接经营（包
魏志祥；魏琼 其他承诺
括但不限于持有其他企业股权、股份、合伙份额，在其
他企业任职）任何与公司经营的业务构成竞争或可能构
成竞争的业务。2、未来不直接或间接经营（包括但不
限于持有其他企业股权、股份、合伙份额，在其他企业
任职）任何与公司经营的业务构成竞争或可能构成竞争
的业务。3、凡有任何商业机会从事、参与或投资可能
会与公司及其子公司目前及未来的主营业务构成竞争的
业务，本人会将该等商业机会让予公司及其子公司。
4、本人将促使本人近亲属（包括但不限于配偶、父母
及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满 18 周岁的子
女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母）及本
人直接或间接控制的其他经济实体遵守上述 1-3 项承
诺。本人如违反上述任何承诺，将赔偿公司及公司股东
因此遭受的一切经济损失，该等责任是连带责任。
关于规范关联交易及避免资金占用的承诺：1、本人/本
单位将尽量避免本人以及本人/本单位实际控制或施加重
大影响的企业（除发行人及其控股子公司外，下同）与
发行人及其控股子公司之间产生关联交易事项，对于不
可避免或者有合理原因而发生的关联交易，将在平等、
自愿的基础上，按照公平、公允和等价有偿的原则进
行，交易价格将按照市场公认的合理价格确定。2、截
至本承诺函出具之日，本人/本单位及本人/本单位实际
控制或施加重大影响的企业不存在占用发行人或其控股
子公司资金的情形。未来，本人/本单位将避免与发行人
或其控股子公司发生与正常经营业务无关的资金往来行
为；本人/本单位及本人/本单位实际控制或施加重大影
响的企业不会要求发行人或其控股子公司垫支工资、福
利、保险、广告等费用，也不会与发行人或其控股子公
魏志祥；魏琼；
司互相代为承担成本或其他支出，不通过有偿或无偿拆
武汉祥源众鑫新
其他承诺 借资金、直接或间接借款、委托进行投资活动、开具商
材料投资合伙企
业承兑汇票、代偿债务等任何方式占用发行人或其控股
业（有限合伙）
子公司的资金。3、本人/本单位将严格遵守有关法律法
规、证券监管机构颁布的规章和规范性文件、证券交易
所颁布的业务规则及《湖北祥源新材科技股份有限公司
章程》及相关制度中关于关联交易事项的管理制度，所
涉及的关联交易均将按照发行人关联交易决策程序进
行，履行合法程序，并及时对关联交易事项履行信息披
露义务。4、本人/本单位保证不会利用关联交易转移发
行人的资产、利润，不会利用控股股东地位谋取不当的
利益，不损害发行人及其他股东的合法权益。5、发行
人独立董事如认为本人/本单位或本人/本单位实际控制
或施加重大影响的企业与发行人及其控股子公司之间的
关联交易损害发行人或发行人其他股东利益，可聘请独
立的具有证券从业资格的中介机构对关联交易进行审计
或评估。如果审计或评估的结果表明关联交易确实损害
了发行人及其控股子公司或发行人其他股东的利益，且
有证据表明本人不正当利用控股股东地位，本人/本单位
愿意就上述关联交易给发行人及其控股子公司、发行人
其他股东造成的损失依法承担赔偿责任。6、本人/本单
位承诺对因未履行上述承诺而给发行人及其控股子公
司、发行人其他股东造成的一切损失承担全额赔偿责
任。
关于未履行公开承诺事项时的约束措施：若发行人未能
履行公开承诺，将在公司股东大会及中国证监会指定报
刊上公开说明未履行的具体原因并向股东和社会公众投
资者道歉，给投资者造成损失的，发行人将向投资者依
魏志祥；魏琼； 法承担赔偿责任。若控股股东、实际控制人以及公司董
武汉祥源众鑫新 事、监事、高级管理人员未能履行公开承诺，将在违反
其他承诺
材料投资合伙企 上述承诺发生之日起 5 个工作日内，在中国证监会指定
业（有限合伙） 报刊上公开说明未履行的具体原因并向股东和社会公众
投资者道歉。给投资者造成损失的，将向投资者依法承
担赔偿责任，其持有的发行人股票转让所得、发行人股
票分红、自发行人领取的薪酬将优先用于履行上述承
诺。
（二）本次申请解除股份限售的股东履行承诺的情况
截至本核查意见披露日，本次申请解除股份限售的股东均严格履行了上述承
诺，不存在违反上述承诺的情形。
本次申请解除股份限售的股东不存在非经营性占用上市资金的情形，公司不
存在违法违规为其提供担保的情况。
三、本次解除限售股份的上市流通安排
1、本次解除限售股份的上市流通日期为 2024 年 5 月 15 日（星期三）。
2、本次解除限售股东数量共计 3 户，股份数量为 56,835,000 股，占截至 2024
年 5 月 6 日 公司总股本的 52.56%。
3、本次股份解除限售及上市流通具体情况如下：
单位：股
本次解除限 剩余限
序 所持限售 本次解除 已质押股份
股东名称 售股占公司 售股数
号 股份总数 限售数量 情况
总股本比例 量
1 魏志祥 31,965,000 31,965,000 29.56% 6,500,000 0
2 魏琼 21,079,290 21,000,000 19.42% 7,400,000 79,290
武汉祥源
众鑫新材
料投资合
3 3,870,000 3,870,000 3.58% - 0
伙企业
（有限合
伙）
合
56,914,290 56,835,000 52.56% 13,900,000 79,290
计
注 1：上述股东质押股份解除质押后即可上市流通；
注 2：魏志祥为公司董事长，魏琼为公司董事、总经理；
注 3：魏琼所持剩余限售股 79,290 股为 2022 年 7 月公司实施股权激励所得
4、上述股东股份解除限售及上市流通后，公司将持续关注相关股东减持情
况，督促相关股东严格遵守《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》《深
圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等
相关法律、法规及规范性文件的规定以及作出的相关承诺，并及时履行信息披露
义务。
四、本次限售股份上市流通前后股本变动结构表
本次变动前 本次变动增 本次变动后
减
股份性质
数量（股） 比例(%) （+、-） 数量（股） 比例(%)
（股）
一、有限售条件股份 57,126,690 52.83 -17,111,250 40,015,440 37.00
高管锁定股 0 0.00 +39,723,750 39,723,750 36.73
股权激励限售股 291,690 0.27 291,690 0.27
首发前限售股 56,835,000 52.56 -56,835,000 0 0.00
二、无限售条件股份 51,015,759 47.17 +17,111,250 68,127,009 63.00
三、股份总额 108,142,449 100.00 - 108,142,449 100
注 1：由于魏志祥先生担任公司董事长、魏琼女士同时担任公司董事及高管，在其任职期间
每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%，本次解除限售股份的 75%为高
管锁定股，并以中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司最终办理结果为准；
注 2：尾差为计算时四舍五入所致。上表系根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
以 2024 年 5 月 6 日作为股权登记日下发的股本结构表填写，本次解除限售股份的实际情况
以中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司最终办理结果为准。
五、保荐机构核查意见
经核查，本保荐机构认为：公司本次限售股份上市流通符合《中华人民共和
国公司法》《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》
等相关法律法规和规范性文件的要求；截至本核查意见出具之日，本次解除限售
股份股东严格履行了其在首次公开发行股票中做出的各项承诺；本次解除限售股
份数量、上市流通时间等均符合有关法律、行政法规、部门规章、有关规则和股
东所作相关承诺；截至本核查意见出具之日，公司对本次限售股份解禁的相关信
息披露真实、准确、完整。
保荐机构对公司本次首次公开发行股份部分限售股解禁上市流通事项无异
议。
（以下无正文）
【本页无正文，为《华林证券股份有限公司关于湖北祥源新材科技股份有限公司
首次公开发行前已发行股份部分解除限售并上市流通的核查意见》之签章页】
保荐代表人：
柯润霖 韩志强
华林证券股份有限公司
2024 年 5 月 13 日
