北京市东城区建国门内大街 26 号新闻大厦 7 层、8 层
               电话：010-88004488/66090088   传真：010-66090016   邮编：100005



                              北京国枫律师事务所
                 关于湖北祥源新材科技股份有限公司
                      2024 年第三次临时股东大会的
                                     法律意见书
                           国枫律股字[2024]A0484 号


致：湖北祥源新材科技股份有限公司（贵公司）


    北京国枫律师事务所（以下简称“本所”）接受贵公司的委托，指派律师出席并见
证贵公司2024年第三次临时股东大会（以下简称“本次会议”）。


    本所律师根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人
民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股东大会规则》（以下简
称“《股东大会规则》”）、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》（以下简称“《证
券法律业务管理办法》”）、《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》（以下简
称“《证券法律业务执业规则》”）等相关法律、行政法规、规章、规范性文件及《湖
北祥源新材科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，就本次会
议的召集与召开程序、召集人资格、出席会议人员资格、会议表决程序及表决结果等事
宜，出具本法律意见书。


    对本法律意见书的出具，本所律师特作如下声明：
    1．本所律师仅就本次会议的召集与召开程序、召集人和出席现场会议人员资格、
会议表决程序及表决结果的合法性发表意见，不对本次会议所审议的议案内容及该等议
案所表述的事实或数据的真实性、准确性和完整性发表意见；
    2．本所律师无法对网络投票过程进行见证，参与本次会议网络投票的股东资格、
网络投票结果均由深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统予以认证；

                                              1
    3．本所及经办律师依据《证券法》《证券法律业务管理办法》《证券法律业务执业
规则》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职
责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定
的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性
陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任；
    4．本法律意见书仅供贵公司本次会议之目的使用，不得用作任何其他用途。本所
律师同意将本法律意见书随贵公司本次会议决议一起予以公告。


    本所律师根据《公司法》《证券法》《股东大会规则》《证券法律业务管理办法》
《证券法律业务执业规则》等相关法律、行政法规、规章、规范性文件的要求，按照律
师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对贵公司提供的有关文件和有关事
项进行了核查和验证，现出具法律意见如下：


    一、本次会议的召集、召开程序


    （一）本次会议的召集


    经查验，本次会议由贵公司第三届董事会第二十九次会议决定召开并由董事会召集。
贵公司董事会于2024年8月30日在深圳证券交易所网站（https://www.szse.cn）、巨潮资讯
网（http://www.cninfo.com.cn）公开发布了《湖北祥源新材科技股份有限公司关于召开
2024年第三次临时股东大会的通知》（以下简称“会议通知”），该通知载明了本次会
议的召开时间、地点、召开方式、审议事项、出席对象、股权登记日及会议登记方式等
事项。


    （二）本次会议的召开


    贵公司本次会议以现场投票表决和网络投票表决相结合的方式召开。
    本次会议的现场会议于2024年9月19日在湖北省汉川市经济开发区华一村湖北祥源
新材科技股份有限公司一楼会议室如期召开，由贵公司董事长魏志祥先生主持。本次会
议通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2024年9月19日9:15~9:25、

                                       2
9:30~11:30和13:00~15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票的具体时
间为2024年9月19日9:15~15:00。


    经查验，贵公司本次会议召开的时间、地点、方式及会议内容均与会议通知所载明
的相关内容一致。


    综上所述，贵公司本次会议的召集、召开程序符合法律、行政法规、规章、规范性
文件、《股东大会规则》及《公司章程》的规定。


    二、本次会议的召集人和出席会议人员的资格


    本次会议的召集人为贵公司董事会，符合法律、行政法规、规章、规范性文件、《股
东大会规则》及《公司章程》规定的召集人资格。
    经查验，本次会议无股东（股东代理人）现场出席，故无通过现场投票的股东（股
东代理人）。根据深圳证券信息有限公司反馈的网络投票统计结果、截至本次会议股权
登记日的股东名册，并经贵公司及本所律师查验确认，本次会议通过网络投票的股东合
计57人，代表股份58,231,321股，占贵公司有表决权股份总数的55.5891%（股份总数已
扣除公司回购专用证券账户所持有股份数）。


    除贵公司股东外，出席本次会议的人员还有贵公司董事、监事、高级管理人员及本
所经办律师。


    经查验，上述现场会议出席人员的资格符合法律、行政法规、规章、规范性文件、
《股东大会规则》和《公司章程》的规定，合法有效；上述参加网络投票的股东资格已
由深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统进行认证。


    三、本次会议的表决程序和表决结果




                                       3
    经查验，本次会议依照法律、行政法规、规章、规范性文件、《股东大会规则》及
《公司章程》的规定，对贵公司已公告的会议通知中所列明的全部议案进行了审议，表
决结果如下：


    表决通过了《关于使用部分超募资金永久补充流动资金的议案》
    同意58,202,271股，占出席本次会议的股东所持有效表决权的99.9501%；
    反对21,350股，占出席本次会议的股东所持有效表决权的0.0367%；
    弃权7,700股，占出席本次会议的股东所持有效表决权的0.0132%。


    鉴于本次股东大会无股东现场出席，本次会议由本所律师、监事代表共同负责计票、
监票。最终表决结果经统计后予以公布。其中，贵公司对相关议案的中小投资者表决情
况单独计票，并单独披露表决结果。


    经查验，上述议案经出席本次会议的股东所持有效表决权的过半数通过。


    综上所述，本次会议的表决程序和表决结果符合法律、行政法规、规章、规范性文
件、《股东大会规则》及《公司章程》的规定，合法有效。


    四、结论性意见


    综上所述，本所律师认为，贵公司本次会议的召集、召开程序符合法律、行政法规、
规章、规范性文件、《上市公司股东大会规则》及《公司章程》的规定，本次会议的召
集人和出席会议人员的资格以及本次会议的表决程序和表决结果均合法有效。


    本法律意见书一式贰份。




                                      4
（此页无正文，为《北京国枫律师事务所关于湖北祥源新材科技股份有限公司2024年第

三次临时股东大会的法律意见书》的签署页）




                                   负 责 人
                                                  张利国




      北京国枫律师事务所           经办律师
                                                  潘   波




                                                  付雄师




                                              2024 年 9 月 19 日




                                     5