湖北祥源新材科技股份有限公司
            董事、监事及高级管理人员薪酬管理制度

                                  第一章 总则

    第一条 为进一步完善湖北祥源新材科技股份有限公司（以下简称“公司”）董事、监事

与高级管理人员的薪酬管理，建立科学有效的激励与约束机制，有效调动公司董事、监事及

高级管理人员的工作积极性，提高公司的经营管理效益，根据《中华人民共和国公司法》（以

下简称《公司法》）等有关法律、法规及《湖北祥源新材科技股份有限公司章程》（以下简称

《公司章程》），特制定本薪酬管理制度。

    第二条 本制度适用于下列人员：

    （一）董事包括非独立董事、独立董事；

    （二）监事包括股东代表监事、职工代表监事；

    （三）高级管理人员，包括总经理、副总经理、董事会秘书、财务总监以及《公司章程》

规定的其他高级管理人员。

    第三条 公司薪酬制度遵循以下原则：

    （一）公平原则，体现收入水平符合公司规模与业绩的原则，同时与外部薪酬水平相符；

    （二）责、权、利统一原则，体现薪酬与岗位价值高低、履行责任义务大小相符；

    （三）长远发展原则，体现薪酬与公司持续健康发展的目标相符；

    （四）激励约束并重原则，体现薪酬发放与考核、与奖惩挂钩、与激励机制挂钩。


                             第二章 薪酬管理机构

    第四条 公司董事会薪酬与考核委员会在董事会的授权下，负责研究董事与高级管理人

员考核的标准，进行考核并提出建议，研究和审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案。

    第五条 公司人力资源部门、财务部门配合董事会薪酬与考核委员会进行公司董事、监

事、高级管理人员薪酬方案的具体实施。


                               第三章 薪酬的标准

    第六条 在公司经营管理岗位任职的董事或监事，按照在公司任职的职务与岗位责任确

定薪酬标准，不再另外领取董事或监事津贴。不在公司担任其它职务的董事或监事，不在公

司领取薪酬，不享受津贴或福利待遇。
       第七条 独立董事实行津贴制度，津贴为税前 6 万元/年。公司独立董事年度津贴参照地

区经济及行业水平，具体津贴标准如需调整，应按股东大会审议通过后的决议执行。

       第八条 董事、监事与高级管理人员出席公司董事会、股东大会等按《公司法》和《公

司章程》相关规定行使其职责所需的合理费用由公司承担。

       第九条 公司高级管理人员的薪酬由综合工资、年终奖金组成。

       （一）综合工资：包含基本工资、绩效工资两个子项，其标准主要依据职位、责任、能

力、市场薪资行情等因素确定，其中绩效工资按季度 KPI（关键绩效指标）结果进行系数关

联。

       （二）年终奖金：年终奖金以年度经营目标为考核基础，根据岗位层级、个人完成年度

经营指标核定年度奖励总额，并根据个人年度工作目标的完成考核情况核发奖励。


                                 第四章 薪酬的发放

       第十条 独立董事津贴按年、季或月发放，发放时间、方法方式参照公司员工工资发放

制度。

       第十一条 公司高级管理人员、在公司任职的董事、在公司任职的监事薪酬发放时间、

方式根据公司执行的工资发放制度确定。

       第十二条 公司董事、监事、高级管理人员的薪酬，均为税前金额，公司将按照国家和

公司的有关规定，从工资奖金中扣除下列事项，剩余部分发放给个人。公司代扣代缴事项包

括但不限于以下内容：

       （一）代扣代缴个人所得税；

       （二）各类社会保险费用等由个人承担的部分；

       （三）国家或公司规定的其他款项等应由个人承担的部分。

       第十三条 公司董事、监事、高级管理人员因换届、改选、任期内辞职等原因离任的，

按其实际任期和实际绩效计算薪酬并予以发放。

       第十四条 公司董事、监事及高级管理人员在任职期间，发生下列任一情形，公司不予

发放年终奖励或津贴：

       （一）被深圳证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；

       （二）因重大违法违规行为被中国证券监督管理委员会予以行政处罚的；

       （三）严重损害公司利益的；

       （四）公司董事会认定严重违反公司有关规定的其他情形。
                              第五章 薪酬调整

    第十五条 薪酬体系应为公司的经营战略服务，并随着公司经营状况的不断变化而作相

应的调整以适应公司进一步发展的需要。

    第十六条 根据公司经营发展情况，薪酬可以作相应的调整，调整的依据是：同行业薪

酬水平，所在地区薪酬水平，通货膨胀水平，公司实际经营状况，组织架构调整，职位、职

责变化等。董事、监事薪酬标准如需调整，应提交公司股东大会审议，并以审议通过后的标

准实施。


                                 第六章 附则

    第十七条 本制度未尽事宜或与有关法律、行政法规、规范性文件及《公司章程》规定

不一致的，以有关法律、行政法规、规范性文件及《公司章程》的规定为准。

    第十八条 本制度由公司董事会拟订，经公司股东大会审议通过后生效，修改时亦同。

    第十九条 本制度由公司董事会负责解释。



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