北京市信格律师事务所
  关于湖北祥源新材科技股份有限公司
        可转换公司债券提前赎回的
                   法律意见书


       （2022）京信格律证法字第10-1-16号




               北京市信格律师事务所
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              关于湖北祥源新材科技股份有限公司
                    可转换公司债券提前赎回的
                               法律意见书

                  （2022）京信格律证字第10-1-16号


致：湖北祥源新材科技股份有限公司（发行人）



    根据北京市信格律师事务所（以下称“本所”）与湖北祥源新材科技股份有

限公司（以下称“发行人”或“公司”）签订的《律师服务协议书》，本所作为发

行人向不特定发行可转换公司债券（以下称“本次发行”）并在深圳证券交易所

（以下称“深交所”）创业板上市的特聘专项法律顾问。

    根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》（以下称“《证券

法》”）和《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下称“《上市规则》”）、《深

圳证券交易所上市公司自律监管指引第15号——可转换公司债券》（以下称“《自

律监管指引第15号》”）等法律、行政法规、规章及规范性文件、《湖北祥源新材

科技股份有限公司章程》《湖北祥源新材科技股份有限公司向不特定对象发行可

转换公司债券募集说明书》（以下称“《可转债募集说明书》”）和《湖北祥源新材

科技股份有限公司可转换公司债券持有人会议规则》的规定，就发行人可转换公

司债券提前赎回（以下称“本次赎回”）的相关事宜，出具本法律意见书。
    对本法律意见书的出具，本所律师特作如下声明：
    1．本所律师仅就与本次赎回有关的法律问题、针对本法律意见书出具日之

前已经发生或存在的事实、且仅根据中国现行有效的法律、行政法规、部门规章、

规范性文件及中国证监会、深交所的相关规定发表法律意见。
    2．本所律师已根据相关法律、法规、规章和规范性文件的规定严格履行了

法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的查验，保证本法律意




                                      1
见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在

虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任；
    3．本所律师同意将本法律意见书作为发行人本次赎回所必备的法定文件随

其他材料一起上报，并依法对本法律意见书承担责任；本所律师同意发行人自行

引用或根据中国证监会、深交所的要求引用本所律师出具的法律意见书中的相关

内容，但发行人作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。
    4．发行人已保证，其已向本所律师提供了出具本法律意见书所必需的全部

有关事实材料、批准文件、证书和其他有关文件，并确认：发行人提供的所有文

件均真实、准确、合法、有效、完整，并无任何虚假记载、误导性陈述或重大遗

漏，文件上所有的签名、印鉴均为真实，所有的复印件或副本均与原件或正本完

全一致；
    5．本法律意见书仅供发行人本次赎回的目的使用，不得用作任何其他用途。



    本所律师根据《证券法》《上市规则》《自律监管指引第 15 号》《律师事

务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》

等相关法律、法规、规章及规范性文件的要求，按照律师行业公认的业务标准、

道德规范和勤勉尽责精神，对发行人提供的文件和有关事实进行了查验，现出具

法律意见如下：



    一、关于本次赎回的可转换公司债券的发行及上市情况



    （一）发行人的内部批准和授权



    根据发行人董事会、股东大会会议资料并经查验，发行人可转换公司债券的

发行已履行如下内部批准和授权程序：

    1．2022 年 8 月 26 日，发行人召开第三届董事会第九次会议，审议通过了

与发行人发行可转换公司债券相关的议案。




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    2．2022 年 9 月 13 日，发行人召开 2022 年第三次临时股东大会，审议通过

了第三届董事会第九次会议提交股东大会审议的与发行人发行可转换公司债券

相关的议案。



    （二）主管部门审核情况



    1．2023 年 2 月 24 日，发行人向不特定对象发行可转换公司债券通过深交

所创业板上市委员会 2023 年第 3 次审议会议审核。

    2．2023 年 4 月 3 日，中国证监会核发“证监许可[2023]741 号”《关于同意

湖北祥源新材科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券注册的批复》，

发行人本次发行获中国证监会同意注册批复。



    （三）可转换公司债券发行及上市情况



    根据发行人于 2023 年 7 月 7 日发布的《湖北祥源新材科技股份有限公司创

业板向不特定对象发行可转换公司债券发行结果公告》，发行人向不特定对象发

行 46,000.00 万元可转换公司债券，每张面值为 100 元，共计 460 万张，按面值

发行。

    根据发行人于 2023 年 7 月 24 日发布的《湖北祥源新材科技股份有限公司向

不特定对象发行可转换公司债券上市公告书》，经深交所同意，发行人发行的可

转换公司债券于 2023 年 7 月 26 日起在深交所挂牌交易，债券简称“祥源转债”，

债券代码“123202”，存续的起止日期为 2023 年 7 月 3 日至 2029 年 7 月 2 日，

转股期的起止日期为 2024 年 1 月 8 日至 2029 年 7 月 2 日。



    综上，本所律师认为，发行人可转换公司债券的发行及上市已获得其内部必

要的批准和授权，并已取得中国证监会的同意注册批复及深交所的同意。



    二、关于实施本次赎回的赎回条件



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    （一）《募集说明书》规定的有条件赎回条款



    根据发行人于 2023 年 6 月 29 日披露的《湖北祥源新材科技股份有限公司创

业板向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书》 以下简称“《募集说明书》”），

其中关于“有条件赎回条款”的约定如下：

    在本次发行的可转换公司债券转股期内，当下述两种情形的任意一种出现时，

公司董事会有权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转

股的可转换公司债券：

    （1）在转股期内，如果公司股票在任何连续三十个交易日中至少有十五个

交易日的收盘价格不低于当期转股价格的 130%（含 130%）；

    （2）当本次发行的可转换公司债券未转股余额不足 3,000 万元时。

    当期应计利息的计算公式为：IA＝B×i×t/365

    IA：指当期应计利息；

    B：指本次发行的可转换公司债券持有人持有的可转换公司债券票面总金额；

    i：指可转换公司债券当年票面利率；

    t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天

数（算头不算尾）。

    若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日

前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在转股价格调整日及之后的交

易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。



    （二）《自律监管指引第 15 号》规定的赎回条件



    《自律监管指引第 15 号》第二十条第一款规定，上市公司可以按照募集说

明书或者重组报告书约定的条件和价格，赎回无限售条件的可转债。

    根据发行人第四届董事会第二次会议决议，发行人股票自 2024 年 10 月 17

日至 2024 年 11 月 27 日连续 30 个交易日内公司股票已有 15 个交易日收盘价格

不低于“祥源转债”当期转股价格 15.18 元/股的 130%（含 130%，即 19.73 元/
股），已经触发《募集说明书》中约定的有条件赎回条款。

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    综上，本所律师认为，发行人股价已经触发《募集说明书》中的有条件赎回

条款，根据《自律监管指引第 15 号》第二十条的规定，可以行使赎回权，按约

定的价格赎回全部或者部分未转股的可转换公司债券。



    三、关于本次赎回的批准



    根据发行人提供的会议文件，2024 年 11 月 27 日，发行人召开第四届董事

会第二次会议，审议通过了《关于提前赎回祥源转债的议案》，同意发行人行使

“祥源转债”的提前赎回权利。

    本所律师认为，截至本法律意见书出具日，发行人本次赎回已经取得现阶段

必要的批准，符合《自律监管指引第 15 号》《募集说明书》的相关规定，发行人

尚需根据《自律监管指引第 15 号》的相关规定履行相应信息披露义务。



    四、结论意见



    综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，发行人本次赎回已满

足《募集说明书》《自律监管指引第 15 号》中的相关条件；本次赎回已获得现

阶段必要的批准，符合《自律监管指引第 15 号》的相关规定；本次赎回尚需根

据《自律监管指引第 15 号》的相关规定履行相应信息披露义务。



    本法律意见书一式叁份。




                                   5
（此页无正文，为《北京市信格律师事务所关于湖北祥源新材科技股份有限公司
可转换公司债券提前赎回的法律意见书》的签署页）




                                 负 责 人
                                                      于德魁




    北京市信格律师事务所              经办律师
                                                      齐晓天




                                                       刘丰华




                                                 2024年11月27日




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