证券代码：300984            证券简称：金沃股份        公告编号：2024-027
  债券代码：123163            债券简称：金沃转债




                      浙江金沃精工股份有限公司

         关于修订《公司章程》并办理工商备案登记的公告


       本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记
载、误导性陈述或重大遗漏。



    浙江金沃精工股份有限公司（以下简称“公司”）于 2024 年 4 月 8 日召开
第二届董事会第十七次会议，审议通过了《关于修订<公司章程>并办理工商备案
登记的议案》，该议案尚需提交公司 2023 年年度股东大会审议通过。现将有关
事项公告如下：
   一、《公司章程》修订情况
    根据《公司法》《证券法》《上市公司章程指引》《深圳证券交易所创业板
股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市
公司规范运作》及《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》等有关法
律、法规及规范性文件的规定及结合公司实际情况，公司拟对《公司章程》相关
条款进行修订，具体修订内容如下：
                 修订前                               修订后
第一百八十七条 公司股东大会对利润 第一百八十七条 公司股东大会对利润
分配方案作出决议后，公司董事会须在 分配方案作出决议后，或公司董事会根
股东大会召开后 2 个月内完成股利（或 据年度股东大会审议通过的下一年中
股份）的派发事项。                     期分红条件和上限制定具体方案后，须
                                       在两个月内完成股利（或股份）的派发
                                       事项。

第一百八十八条 公司的股利分配政策 第一百八十八条 公司的股利分配政策
为：                                   为：
    （一）利润分配政策的宗旨和原则       （一）利润分配政策的宗旨和原则
    公司实行连续、稳定的利润分配政       公司实行连续、稳定的利润分配政
策，公司利润分配应重视对投资者的合 策。其中，现金股利政策目标为：稳定
理投资回报并兼顾公司的可持续发展， 增长股利。公司利润分配应重视对投资
并坚持如下原则：                     者的合理投资回报并兼顾公司的可持
    1、按法定顺序分配；              续发展，并坚持如下原则：
    2、存在未弥补亏损，不得向股东        1、按法定顺序分配；
分配利润；                               2、存在未弥补亏损，不得向股东
    3、同股同权、同股同利；          分配利润；
    4、公司持有的本公司股份不得参        3、同股同权、同股同利；
与分配利润；                             4、公司持有的本公司股份不得参
    5、优先采取现金分红的利润分配 与分配利润；
方式；                                   5、优先采取现金分红的利润分配
    6、充分听取和考虑中小股东的意 方式；
见和要求。                               6、充分听取和考虑中小股东的意
    （二）利润分配政策               见和要求。
    1、利润分配形式：公司可以采取        （二）利润分配政策
现金、股票或现金与股票相结合的方式       1、利润分配形式：公司可以采取
分配利润。在具备现金分红条件下，应 现金、股票或现金与股票相结合的方式
当优先采用现金分红进行利润分配；若 分配利润。在具备现金分红条件下，应
公司营收增长快速，并且董事会认为公 当优先采用现金分红进行利润分配；若
司股票价格与公司股本规模不匹配时， 公司营收增长快速，并且董事会认为公
可以在满足上述现金股利分配之余，提 司股票价格与公司股本规模不匹配时，
出并实施股票股利分配预案。           可以在满足上述现金股利分配之余，提
    2、分配前提：利润分配不得超过 出并实施股票股利分配预案，采用股票
累计可分配利润的范围，不得损害公司 股利进行利润分配的，应当具有公司成
持续经营能力。                       长性、每股净资产的摊薄等真实合理因
    3、中期利润分配：在有条件的情 素。
况下，公司可以进行中期利润分配。         2、分配前提：利润分配不得超过
    4、现金利润分配：公司主要采取 累计可分配利润的范围，不得损害公司
现金分红的股利分配政策，即公司当年 持续经营能力。当公司最近一年审计报
度实现盈利，除股东大会批准的其他重 告为非无保留意见或带与持续经营相
大特殊情况外，在依法提取法定公积 关的重大不确定性段落的无保留意见
金、任意公积金后应当进行现金分红。 的，可以不进行利润分配。
在满足公司正常生产经营的资金需求         3、中期利润分配：在有条件的情
情况下，如公司外部经营环境和经营状 况下，公司可以进行中期利润分配。
况未发生重大不利变化，公司每年以现       4、现金利润分配：公司主要采取
金形式分配的利润应当不少于当年实 现金分红的股利分配政策，即公司当年
现的可分配利润的 10%。公司董事会应 度实现盈利，除股东大会批准的其他重
当综合考虑公司所处行业特点、发展阶 大特殊情况外，在依法提取法定公积
段、自身经营模式、盈利水平以及是否 金、任意公积金后应当进行现金分红。
有重大资金支出安排等因素，区分下列 在满足公司正常生产经营的资金需求
情形确定公司现金分红在本次利润分 情况下，如公司外部经营环境和经营状
配中所占比例的最低比例：             况未发生重大不利变化，公司每年以现
    （1）公司发展阶段属成熟期且无 金形式分配的利润应当不少于当年实
重大资金支出安排的，进行利润分配时 现的可分配利润的 10%。公司董事会应
现金分红在本次利润分配中所占比例 当综合考虑公司所处行业特点、发展阶
最低应达到 80%；                     段、自身经营模式、盈利水平、债务偿
    （2）公司发展阶段属成熟期且有 还能力、是否有重大资金支出安排和投
重大资金支出安排的，进行利润分配 资者回报等因素，区分下列情形确定公
时，现金分红在本次利润分配中所占比 司现金分红在本次利润分配中所占比
例应达到 40%；                       例的最低比例：
    （3）公司发展阶段属成长期且有        （1）公司发展阶段属成熟期且无
重大资金支出安排的，进行利润分配 重大资金支出安排的，进行利润分配时
时，现金分红在本次利润分配中所占比 现金分红在本次利润分配中所占比例
例最低应达到 20%。                   最低应达到 80%；
    公司发展阶段不易区分但有重大         （2）公司发展阶段属成熟期且有
资金支出安排的，可以按照前款规定处 重大资金支出安排的，进行利润分配
理。                                 时，现金分红在本次利润分配中所占比
    重大资金支出安排指以下情形之 例应达到 40%；
一：                                     （3）公司发展阶段属成长期且有
    （1）公司未来十二个月内拟对外 重大资金支出安排的，进行利润分配
投资、收购资产或购买设备累计支出达 时，现金分红在本次利润分配中所占比
到或超过公司最近一期经审计净资产 例最低应达到 20%。
的 50%；                                 公司发展阶段不易区分但有重大
    （2）公司未来十二个月内拟对外 资金支出安排的，可以按照前款第（3）
投资、收购资产或购买设备累计支出达 项规定处理。
到或超过公司最近一期经审计总资产         重大资金支出安排指以下情形之
的 30%。                             一：
    5、股票利润分配：公司在实施以        （1）公司未来十二个月内拟对外
现金方式分配利润的同时，可以以股票 投资、收购资产或购买设备累计支出达
方式分配利润。公司在确定以股票方式 到或超过公司最近一期经审计净资产
分配利润的具体金额时，应充分考虑以 的 50%；
股票方式分配利润后的总股本是否与         （2）公司未来十二个月内拟对外
公司目前的经营规模相适应，并考虑对 投资、收购资产或购买设备累计支出达
未来债权融资成本的影响，以确保分配 到或超过公司最近一期经审计总资产
方案符合全体股东的整体利益。         的 30%。
    （三）利润分配应履行的审议程序       5、股票利润分配：公司在实施以
    1、公司利润分配预案由董事会提 现金方式分配利润的同时，可以以股票
出，并应事先征求独立董事和监事会的 方式分配利润。公司在确定以股票方式
意见。董事会制定具体的利润分配预案 分配利润的具体金额时，应充分考虑以
时，应遵守法律、法规和本章程规定的 股票方式分配利润后的总股本是否与
利润分配政策，利润分配预案中应当对 公司目前的经营规模相适应，并考虑对
留存的当年未分配利润的使用计划安 未来债权融资成本的影响，以确保分配
排或原则进行说明，独立董事应对利润 方案符合全体股东的整体利益。
分配预案发表独立意见，监事会应对利       （三）利润分配应履行的审议程序
润分配预案提出审核意见。                 1、公司利润分配预案由董事会提
    2、独立董事可以征集中小股东的 出，并应事先征求监事会的意见。董事
意见，提出分红提案，并直接提交董事 会制定具体的利润分配预案时，应遵守
会审议。利润分配预案经二分之一以上 法律、法规和本章程规定的利润分配政
独立董事及监事会审核同意，并经董事 策，利润分配预案中应当对留存的当年
会审议通过后提请股东大会审议。       未分配利润的使用计划安排或原则进
    3、公司董事会、监事会和股东大 行说明，监事会应对利润分配预案提出
会对利润政策的决策和论证过程中应 审核意见。
当充分考虑独立董事、监事和公众投资       2、公司董事会、监事会和股东大
者的意见。利润分配预案应经公司董事 会对利润政策的决策和论证过程中应
会、监事会分别审议通过后方能提交股 当充分考虑独立董事、监事和公众投资
东大会审议。                         者的意见。利润分配预案应经公司董事
    4、董事会在审议利润分配预案时， 会、监事会分别审议通过后方能提交股
须经全体董事过半数表决同意，且经公 东大会审议。
司二分之一以上独立董事表决同意。         3、董事会在审议利润分配预案时，
    5、监事会在审议利润分配预案时， 须经全体董事过半数表决同意。
须经全体监事过半数以上表决同意。         4、监事会在审议利润分配预案时，
    6、股东大会在审议利润分配方案 须经全体监事过半数以上表决同意。
时，须经出席股东大会的股东所持表决       5、股东大会在审议利润分配方案
权的二分之一以上表决同意；股东大会 时，须经出席股东大会的股东所持表决
在表决时，应向股东提供网络形式的投 权的二分之一以上表决同意；股东大会
票平台，为中小股东参加股东大会提供 在表决时，应向股东提供网络形式的投
便利。股东大会对现金分红具体方案进 票平台，为中小股东参加股东大会提供
行审议时，应当通过多种渠道主动与股 便利。股东大会对现金分红具体方案进
东特别是中小股东进行沟通和交流，充 行审议前，应当通过多种渠道主动与股
分听取中小股东的意见和诉求，并及时 东特别是中小股东进行沟通和交流，充
答复中小股东关心的问题。             分听取中小股东的意见和诉求，并及时
    7、如符合利润分配的前提且公司 答复中小股东关心的问题。
上年度盈利，但公司董事会做出不实施       6、如符合利润分配的前提且公司
利润分配或实施利润分配的方案中不 上年度盈利，但公司董事会做出不实施
含现金分配方式决定的，应当在董事会 利润分配或实施利润分配的方案中不
决议公告和定期报告中详细说明具体 含现金分配方式决定的，应当在董事会
的原因和考虑因素以及未用于现金分 决议公告和定期报告中详细说明具体
红的利润留存公司的用途，公司独立董 的原因和考虑因素以及未用于现金分
事应对此发表独立意见，监事会应当对 红的利润留存公司的用途，监事会应当
此发表意见。                         对此发表意见。
    8、公司股东大会对利润分配方案        7、公司召开年度股东大会审议年
作出决议后，公司董事会须在股东大会 度利润分配方案时，可审议批准下一年
召开后 2 个月内完成股利（或红股）的 中期现金分红的条件、比例上限、金额
派发事项。                           上限等。年度股东大会审议的下一年中
    （四）利润分配政策的调整         期分红上限不应超过相应期间归属于
    1、公司应当严格执行本章程确定 公司股东的净利润。董事会根据股东大
的现金分红政策以及股东大会审议批 会决议在符合利润分配的条件下制定
准的现金分红具体方案。如因外部经营 具体的中期分红方案。
环境、自身经营状况、发展战略和筹融       8、独立董事认为现金分红具体方
资规划发生较大变化而需要调整利润 案可能损害公司或者中小股东权益的，
分配政策，尤其是现金分红政策的，应 有权发表独立意见。董事会对独立董事
以股东权益保护为出发点，在股东大会 的意见未采纳或者未完全采纳的，应当
提案中详细论证和说明原因。           在董事会决议中记载独立董事的意见
    2、调整后的利润分配政策不得违 及未采纳的具体理由，并披露。
反中国证监会和证券交易所的有关规         （四）利润分配政策的调整
定；有关调整利润分配政策的议案，须       1、公司应当严格执行本章程确定
经董事会、监事会审议通过后提交股东 的现金分红政策以及股东大会审议批
大会批准，独立董事应当对该议案发表 准的现金分红具体方案。如因外部经营
独立意见，股东大会审议该议案时应当 环境、自身经营状况、发展战略和筹融
经出席股东大会的股东所持表决权的 资规划发生较大变化而需要调整利润
三分之二以上通过，股东大会进行审议 分配政策，尤其是现金分红政策的，应
时，除现场会议外，还应当向股东提供 以股东权益保护为出发点，在股东大会
网络形式的投票平台，通过多种渠道主 提案中详细论证和说明原因。
动与股东特别是中小股东进行沟通和 2、调整后的利润分配政策不得违反中
交流，充分听取中小股东的意见和诉 国证监会和证券交易所的有关规定；有
求，并及时答复中小股东关心的问题。 关调整利润分配政策的议案，须经董事
                                     会、监事会审议通过后提交股东大会批
                                     准，股东大会审议该议案时应当经出席
                                     股东大会的股东所持表决权的三分之
                                     二以上通过，股东大会进行审议时，除
                                     现场会议外，还应当向股东提供网络形
                                     式的投票平台，通过多种渠道主动与股
                                     东特别是中小股东进行沟通和交流，充
                                     分听取中小股东的意见和诉求，并及时
                                     答复中小股东关心的问题。
    根据《中华人民共和国公司法》及其他有关法律、法规的规定，提请授权公
司董事长或其授权人士办理后续章程备案等相关事宜，《公司章程》内容以相关
市场监督管理部门最终核准版本为准。
   二、备查文件
    第二届董事会第十七次会议决议。


    特此公告。


                                        浙江金沃精工股份有限公司董事会
                                                        2024 年 4 月 8 日