金沃股份：浙江天册律师事务所关于浙江金沃精工股份有限公司提前赎回可转换公司债券的法律意见书2024-12-25
浙江天册律师事务所
关于
浙江金沃精工股份有限公司
提前赎回可转换公司债券的
法律意见书
浙江省杭州市杭大路 1 号黄龙世纪广场 A 座 11 楼 310007
电话：0571-87901110 传真：0571-87901500
法律意见书
浙江天册律师事务所
关于浙江金沃精工股份有限公司
提前赎回可转换公司债券的
法律意见书
编号：TCYJS2024H2057 号
致：浙江金沃精工股份有限公司
浙江天册律师事务所（以下简称“本所”）接受浙江金沃精工股份有限公司
（以下简称“发行人”或“公司”）的委托，担任发行人向不特定对象发行可转换公
司债券（以下简称“本次可转债”或“可转债”）并在深圳证券交易所（以下简称
“深交所”）上市的专项法律顾问。根据《中华人民共和国公司法》（以下简称
“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《可
转换公司债券管理办法》（以下简称“《管理办法》”）以及《深圳证券交易所上
市公司自律监管指引第 15 号——可转换公司债券》（以下简称“《自律监管指引第
15 号》”）等有关法律法规及中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监
会”）、深交所有关规范性文件的规定，本所律师现就发行人申请提前赎回本次可
转债事宜（以下简称“本次赎回”）出具本法律意见书。
本所律师声明事项：
1、本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以
前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原
则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，
所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并
承担相应法律责任。
2、发行人已向本所律师作出承诺，保证已全面地提供了本所律师认为出具本法
律意见书所必需的、真实的原始书面材料、副本材料、复印材料或者书面证明，并
且，提供给本所律师的所有文件复印件与原件相符，所有文件的签名、印章均为真
实。
3、本法律意见书仅就与发行人本次赎回有关的法律问题，根据本所律师对中国
1
法律意见书
现行有效的法律、法规和规范性文件的理解发表意见。对发行人的验资、审计、投
资决策等专业事项，本法律意见书除严格援引有关资料外，不作评述。
4、本法律意见书仅供发行人为本次赎回之目的而使用，未经本所书面同意，不
得用作任何其他目的，或由任何其他人予以引用和依赖。
5、本所同意将本法律意见书作为发行人本次赎回所必备的法定文件，随其他申
报材料一同上报，并依法对所出具的法律意见承担相应的法律责任。
2
法律意见书
正文
一、本次可转债的发行及上市情况
1.1 发行人的批准与授权
2022 年 4 月 7 日，发行人召开第二届董事会第三次会议，审议通过了《关于公
司符合向不特定对象发行可转换公司债券条件的议案》《关于公司向不特定对象发
行可转换公司债券方案的议案》《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券预案
的议案》等与本次可转债发行相关的议案。发行人独立董事亦就前述相关议案发表
了同意的独立意见。
2022 年 4 月 28 日，发行人召开 2021 年年度股东大会，审议通过了上述与本次
可转债发行相关的议案，并授权董事会全权办理发行人向不特定对象发行可转换公
司债券的具体事宜。
根据上述股东大会授权，发行人于 2022 年 10 月 11 日召开第二届董事会第七次
会议，审议通过了《关于进一步明确公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的
议案》《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券上市的议案》《关于开设向不
特定对象发行可转换公司债券募集资金专项账户并签署募集资金监管协议的议案》。
1.2 深交所审核通过和中国证监会同意注册
2022 年 8 月 3 日，深交所创业板上市委员会 2022 年第 48 次审议会议审议通过
发行人向不特定对象发行可转换公司债券事项。
2022 年 8 月 22 日，中国证监会出具《关于同意浙江金沃精工股份有限公司向不
特定对象发行可转换公司债券注册的批复》（证监许可〔2022〕1907 号），同意发
行人向不特定对象发行可转换公司债券的注册申请。
1.3 本次可转债发行及上市情况
根据发行人于 2022 年 10 月 20 日披露的《浙江金沃精工股份有限公司向不特定
对象发行可转换公司债券发行结果公告》，发行人已发行人民币 31,000 万元可转债，
每张面值为人民币 100 元，共计 310 万张，按面值发行。本次可转债简称为“金沃
转债”，债券代码为“123163”。
根据发行人于 2022 年 11 月 3 日披露的《浙江金沃精工股份有限公司创业板向不
特定对象发行可转换公司债券上市公告书》，发行人本次可转债于 2022 年 11 月 7 日
3
法律意见书
起在深交所挂牌交易，存续的起止日期为 2022 年 10 月 14 日至 2028 年 10 月 13 日，
转股的起止日期为 2023 年 4 月 20 日至 2028 年 10 月 13 日。
综上，本所律师认为，公司本次赎回的可转债为依法发行并上市交易且处于转
股期及存续期的可转换公司债券。
二、本次赎回的实施条件
2.1 《管理办法》和《自律监管指引第 15 号》规定的赎回条件
根据《管理办法》第十一条第一款以及《自律监管指引第 15 号》第二十条第一
款的规定，在募集说明书约定的赎回条件满足时，发行人可以行使赎回权，按约定
的条件和价格赎回尚未转股的可转债。
2.2 《募集说明书》约定的赎回条件
《浙江金沃精工股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券并在创业板上市
募集说明书》（以下简称“《募集说明书》”）关于“有条件赎回条款”的约定如
下：
“在本次发行的可转债转股期内，当下述情形的任意一种出现时，公司有权决定
按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转债：
（1）在转股期内，如果公司 A 股股票在任意连续三十个交易日中至少十五个交
易日的收盘价格不低于当期转股价格的 130%（含 130%）；
（2）当本次发行的可转债未转股余额不足 3,000 万元时。
当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365
IA：指当期应计利息；
B：指本次发行的可转债持有人持有的将被赎回的可转债票面总金额；
I：指可转债当年票面利率；
T：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数
（算头不算尾）。
若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按
调整前的转股价格和收盘价格计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价
格计算。”
2.3 发行人已满足赎回条件
4
法律意见书
根据《募集说明书》，“金沃转债”的初始转股价格为 27.28 元/股。
根据发行人于 2023 年 9 月 16 日披露的《浙江金沃精工股份有限公司关于可转换
公司债券转股价格调整的提示性公告》，因发行人实施 2023 年半年度权益分派，
“金沃转债”转股价格调整为 27.08 元/股，自 2023 年 9 月 25 日起生效。
根据发行人于 2024 年 5 月 8 日披露的《浙江金沃精工股份有限公司关于可转换
公司债券转股价格调整的提示性公告》，因发行人实施 2023 年年度权益分派，“金
沃转债”转股价格调整为 26.93 元/股，自 2024 年 5 月 15 日起生效。
根据公司 2024 年 12 月 24 日召开的第二届董事会第二十五次会议的决议文件，
自 2024 年 12 月 4 日至 2024 年 12 月 24 日期间，发行人股票价格已有连续 15 个交易
日的收盘价不低于“金沃转债”当期转股价格（26.93 元/股）的 130%（即 30.009 元
/股），已触发《募集说明书》中的有条件赎回条款。
综上，本所律师认为，发行人已触发《募集说明书》中约定的有条件赎回条款，
本次赎回符合《管理办法》第十一条第一款以及《自律监管指引第 15 号》第二十条
第一款规定的赎回条件。
三、本次赎回的信息披露及决策程序
根据《管理办法》第十三条以及《自律监管指引第 15 号》第二十一条的规定，
在可转债存续期内，上市公司应当持续关注赎回条件是否满足，预计可能触发赎回
条件的，应当在赎回条件触发日 5 个交易日前及时披露提示性公告，向市场充分提
示风险。
根据《自律监管指引第 15 号》第二十二条第一款的规定，上市公司应当在满足
可转债赎回条件的当日召开董事会审议决定是否行使赎回权，并在次一交易日开市
前披露赎回或者不赎回的公告。上市公司未按该款规定履行审议程序及信息披露义
务的，视为不行使本次赎回权。
2024 年 12 月 17 日，发行人披露了《浙江金沃精工股份有限公司关于金沃转债
预计触发赎回条件的提示性公告》，载明“自 2024 年 12 月 4 日至 2024 年 12 月 17
日，公司股票已有 10 个交易日的收盘价格不低于‘金沃转债’当期转股价格（26.93
元/股）的 130%（即 35.009 元/股）。如后续公司股票收盘价格继续不低于当期转股
价格的 130%，预计将有可能触发‘金沃转债’的有条件赎回条款。根据《募集说明
5
法律意见书
书》有条件赎回条款的相关规定，届时公司董事会有权决定是否按照债券面值加当
期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转债”。
2024 年 12 月 24 日，发行人召开第二届董事会第二十五次会议，审议通过了《关
于提前赎回金沃转债的议案》，同意公司行使“金沃转债”的提前赎回权利。
综上，本所律师认为，本次赎回已履行现阶段所需的信息披露和决策程序，符
合《管理办法》以及《自律监管指引第 15 号》的规定。
四、结论意见
综上所述，本所律师认为，公司本次赎回的可转债为依法发行并上市交易且在
转股期及存续期内的可转换公司债券，公司已触发《募集说明书》约定的有条件赎
回条款，本次赎回已履行现阶段所需的信息披露和决策程序，符合《管理办法》
《自律监管指引第 15 号》以及《募集说明书》的相关规定和约定，公司尚需根据
《管理办法》《自律监管指引第 15 号》的规定履行相关信息披露义务并办理赎回手
续。
（以下无正文，为签署页）
6
法律意见书
（本页无正文，为编号TCYJS2024H2057的《浙江天册律师事务所关于浙江金沃精
工股份有限公司提前赎回可转换公司债券的法律意见书》之签署页）
本法律意见书正本一式叁份，无副本。
本法律意见书出具日为 年 月 日。
浙江天册律师事务所
负责人：章靖忠
签署：____________
经办律师：赵 琰
签署：_______________
经办律师：叶雨宁
签署：_______________
7
