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                          广东华商律师事务所

关于深圳市蕾奥规划设计咨询股份有限公司相关股东股票
       表决权委托协议到期终止暨实际控制人变更的

                                法律意见书




                              二〇二四年五月
                        广东华商律师事务所
 关于深圳市蕾奥规划设计咨询股份有限公司相关股东股票
        表决权委托协议到期终止暨实际控制人变更的
                             法律意见书

致：深圳市蕾奥规划设计咨询股份有限公司


    根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共
和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《深圳证券交易所创业板股票上市规
则（2024 年修订）》（以下简称“《股票上市规则》”）、《深圳证券交易所上市
公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作（2023 年 12 月修订）》
（以下简称“《规范运作指引》”）等法律、行政法规、部门规章及规范性文件（以
下简称“法律法规”）及《深圳市蕾奥规划设计咨询股份有限公司章程》（以下简
称“《公司章程》”）的有关规定，广东华商律师事务所（以下简称“本所”）受深
圳市蕾奥规划设计咨询股份有限公司（以下简称“公司”或“蕾奥规划”）委托，按
照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就公司实际控制人认定
有关事项出具本法律意见书。


    为出具本法律意见书，本所根据中华人民共和国（以下简称“中国”，为本法
律意见书之目的，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区）现行的
法律法规以及《公司章程》，对涉及公司实际控制人认定的有关事实和法律事项
进行分析。


    为出具本法律意见书，本所律师查阅了与公司实际控制人认定相关的文件，
包括但不限于公司提供的与实际控制人认定相关的文件、记录、资料和证明以及
现行有效的相关法律法规，并就公司实际控制人认定所涉及的相关事项与公司高
级管理人员进行了必要的询问和讨论。本所依据本法律意见书出具日以前已经发
生或存在的事实和中国现行法律法规和《公司章程》的有关规定发表法律意见。


    本所仅就与公司实际控制人认定有关的法律问题发表意见以供公司参考、讨


                                    2
论，而不对公司往期信息披露的真实性、准确性以及会计、财务等非法律专业事
项发表意见。在本法律意见书中对有关财务数据或结论进行引述时，本所已履行
了必要的注意义务，但该等引述不应视为本所对该等数据、结论的真实性和准确
性作出任何明示或默示的保证。对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独
立证据支持的事实，本所依赖有关政府部门、公司或其他有关单位、个人出具的
说明或证明文件出具法律意见。


    本法律意见书的出具系基于以下前提和假设：


    1、公司提供给本所及本所律师文件上公司及相关公司印鉴及相关人员印鉴、
签字都是真实有效的，且取得了应当取得的授权；


    2、公司提供给本所及本所律师的文件均是真实、准确、完整的，文件所记
载的内容也均是全面、准确、真实的；该等文件的复印件均与其原件一致，正本
与副本一致；


    3、公司及相关人员向本所及本所律师作出的书面陈述、说明、确认和承诺
均为真实、准确、全面和完整的，不存在任何虚假、重大遗漏、误导；


    4、公司向本所及本所律师提供的文件资料，均与公司自该等文件资料的初
始提供者处获得的文件资料一致，未曾对该等文件资料进行任何形式上和实质上
的更改、删减、遗漏和隐瞒，且已按本所及本所律师合理的要求向本所及本所律
师提供或披露了与该等文件资料有关的其他辅助文件资料或信息，以避免本所及
本所律师因该等文件资料或信息的不准确、不完整和/或不全面而影响其对该等
文件资料的合理理解、判断和引用；


    5、本所律师在出具法律意见书过程中所引用的公开信息均为真实、准确，
不存在任何虚假、重大遗漏、误导。


    本法律意见书仅供公司内部讨论、分析实际控制人认定有关问题之目的使用，
不得用作任何其他目的。未经本所同意，公司不得在公开文件上直接引用本法律
意见书的相关内容，且公司作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲


                                   3
解，本所有权对上述相关文件的相应内容再次审阅并确认。


    本所现根据《公司法》《证券法》《管理办法》等有关法律法规和中国证券
监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）和深圳证券交易所有关规定，针对公
司实际控制人认定有关事项，出具法律意见如下：




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                                 正文


    一、股票表决权委托关系的确立及终止


    2019 年 9 月 20 日，受托方王富海与委托方陈宏军、王雪、朱旭辉、金铖、
牛慧恩、邓军、蒋峻涛、张震宇、钱征寒共同签署《深圳市蕾奥规划设计咨询股
份有限公司股票表决权委托协议》（以下简称“《股票表决权委托协议》”），
约定：


    “一、委托范围


    1、在本协议约定的委托期限内，委托方将其所持有的蕾奥规划全部股份对
应的表决权委托给受托方行使，对于蕾奥规划任何一次股东大会或临时股东大会，
委托方将所拥有的蕾奥规划全部股份的表决权、提名和提案权以及除收益权和股
份转让权等财产性权利之外的其他权利委托受托方行使，受托方有权按照自己的
意志对于股东大会审议事项投赞成（同意）、反对（不同意）或弃权票。在本协
议约定的委托期限内，受托方有权根据蕾奥规划章程行使包括但不限于如下权利：


    （1）依法请求、召集、召开和出席蕾奥规划股东大会会议；


    （2）向蕾奥规划股东大会提出提案并表决、提出董事、监事候选人并投票
选举或做出其他意思表示；


    （3）针对所有根据相关法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件或蕾
奥规划章程需要股东大会讨论、决议的事项行使表决权；


    （4）蕾奥规划公司章程规定的除收益权和股份转让权等财产性权利之外的
股东应有的其他权利。


    2、本协议的签订并不影响委托方对其持有的蕾奥规划股份所享有的所有权、
收益权、处分权（包括但不限于转让、质押等）。


    3、委托方不再就上述具体表决事项向受托方分别出具委托书，但如因监管
机关等相关主体需要，委托方应根据受托方的要求配合出具相关文件以实现本协

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议项下受托方行使表决权的目的；委托方应就受托方行使委托权利提供充分的协
助，包括在必要时（如为满足政府部门审批、登记、备案之要求）及时签署相关
法律文件等。


    4、本协议生效后，受托方将实际上合计持有委托方所持蕾奥规划全部股份
对应的表决权。


    5、受托方应在本协议规定的授权范围内谨慎勤勉地依法履行委托权利，维
护委托方的股东利益。


    二、委托期限


    1、本协议所述股票表决权委托的行使自 2019 年 9 月 20 日开始实施至公司
首次公开发行股票并在 A 股上市满三十六个月为止。期限届满后，由各方另行
协商是否继续委托。


    2、本协议各方经协商一致后可解除本协议。除此之外，未经各方协商一致，
其它方均不得单方面解除本协议，本协议另有约定的除外。


    三、表决权委托方式


    1、表决权委托是指委托方将其持有蕾奥规划的全部股份委托受托方就蕾奥
规划股东大会决议事项代为行使该等股份的表决权。


    2、委托方将就蕾奥规划所有股东大会审议事项与受托方保持相同意见，该
情形下，委托方不再就具体表决事项分别出具委托书。


    3、表决权委托的方式为：委托方委托受托方在公司相关股东大会中代为行
使表决权，包括提出提案并表决、提出董事/监事候选人并投票选举或做出其他
意思表示。


    四、委托方的参会权


    在受托方参加蕾奥规划相关股东大会并行使表决权的情况下，委托方可以自

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行参加蕾奥规划的相关股东大会但不另行行使表决权。


    五、违约责任


    1、除本协议另有约定或不可抗力外，如委托方违反本协议约定的，应承担
相应的法律责任。如受托方利用委托方委托其行使的表决权作出有损蕾奥规划或
委托方合法权益的决议和行为的，受托方应承担相应的法律责任。


    2、各方确认，任何情况下，受托方不得因受委托行使本协议项下约定的表
决签名而被要求对任何第三方承担任何责任或作出任何经济上的或其他方面的
补偿，如系有证据证明的由于受托方故意或重大过失而引起的损失除外。


    六、各方承诺在持有蕾奥规划股权期间（无论持股数量多少），确保其（包
括其代理人）全面履行本协议的义务。


    七、委托方不可撤销的同意，委托方持有公司股权期间，不得将其所持全部
或部分股权的表决权通过信托、托管或其他任何方式交由第三方行使。


    八、委托方中的任一一方将持有的公司股权进行转让的，应确保受让方同意
承接其在本协议项下的权利、义务，否则不得进行股权转让。若本协议中的任一
一方所持的公司股权因继承、司法拍卖等原因导致所有权人发生转移，则继受人
应承接原始权利人在本协议项下的全部权利、义务。


    九、本协议项下股东大会投票权委托不得为协议的任何一方单方解除或撤销；
协议所述均为不可撤销条款。


    十、本协议一式壹拾伍份，各方各持壹份，其余由公司留存，均具有同等法
律效力。未尽事宜，由各方另行签订补充协议，补充协议与本协议具有同等法律
效力。”


    经中国证券监督管理委员会核发的《关于同意深圳市蕾奥规划设计咨询股份
有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可〔2021〕913 号）批准，公
司首次公开发行人民币普通股股票 1,500 万股，并于 2021 年 5 月 7 日在深圳证


                                     7
券交易所创业板上市，股票简称为“蕾奥规划”，证券代码为“300989”。故此，《股
票表决权委托协议》有效期于 2024 年 5 月 6 日届满。


    2024 年 5 月 6 日，王富海、陈宏军、王雪、朱旭辉、金铖、牛慧恩、邓军、
蒋峻涛、张震宇、钱征寒出具《关于不再续签<股票表决权委托协议>的告知函》，
经过友好协商，各方决定到期后不再续签《股票表决权委托协议》，各方的一致
行动关系于 2024 年 5 月 6 日到期后终止。《股票表决权委托协议》终止后，各
方作为公司的股东，将按照相关法律、法规和规范性文件及公司章程的规定，依
照各自的意愿、独立地享有和行使股东及董事权利，履行相关股东及董事义务。


    综上所述，本所律师认为，《股票表决权委托协议》于 2024 年 5 月 6 日到
期后终止，王富海、陈宏军、王雪、朱旭辉、金铖、牛慧恩、邓军、蒋峻涛、张
震宇、钱征寒确认不再续签，各方之间的股票表决权委托关系解除。


    二、实际控制人的变更


    根据公司向本所律师提供的证券持有人名册信息（截至 2024 年 3 月 31 日），
截至 2024 年 3 月 31 日，公司的前十大股东情况如下：




  序号        股东名称          股东类型      持股数（股）     持股比例
    1          王富海          自然人股东      17,730,617       10.88%
         深圳市蕾奥企业管理
    2    咨询合伙企业（有限     合伙企业       13,273,510       8.15%
               合伙）
    3          朱旭辉          自然人股东       8,443,157       5.18%
    4          陈宏军          自然人股东       8,443,157       5.18%
    5           王雪           自然人股东       8,443,156       5.18%
    6          牛慧恩          自然人股东       5,910,246       3.63%
    7           金铖           自然人股东       5,910,246       3.63%
    8          蒋峻涛          自然人股东       5,345,150       3.28%
    9           邓军           自然人股东       5,345,150       3.28%
   10          张震宇          自然人股东       4,497,444       2.76%
    根据上表，截至 2024 年 3 月 31 日，蕾奥规划股权较为分散，单个股东持有
公司权益的比例均未超过公司总股本的 30%。截至本法律意见书出具之日，根据

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蕾奥规划公司章程并经核查，蕾奥规划不存在特殊表决权股份，也不存在表决权
委托安排。由此，蕾奥规划不存在按照股权比例、公司章程或协议能够控制董事
会半数以上投票权或股东大会半数以上表决权的股东。


    根据《公司法》《上市公司收购管理办法（2020 修正）》及相关规范性文件，
截至本法律意见出具之日，蕾奥规划不存在《上市公司收购管理办法（2020 修
正）》第八十四条规定的下列情形：（1）投资者为上市公司持股 50%以上的控
股股东；（2）投资者可以实际支配上市公司股份表决权超过 30%；（3）投资者
通过实际支配上市公司股份表决权能够决定公司董事会半数以上成员选任； 4）
投资者依其可实际支配的上市公司股份表决权足以对公司股东大会的决议产生
重大影响。蕾奥规划亦不存在《上市规则》第 13.1 条规定的通过投资关系、协议
或者其他安排，能够支配、实际支配公司行为的自然人、法人或其他组织。


    综上所述，《股票表决权委托协议》到期前，王富海系公司实际控制人；《股
票表决权委托协议》到期后，公司变更为无实际控制人。


    三、结论性意见


    综上所述，本所律师认为，


    （一）《股票表决权委托协议》自约定的有效期届满之日 2024 年 5 月 6 日
起终止，王富海、陈宏军、王雪、朱旭辉、金铖、牛慧恩、邓军、蒋峻涛、张震
宇、钱征寒确认不再续签，各方之间的股票表决权委托关系解除。


    （二）《股票表决权委托协议》到期前，王富海系公司实际控制人；《股票
表决权委托协议》到期后，公司变更为无实际控制人。


    本法律意见书一式叁份，经本所盖章及经办律师签字后生效。




                                   9
 （此页为《广东华商律师事务所关于深圳市蕾奥规划设计咨询股份有限公司相关
 股东股票表决权委托协议到期终止暨实际控制人变更的法律意见书》之签字页，
 无正文）




 广东华商律师事务所




负责人：                            经办律师：


            高树                                 王在海




                                                 崔友财




                                                      年      月     日