普联软件：2024年限制性股票激励计划（草案）2024-08-31
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2024
普联软件股份有限公司2024年限制性股票激励计划（草案）
本公司及全体董事、监事保证本激励计划及其摘要不存在虚假记载、误导性
陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律 责任。
本公司所有激励对象承诺，公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，导致不符合授予权益或行使权益安排的，激励对象应当自相关信
息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将其通过本激励
计划所获得的全部利益返还公司。
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普联软件股份有限公司2024年限制性股票激励计划（草案）
一、本激励计划系依据《中华人民共和国公司法（2023年修订）》《中华人
民共和国证券法（2019年修订）》《上市公 司股权激 励管理 办法（2018 年 修
订）》《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2024年修订）》《深圳证券
交易所创业板上市公司自律监管指南第1号——业务办理（2024年修订 ）》等
相关法律、法规、规范性文件，以及《普联软件股份有限公司章程》制订。
二、本激励计划采取的激励工具为限制性股票（第二类限制性股票）。
股票来源为普联软件股份有限公司（以下简称公司或本公司）从二级市场回
购的公司A股普通股股票和/或向激励对象定向发行公司A股普通股。
符合本激励计划授予条件的激励对象，在满足相应归属条件及归属安排
后，可在归属期内以授予价格分次获得公司从二级市场回购的公司A股普通 股
股票和/或向激励对象定向发行的公司A股普通股股票，该等股票将在中国证
券登记结算有限责任公司深圳分公司进行登记。激励对象获授的限制性股票
在归属前，不享有公司股东权利，且不得转让、用于担保或偿还债务等。
三、本激励计划拟授予的限制性股票总量为390万股，占本激励 计划 草案
公告时公司股本总额（20,252.5749万股）的1.93%。其中首次授予360万股，
占本激励计划草案公告时公司股本总额的1.78%，首次授予部分占本 次授予 权
益总额的92.31%；预留30万股 ，占本 激励 计划 草案 公告 时公 司股 本 总 额 的
0.15%，预留部分占本次授予权益总额的7.69%。
截至本激励计划草案公告日，公司2023年限制性股票激励计划尚在有效
期内，该激励计划所涉及的股票总数为980万股，占本激励计划草案公 告时 公
司股本总额的4.84%。本次拟授予的限制性股票390万股，占本激励计划草案
公告时公司股本总额的1.93%。综上，截至本激励计划草案公告日， 公司全 部
有效期内的股票激励计划所涉及的股票总额占本激励计划公告时公司股本总
额的6.76%（合计比例数与上述明细比例数直接相加之和在尾数上存 有差异 ，
为四舍五入原因所致，下同）。
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公司全部有效期内的股票激励计划所涉及的标的股票总额累计未超过本激
励计划草案公告时公司股本总额的20%。本激励计划中任何一名激励对 象通过
全部有效期内的股票激励计划获授的公司限制性股票数量，累计未超过 公司股
本总额的1%，预留比例未超过本激励计划拟授予限制性股票数量的20%。
四、本激励计划首次授予限制性股票的授予价格为11.00元/股。在本激励计
划公告当日至激励对象获授的限制性股票归属前，若公司发生资本公积转增
股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股、派息等事宜，限制性股票的授
予价格或授予数量将予以相应调整。
五、本激励计划首次授予的激励对象总人数为26人，包括公司公告本激
励计划时在本公司（含控股子公司，下同）任职的高级管理人员、技术（业
务）骨干员工。
预留部分的激励对象在本激励计划经股东大会审议通过后12个月内确定，
该激励对象名单须经董事会提出，监事会发表明确意见、律师发表专业意见
并出具法律意见书后，公司在指定网站按要求及时准确披露当次激励对象相
关信息。12个月内未明确激励对象的，预留权益失效。预留激励对象的确定
标准参照首次授予的相关标准。
六、本激励计划有效期自限制性股票首次授予之日起至激励对象获授的限
制性股票全部归属或失效作废之日止，最长不超过48个月。激励对象获 授的限
制性股票将按约定比例分次归属，每次权益归属以满足相应的归属 条 件为 前
提。
七、公司不存在《上市公司股权激励管理办法》第七条规定的不得实行股
权激励的下列情形：
（一）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或 者无
法表示意见的审计报告；
（二）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意 见或
者无法表示意见的审计报告；
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（三）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承 诺进
行利润分配的情形；
（四）法律法规规定不得实行股权激励的；
（五）中国证监会认定的其他情形。
八、参与本激励计划的激励对象不包括公司独立董事、监事。单独或合计
持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女及外籍员工未
参与本激励计划。激励对象符合《上市公司股权激励管理办法》第八条、《深
圳证券交易所创业板股票上市规则》第8.4.2条的规定，不存在不得成为激励 对
象的下列情形：
（一）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（二）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（三）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行
政处罚或者采取市场禁入措施；
（四）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（五）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（六）中国证监会认定的其他情形。
九、公司承诺不为激励对象依本激励计划获取有关限制性股票提供贷款
以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
十、激励对象承诺，若公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，导致不符合授予权益或行使权益安排的，激励对象自相关信
息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将其通过本
激励计划所获得的全部利益返还公司。
十一、本激励计划经公司股东大会审议通过后方可实施。
十二、自股东大会审议通过本激励计划之日起60日内，公司将按相关规
定召开董事会对激励对象进行授予、公告等相关程序。公司未能在60日内完
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成上述工作的，终止实施本激励计划，未授予的限制性股票失效。根据相关
规定，公司不得授出权益的期间不计算在60日内。
十三、本激励计划的实施不会导致公司股权分布不符合上市条件的情形。
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................................................................................................................................2
..........................................................................................................................3
................................................................................................................................7
第 一 章 释 义 ...................................................................................................................8
第 二 章 本 激 励计 划的 目 的与 原 则................................................................................9
第 三 章 本 激 励计 划的 管 理机 构.................................................................................. 10
第 四 章 激 励 对象 的确 定 依据 和 范围 .......................................................................... 11
第 五 章 限 制 性股 票的 来 源、 数 量和 分 配 .................................................................. 13
第 六 章 本 激 励计 划的 有 效期 、 授予 日 、归 属 安排 和 禁售 期 .................................. 15
第 七 章 限 制 性股 票的 授 予价 格 及授 予 价格 的 确定 方 法 .......................................... 18
第 八 章 限 制 性股 票的 授 予与 归 属条 件 ...................................................................... 19
第 九 章 限 制 性股 票激 励 计划 的 调整 方 法和 程 序 ...................................................... 24
第 十 章 限 制 性股 票的 会 计处 理.................................................................................. 27
第 十 一 章 限 制性 股票 激 励计 划 的实 施 程序 .............................................................. 29
第 十 二 章 公 司 /激励 对象 各 自的 权 利义 务................................................................. 32
第 十 三 章 公 司 /激励 对象 发 生异 动 的处 理................................................................. 34
第 十 四 章 附 则 ............................................................................................................. 37
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第一章 释义
以下词语如无特殊说明，在本文中具有如下含义：
普联软件、本公司、公司
指 普联软件股份有限公司
、上市公司
本激励计划、本计划 指 普联软件股份有限公司2024年限制性股票激励计划
普联软件股份有限公司2024年限制性股票激励计划（草案
激励计划草案 指
）
限制性股票、第二类限制 符合本激励计划授予条件的激励对象，在满足相应归属条
指
性股票 件后分次获得并登记的本公司股票
按照本激励计划规定，获得限制性股票的公司（含控股子
激励对象 指
公司）技术（业务）骨干
授予日 指 公司向激励对象授予限制性股票的日期，必须为交易日
授予价格 指 公司授予激励对象每一股限制性股票的价格
自限制性股票授予之日起至激励对象获授的限制性股票全
有效期 指
部归属或失效作废之日
激励对象满足获益条件后，公司将股票登记至激励对象账
归属 指
户的行为
限制性股票激励计划所设立的，激励对象为获得激励股票
归属条件 指
所需满足的获益条件
激励对象满足获益条件后，获授股票完成登记的日期，必
归属日 指
须为交易日
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法（2023年修订）》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法（2019年修订）》
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法（2018年修订）》
《上市规则》 指 《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2024年修订）》
《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第 1 号—
《自律监管指南第1号》 指
—业务办理（2024年修订）》
《公司章程》 指 《普联软件股份有限公司章程》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
证券交易所 指 深圳证券交易所
元 指 人民币元
注：1、本草案所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明指合并报表口径的财务数据和根据该类财务
数据计算的财务指标。
2、本草案中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，均为四舍五入原因所致。
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第二章 本激励计划的目的与原则
为进一步优化、完善公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公
司骨干员工队伍的积极性，提升团队凝聚力和企业核心竞争力，更好地实现公司、
股东和骨干员工各方利益的结合，共同推动公司的长远发展，在充分保障股东利
益的前提下，按照激励与约束、收益与贡献对等的原则，根据《公司法》《证券
法》《管理办法》《上市规则》《自律监管指南第1号》等有关法律、法规 和规
范性文件以及《公司章程》的规定，制定本激励计划。
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第三章 本激励计划的管理机构
一、股东大会作为公司的最高权力机构，负责审议批准本激励计划的实施、
变更和终止。股东大会可以在其权限范围内将与本激励计划相关的部分事宜授权
董事会办理。
二、董事会是本激励计划的执行管理机构，负责本激励计划的实施。董事会
薪酬与考核委员会（以下简称薪酬委员会），负责拟订和修订本激励计划并报董
事会审议，董事会审议通过后，提请股东大会审议。董事会可以在股东大会授权
下办理本激励计划有关事宜。
三、监事会是本激励计划的监督机构，应当就本激励计划是否有利于公司的
持续发展，是否存在明显损害公司及股东利益的情形发表意见。监事会对本激励
计划的实施是否符合相关法律、法规、规范性文件和证券交易所业务规则进行监
督，并负责审核激励对象名单。独立董事将就本激励计划向所有股东征集委托投
票权。
四、公司在股权激励方案经董事会审议通过之后、股东大会审议通过之前对
其进行变更的，监事会应当就变更后的方案是否有利于公司的持续发展，是否存
在明显损害公司及股东利益的情形发表意见。
五、公司在向激励对象授出权益前，监事会应当就本股权激励计划设定的激
励对象是否符合获授条件发表明确意见。若公司向激励对象授出权益与本激励计
划安排存在差异，监事会（当激励对象发生变化时）应当同时发表明确意见。
六、激励对象获授的限制性股票在归属前，监事会应当就本股权激励计划设
定的激励对象归属条件是否成就发表明确意见。
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第四章 激励对象的确定依据和范围
1、激励对象确定的法律依据
本激励计划激励对象根据《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》
《自律监管指南第1号》等有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的 相关
规定，结合公司实际情况而确定。
2、激励对象确定的职务依据
本激励计划激励对象为公司（含控股子公司，下同）的高级管理人员 、技术
（业务）骨干员工（不包括独立董事、监事、单独或合计持有公司5%以上股份
的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女），对公司经营业绩和未来发展有直
接影响，符合本次激励计划的目的。对符合本激励计划激励对象范围的人员，由
公司董事会薪酬与考核委员会拟定名单，并经公司监事会核实确定。
本激励计划首次授予的激励对象共计26人，均为公司公告本激励计划时在公
司任职的高级管理人员、技术（业务）骨干员工。本激励计划的激励对象不包括
独立董事、监事，也不包括单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人
及其配偶、父母、子女以及外籍员工。
所有激励对象必须在公司授予权益时以及在本计划的考核期内于公司任职并
签署劳动合同或聘用合同。
预留部分的激励对象将在本激励计划经股东大会审议通过后12个月内确定，
该激励对象名单须经董事会提出，监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出
具法律意见书后，公司在指定网站按要求及时准确披露当次激励对象相关 信息 。
12个月内未明确激励对象的，预留权益失效。预留激励对象的确定标准参照首次
授予的相关标准。
激励对象不存在不得成为激励对象的下述情形：
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选的；
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（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选的；
（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施的；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
1、本计划经董事会审议通过后，激励对象的姓名、职务等信息在公司 内部
进行公示，公示期不少于10天。
2、公司监事会将对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见，并在 公司
股东大会审议本激励计划前5日披露监事会对激励对象名单审核及公示情况 的说
明。经公司董事会调整的激励对象名单亦应经公司监事会核实。
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第五章 限制性股票的来源、数量和分配
本激励计划采用的激励工具为第二类限制性股票，涉及的标的股票来源为公
司从二级市场回购的公司A股普通股股票和/或向激励对象定向发行的 公司A股普
通股股票。
本激励计划拟授予的限制性股票总量为390万股，占本激励计划草案公 告时
公司股本总额（20,252.5749万股）的1.93%。其中首次授予360万股 ，占 本激励
计划草案公告时公司股本总额的1.78%，首次授予部分占本次授予权益总额的
92.31%；预留30万股，占本激励计划草案公告时公司股本总额的0.15%，预留
部分占本次授予权益总额的7.69%。
截至本激励计划草案公告日，公司2023年限制性股票激励计划尚在有效期内，
该激励计划所涉及的股票总数为980万股，占本激励计划草案公告时 公司 股本总
额的4.84%。本次拟授予的限制性股票390万股，占本激励计划草案公告时公司
股本总额的1.93%。综上，截至本激励计划草案公告日，公司全部有效期内 的股
权激励计划所涉及的股票总额占本激励计划公告时公司股本总额的6.76%。
公司全部有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总额累计未超过本 激励
计划草案公告时公司股本总额的20%。本激励计划中任何一名激励对象 通过全部
在有效期内的股权激励计划获授的公司限制性股票数量，累计未超过公司股本总
额的1%，预留比例未超过本激励计划拟授予限制性股票数量的20%。
本激励计划授予的限制性股票的分配情况如下：
360 92.31% 1.78%
30 7.69% 0.15%
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普联软件股份有限公司2024年限制性股票激励计划（草案）
30 7.69% 0.15%
330 84.62% 1.63%
30 7.69% 0.15%
390 100% 1.93%
注：1、上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票均未超过
公司总股本的1%。公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过股权激励计划
提交股东大会时公司股本总额的20%。
2、预留部分的激励对象由本计划经股东大会审议通过后12个月内确定，经董事会提出、
监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后，公司在指定网站按要求及时准
确披露当次激励对象相关信息。
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第六章 本激励计划的有效期、授予日、归属安排和禁售期
本激励计划有效期自限制性股票首次授予之日起至激励对象获授 的限 制性
股票全部归属或失效作废之日止，最长不超过48个月。
授予日在本激励计划经公司股东大会审议通过后由董事会确定，授予日必须
为交易日。公司需在股东大会审议通过后60日内按照相关规定召开董事会向激励
对象授予限制性股票并完成公告。公司未能在60日内完成上述工作的，应当及时
披露不能完成的原因，并宣告终止实施本激励计划，未完成授予的限制性股票失
效。
预留部分须在本计划经公司股东大会审议通过后的12个月内授出。
本激励计划授予的限制性股票在激励对象满足相应归属条件后将 按约 定比
例分次归属，归属日必须为交易日，且获授的限制性股票不得在下列期间内归属：
1、公司年度报告、半年度报告公告前15日内，因特殊原因推迟定期 报告公
告日期的，自原预约公告日前15日起算，至公告前1日；
2、公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前5日内；
3、自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大 事件发
生之日或者进入决策程序之日，至依法披露之日内；
4、中国证监会及深圳证券交易所规定的其他期间。
上述“重大事件”为公司依据《上市规则》的规定应当披露的交易或其他重大事
项。如相关法律、行政法规、部门规章对不得归属的期间另有规定的，以相关规定
为准。
（1）本激励计划首次授予的限制性股票的各批次归属比例安排如下表所示：
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自首次授予之日起12个月后的首个交易日起至授予之
第一个归属期 40%
日起24个月内的最后一个交易日当日止
自首次授予之日起24个月后的首个交易日起至授予之 30%
第二个归属期
日起36个月内的最后一个交易日当日止
自首次授予之日起36个月后的首个交易日起至授予之 30%
第三个归属期
日起48个月内的最后一个交易日当日止
（2）若预留部分在2024年授予，则预留部分各批次归属比例安排与首次授予
部分一致；若预留部分在2025年授予，则预留部分各批次归属比例安排如下表所
示：
自预留授予之日起12个月后的首个交易日起至授予之
第一个归属期 50%
日起24个月内的最后一个交易日当日止
自预留授予之日起24个月后的首个交易日起至授予之
第二个归属期 50%
日起36个月内的最后一个交易日当日止
在上述约定期间内未归属的限制性股票或因未达到归属条件而 不 能申 请
归属的该期限制性股票，不得归属，作废处理。
激励对象已获授的限制性股票在尚未归属期间因资本公积金转增股本、股票
红利、股票拆细等因素中增加的股份同时受归属条件约束，在归属前不得转让、
用于担保或偿还债务。若届时限制性股票不得归属，则因前述原因获得的股份同
样不得归属。
激励对象通过本激励计划所获授公司股票后的其他限售规定，应当符合《公
司法》《证券法》等相关法律法规，《上市公司股东减持股份管理暂行办法》《
上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》等部门
规章、规范性文件，证券交易所相关规则以及《公司章程》的规定。
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在本激励计划有效期内，如果《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规
范性文件和《公司章程》中对有关人员持有股份转让的有关规定发生了变化，则
该等激励对象转让其所持有的公司股票时应当符合修改后的现时相关规定。
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第七章 限制性股票的授予价格及授予价格的确定方法
本激励计划首次授予限制性股票的授予价格为每股11.00元，即满足授予条件
和归属条件后，激励对象可以每股11.00元的价格购买公司从二级市场回购的公司
A股普通股股票和/或向激励对象定向发行的公司A股普通股股票。预留部分限制
性股票授予价格与首次授予限制性股票的授予价格相同。
本激励计划首次授予部分限制性股票的授予价格不低于股票票面金额，且不
低于下列价格较高者：
本激励计划草案公布前1个交易日的公司股票交易均价（前1个交易日股票交
易总额/前1个交易日股票交易总量，下同）每股15.77元的50%，即每股7.88元/股；
本激励计划草案公布前20个交易日的公司股票交易均价每股15.55元的50%，
即每股7.78元/股；
本激励计划草案公布前60个交易日的公司股票交易均价每股15.40元的50%，
即每股7.70元/股；
本激励计划草案公布前120个交易日的公司股票交易均价每股15.44元的50%，
即每股7.72元/股；
根据以上定价原则，公司本激励计划首次授予部分限制性股票的授予价格为
11.00元/股。
预留部分限制性股票授予价格与首次授予部分限制性股票的授予价格相同。
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第八章 限制性股票的授予与归属条件
同时满足下列授予条件时，公司应向激励对象授予限制性股票，反之，若下
列任一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予限制性股票。
（一）公司未发生如下任一情形：
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无
法表示意见的审计报告；
3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利
润分配的情形；
4、法律法规规定不得实行股权激励的；
5、中国证监会认定的其他情形。
（二）激励对象未发生如下任一情形：
1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或
者采取市场禁入措施；
4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6、中国证监会认定的其他情形。
激励对象获授的限制性股票需同时满足下列条件方可分批次办理归属事宜：
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（一）公司未发生如下任一情形：
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示
意见的审计报告；
2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利
润分配的情形；
4、法律法规规定不得实行股权激励的；
5、中国证监会认定的其他情形。
（二）激励对象未发生如下任一情形：
1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施；
4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6、中国证监会认定的其他情形。
公司发生上述第（一）条规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划
已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并失效作废；某一激励对 象发生上
述第（二）条规定情形之一的，该激励对象根据本激励计划已获授但尚未归属
的限制性股票取消归属，并失效作废。
（三）激励对象满足各归属期任职要求
获授的限制性股票每期归属前，激励对象须满足12个月以上的任职期限。
（四）公司层面业绩考核要求
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本激励计划考核年度为2024年、2025年和2026年三个会计年度，每个会计
年度考核一次。
以公司2023年净利润为基数，对各考核年度的净利润增长率（A）进行考
核，根据净利润完成情况核定各年度公司层面归属比例。
各年度业绩考核目标如下表所示：
A
Am An
第一个归属期 2024年 125% 91%
第二个归属期 2025年 150% 113%
第三个归属期 2026年 180% 138%
X
A≥Am X=1
年度净利润增长率 An≤A100% 80%≤B≤100% B<80%
第一个考核期 =100% =B =0%
第二个考核期 =100% =B =0%
第三个考核期 =100% =B =0%
激励对象考核当年不能归属的限制性股票，失效作废，不得递延至下一年
度。
公司本次限制性股票激励计划考核指标的设定，符合法律法规和公司章
程的基本规定。考核指标分为两个层面，分别为公司层面业绩考核、 个人层面
绩效考核。
公司层面业绩考核，综合考虑公司历史业绩、未来战略规划以及行业特点，
选取净利润增长率作为公司层面业绩考核指标，净利润增长率为公司的核心财
务指标，反映了公司盈利能力，体现了企业经营的最终成果。具体数值的确定
综合考虑了宏观经济环境、行业发展状况、市场竞争情况以及公司未来发展规
划等相关因素，综合考虑了实现可能性和对公司员工的激励效果，指标设定合
理、科学。公司设置了阶梯归属考核模式，实现业绩增长水平与权益归属比例
的动态调整，在体现一定成长性的同时保障预期激励效果。
对激励对象个人考核，公司设置了绩效考核体系，该体系能够对激励对象
的工作绩效作出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对象年度绩效考
评结果，确定激励对象个人是否达到限制性股票的归属条件。
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综上，公司本次激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考
核指标设定科学、合理，同时对激励对象具有约束作用，能够达到本次激 励计
划的考核目的。
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第九章 限制性股票激励计划的调整方法和程序
若在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票归属前，公司有资本公
积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股等股本变动事项，应对限
制性股票数量进行相应的调整。调整方法如下：
1、资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细
Q＝Q0×（1＋n）
其中：Q0为调整前的限制性股票数量；n为每股的资本公积转增股本、派送
股票红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；
Q为调整后的限制性股票数量。
2、配股
Q＝Q0×P1×（1＋n）÷（P1＋P2×n）
其中：Q0为调整前的限制性股票数量；P1为股权登记日当日收盘价；P2为配
股价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；Q为调
整后的限制性股票数量。
3、缩股
Q＝Q0×n
其中：Q0为调整前的限制性股票数量；n为缩股比例（即1股公司股票缩为n
股股票）；Q为调整后的限制性股票数量。
4、增发
公司在发生增发新股的情况下，限制性股票数量不做调整。
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若在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票归属前，公司有资本公
积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股或派息等事项，应对限制性
股票的授予价格进行相应的调整。调整方法如下：
1、资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细
P＝P0÷（1＋n）
其中：P0为调整前的授予价格；n为每股的资本公积转增股本、派送股 票红
利、股份拆细的比率；P为调整后的授予价格。
2、配股
P＝P0×（P1＋P2×n）÷[P1×（1＋n）]
其中：P0为调整前的授予价格；P1为股权登记日当日收盘价；P2为配股价格
；n为配股的比例（即配股的股数与配股前股份公司总股本的比例）； P为调整
后的授予价格。
3、缩股
P＝P0÷n
其中：P0为调整前的授予价格；n为缩股比例；P为调整后的授予价格。
4、派息
P＝P0-V
其中：P0为调整前的授予价格；V为每股的派息额；P为调整后的授予价格。
经派息调整后，P仍须大于1。
5、增发
公司在发生增发新股的情况下，限制性股票的授予价格不做调整。
当出现前述情况时，应由公司董事会审议通过关于调整限制性股票授予/归
属数量、授予价格的议案。因前述情形以外的事项需调整限制性股票授予/归属
数量和授予价格的，除董事会审议相关议案外，必须提交公司股东大会 审议。
公司应聘请律师就上述调整是否符合《管理办法》《公司章程》和 本激 励 计划
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的规定向公司董事会出具专业意见。调整议案经董事会审议通过后，公司应当
及时披露董事会决议公告，同时公告律师事务所意见。
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第十章 限制性股票的会计处理
按照《企业会计准则第11号——股份支付》和《企业会计准则第22号——金
融工具确认和计量》的规定，公司将在授予日至归属日期间的每个资产负债表日，
根据最新取得的可归属的人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可
归属限制性股票的数量，并按照限制性股票授予日的公允价值，将当期取得的服
务计入相关成本或费用和资本公积。
根据《企业会计准则第11号——股份支付》和《企业会计准则第22号——金
融工具确认和计量》的相关规定，公司选择Black-Scholes模型计算第二类限制性
股票的公允价值，并对首次授予的第二类限制性股票进行预测算（授予时进行正
式测算）。具体参数选取如下：
1、标的股价：15.96元/股（测算日收盘价）
2、有效期分别为：12个月、24个月、36个月（授予日至每期首个可归属日
的期限）
3、历史波动率：25.42%、22.31%、23.44%（分别采用创业板综指最近12个
月、24个月、36个月的历史波动率）
4、无风险利率：1.50%、2.10%、2.75%（分别采用中国人民银行制定的金
融机构1年期、2年期、3年期存款基准利率）
5、股息率：激励计划就标的股票现金分红除息调整权益授予价格的，预期
股息率为0。
公司按照会计准则及相关估值工具确定授予日限制性股票的公允价值，并最
终确认本激励计划的股份支付费用，该等费用将在本激励计划的实施过程中按
归属安排的比例摊销。由本激励计划产生的激励成本将在经常性损益中列支。
假设公司2024年9月底首次授予限制性股票，根据中国会计准 则 要求 ，本
激励计划首次授予的限制性股票对各期会计成本的影响如下表所示：
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2024 2025 2026 2027
360.00 2,021.11 318.78 1,087.33 448.50 166.51
注：上述结果并不代表最终的会计成本。会计成本除了与授予日、授予价格和授予数
量相关，还与实际生效和失效的权益数量有关，上述对公司经营成果的影响最终结果将以
会计师事务所出具的年度审计报告为准。
上述测算部分不包含本激励计划的预留部分，预留部分授予时将 产生 额外
的股份支付费用。预留限制性股票的会计处理同首次授予限制性股票的 会计处
理。
公司以目前信息初步估计，在不考虑本激励计划对公司业绩的刺激作用情况
下，限制性股票费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响，若考虑限制性股
票激励计划对公司发展产生的正向作用，由此激发骨干员工的积极性，提高经营
效率，给公司带来更好的经营业绩和内在价值。
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第十一章 限制性股票激励计划的实施程序
（一）公司董事会薪酬与考核委员会负责拟订本激励计划草案，并提交董事
会审议。
（二）公司董事会应当依法对本激励计划作出决议。董事会应当在审议通过
本计划并履行公示、公告程序后，将本计划提交股东大会审议；同时提请股东
大会授权，负责实施限制性股票的授予、归属、登记工作。
（三）监事会应当就本激励计划是否有利于公司持续发展，是否存在明显损
害公司及全体股东利益的情形发表意见。公司聘请的律师对本激励计划出具法律
意见书。
（四）本计划经公司股东大会审议通过后方可实施。公司应当在召开股东大
会前，通过公司网站或者其他途径，在公司内部公示激励对象的名单（公示期
不少于10天）。监事会应当对股权激励名单进行审核，充分听取公示意见。公司
应当在股东大会审议本计划前五日披露监事会对激励名单审核及公 示情况的说
明。
（五）公司股东大会在对本次限制性股票激励计划进行投票表决时，独立董
事应当就本次限制性股票激励计划向所有的股东征集委托投票权。股东大会应
当对《管理办法》第九条规定的股权激励计划内容进行表决，并经出席会议的股
东所持表决权的2/3（含）以上通过，单独统计并披露除公司董事、监事、高级管
理人员、单独或合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东的投票情况。
公司股东大会审议股权激励计划时，作为激励对象的股东或者与激励 对象
存在关联关系的股东，应当回避表决。
（六）本激励计划经公司股东大会审议通过，且达到本激励计划 规定 的授
予条件时，公司在规定时间内向激励对象授予限制性股票。经股东大会授 权后，
董事会负责实施限制性股票的授予、归属和登记。
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普联软件股份有限公司2024年限制性股票激励计划（草案）
（一）股东大会审议通过本激励计划后，公司与激励对象签署《股权激励协
议书》，以约定双方的权利义务关系。
（二）公司在向激励对象授出权益前，薪酬与考核委员会、董事会应当就股
权激励计划设定的激励对象获授权益的条件是否成就进行审议并公告。预留限制
性股票的授予方案由董事会确定并审议批准。监事会应当同时发表明 确 意 见 。
律师事务所应当对激励对象获授权益的条件是否成就出具法律意见。
（三）公司监事会应当对限制性股票授予日及激励对象名单进行核实并发表
意见。
（四）公司向激励对象授出权益与股权激励计划的安排存在差异时，监事会
（当激励对象发生变化时）、律师事务所应当同时发表明确意见。
（五）股权激励计划经股东大会审议通过后，公司应当在60日内授予激励对
象限制性股票并完成公告。若公司未能在60日内完成上述工作的，应当及时披
露不能完成的原因，并宣告终止实施本激励计划，未完成授予的限制性股票失
效，且终止激励计划后的3个月内不得再次审议股权激励计划事项。
（一）公司薪酬与考核委员会、董事会应当在限制性股票归属前，就股权激
励计划设定的激励对象归属条件是否成就进行审议，监事会应当同时发表明确意
见，律师事务所应当对激励对象归属的条件是否成就出具法律意见。
（二）对于满足归属条件的激励对象，由公司统一办理归属事宜，对于未满
足归属条件的激励对象，当批次对应的限制性股票取消归属，并失效作废。公司
应当在激励对象归属后及时披露董事会决议公告，同时公告监事会、律师事务所
意见及相关实施情况。
（三）公司办理限制性股票的归属事宜前，应当向证券交易所提出申请，经
证券交易所确认后，由证券登记结算机构办理股份归属。
（一）本激励计划的变更程序
1、公司在股东大会审议本计划之前拟变更本计划的，需经董事会审议通过。
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2、公司在股东大会审议通过本计划之后变更本计划的，应当由股东大会审
议决定，且不得包括下列情形：
（1）导致提前归属的情形；
（2）降低授予价格的情形（因资本公积金转增股本、派送股票红利、配股等
原因导致降低授予价格的情况除外）。
3、公司监事会应当就变更后的方案是否有利于公司的持续发展，是否存在
明显损害公司及股东利益的情形发表独立意见。律师事务所应当就变更后的方案
是否符合《管理办法》及相关法律法规的规定、是否存在明显损害公司及股东利
益的情形发表专业意见。
（二）本激励计划的终止程序
1、公司在股东大会审议本激励计划之前拟终止实施本激励计划的，需经董
事会审议通过。
2、公司在股东大会审议通过本激励计划之后终止实施本激励计划的，应当
由股东大会审议决定。
3、律师事务所应当就公司终止实施激励是否符合《管理办法》及相关法律、
法规和规范性文件的规定、是否存在明显损害公司及股东利益的情形发表专业意
见。
4、本计划终止时，尚未归属的限制性股票失效作废。
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第十二章 公司/激励对象各自的权利义务
（一）公司具有对本激励计划的解释和执行权，并按本激励计划规定对激励
对象进行绩效考核，若激励对象未达到本激励计划所要求的归属条件 ，公司将
按本激励计划规定的原则，对激励对象已获授但尚未归属的限制性股票 取消归
属，并失效作废。
（二）公司承诺不为激励对象依本激励计划获取有关限制性股票 提供 贷款
以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
（三）公司应及时按照有关规定履行限制性股票激励计划申报、 信息 披露
等义务。
（四）公司应当根据本激励计划及中国证监会、深圳证券交易所 、中 国证
券登记结算有限责任公司等发布的有关规定，积极配合满足归属条件 的激励对
象按规定办理归属事宜。但若因中国证监会、深圳证券交易所、中国证 券登记
结算有限责任公司的原因造成激励对象未能归属并给激励对象造成损失 的，公
司不承担责任。
（五）本计划所确定的激励对象并不意味着其享有继续在公司服务 的权利，
不构成公司对员工聘用期限的承诺，公司对员工的聘用关系仍按公司 与激励对
象签订的劳动合同或聘用合同执行。
（六）若激励对象因触犯法律、违反职业道德、泄露公司机密、 失职 或渎
职等行为严重损害公司利益或声誉，经董事会批准，公司可以对激励对 象已获
授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效。情节严重的，公司 还可就
公司因此遭受的损失按照有关法律的规定进行追偿。
（七）法律、法规规定的其他相关权利义务。
（一）激励对象应当按公司所聘岗位的要求，勤勉尽责、恪守职 业道 德，
为公司的发展做出应有贡献。
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普联软件股份有限公司2024年限制性股票激励计划（草案）
（二）激励对象的资金来源为激励对象自筹资金。
（三）激励对象获授的限制性股票在归属前不得转让、担保或用 于偿 还债
务。在归属前不享受投票权和表决权，同时也不参与股票红利、股息的分配。
（四）激励对象因激励计划获得的收益，应按国家税收法规缴纳 个人 所得
税及其他税费。
（五）激励对象承诺，若在本计划实施过程中，出现本计划所规 定的 不能
成为激励对象情形的，自不能成为激励对象年度起将放弃参与本计划的 权利，
并不向公司主张任何补偿；但激励对象可申请归属的限制性股票继续有 效，尚
未确认为可归属的限制性股票取消归属，作废。
（六）激励对象承诺，若公司因信息披露文件中有虚假记载、误 导性 陈述
或者重大遗漏，导致不符合授予权益或行使权益安排的，激励对象自相 关信息
披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏后，将其通过本 股权激
励计划所获得的全部利益返还公司。
（七）本激励计划经公司股东大会审议通过后，公司将与激励对 象签 署《
股权激励协议书》，明确约定各自在本次激励计划项下的权利义务及其 他相关
事项。
（八）法律、法规及本激励计划规定的其他相关权利义务。
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普联软件股份有限公司2024年限制性股票激励计划（草案）
第十三章 公司/激励对象发生异动的处理
（一）公司出现下列情形之一的，本激励计划终止实施，激励对象已获授但
尚未归属的限制性股票取消归属，失效作废。
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无
法表示意见的审计报告；
3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利
润分配的情形；
4、法律法规规定不得实行股权激励的情形；
5、中国证监会认定的其他需要终止激励计划的情形。
（二）公司出现下列情形之一的，本激励计划正常实施：
1、公司控制权发生变更，但未触发重大资产重组；
2、公司出现合并、分立的情形，公司仍然存续。
（三）公司出现下列情形之一的，则由公司股东大会决定本计划 是否 做出
相应变更或调整：
1、公司控制权发生变更且触发重大资产重组；
2、公司出现合并、分立的情形，且公司不再存续。
（四）公司因信息披露文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，导致不符
合限制性股票授予条件或归属安排的，已获授但尚未归属的限制性股票不得归属，
并失效作废；已归属的限制性股票，所有激励对象应当返还其已获授权益。对上
述事宜不负有责任的激励对象因返还权益而遭受损失的，可按照本激励计划相关
安排，向公司或负有责任的对象进行追偿。
董事会应当按照前款规定和本激励计划相关安排收回激励对象所得收益。
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普联软件股份有限公司2024年限制性股票激励计划（草案）
（一）激励对象发生职务变更，但仍在公司或公司下属子公司任职的，其获
授的限制性股票完全按照职务变更前本激励计划规定的程序进行；但是，激励对
象因不能胜任岗位工作、触犯法律、违反职业道德、泄露公司机密、失职或渎职
等行为损害公司利益或声誉而导致的职务变更，或因前列原因导致公司解除与激
励对象劳动关系的，激励对象已获授但尚未归属的限制性股票不得归属 ，失效
作废，离职前需缴纳完毕限制性股票已归属部分的个人所得税。
（二）激励对象因合同到期、辞职、公司裁员而离职，激励对象已获授但
尚未归属的限制性股票不得归属，失效作废，离职前需缴纳完毕限制性 股票已
归属部分的个人所得税。
（三）激励对象因退休而离职，激励对象已获授但尚未归属的限制性股票不
得归属，失效作废，离职前需缴纳完毕限制性股票已归属部分的个人所得税。若
退休后公司继续返聘且返聘岗位仍属激励范围内的，其已获授但尚未归属的限制
性股票的相关事宜可按照返聘岗位的要求和本激励计划规定的程序进行。
（四）激励对象因丧失劳动能力而离职，应分以下两种情况处理：
1、激励对象因执行职务丧失劳动能力而离职的，其获授的限制性股票将完
全按照丧失劳动能力前本激励计划规定的程序进行，董事会可以决定其个人绩效
考核结果不再纳入归属条件，离职前需缴纳完毕限制性股票已归属部分的个人所
得税；
2、激励对象非因执行职务丧失劳动能力而离职的，其已获授但尚未归属的
限制性股票不得归属，失效作废，离职前需缴纳完毕限制性股票已归属部分的个
人所得税。
（五）激励对象身故，应分以下两种情况处理：
1、激励对象因执行职务身故的，其获授的限制性股票将由其指定的财产继
承人或法定继承人代为持有，已获授但尚未归属的限制性股票按照身故 前本激
励计划规定的程序进行，其个人绩效考核结果不再纳入归属条件。继承 人在继
承之前需缴纳完毕限制性股票已归属部分的个人所得税。
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普联软件股份有限公司2024年限制性股票激励计划（草案）
2、激励对象因其他原因身故的，其已获授但尚未归属的限制性股票不得归
属，失效作废。
（六）其他未说明的情况由董事会认定，并确定其处理方式。
公司与激励对象发生争议，按照本激励计划或双方签订的激励计划协议书的
规定解决；规定不明的，双方应按照国家法律和公平合理原则协商解决；协商不
成，应提交公司住所所在地有管辖权的人民法院诉讼解决。
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普联软件股份有限公司2023年限制性股票激励计划（草案）
第十四章 附则
一、本激励计划在公司股东大会审议通过后生效。
二、本激励计划由公司董事会负责解释。
普联软件股份有限公司董事会
2024年8月31日
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