江苏博云：《公司章程》修订对照表（2024年12月）2024-12-28
江苏博云塑业股份有限公司
《公司章程》修订对照表（2024 年 12 月）
公司根据最新颁布的《中华人民共和国公司法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》
对《公司章程》进行修订，具体如下：
序号 原条款 修改后条款
1 全文：股东大会 全文：股东会
2 第五条 公司住所：苏州市张家港锦丰镇星火村，邮编 215626 第五条 公司住所：苏州市张家港锦丰镇星火村（一照多址），邮
编 215626
3 第八条 董事长为公司的法定代表人。 第八条 董事长为公司的法定代表人。
董事长辞任的，视为同时辞去法定代表人。法定代表人辞任的，
公司应当在法定代表人辞任之日起三十日内确定新的法定代表
人。
4 第十四条 经依法登记，公司的经营范围：色母粒、改性工程塑 第十四条 经依法登记，公司的经营范围：塑料制品制造；塑料制
料及塑料制品的研发、生产、销售,化工(除危险品)销售;自营和 品销售；新材料技术研发；化工产品销售（不含许可类化工产品）；
代理各类商品及技术的进出口业务。(依法须经批准的项目,经相 技术进出口；货物进出口；技术服务、技术开发、技术咨询、技
关部门批准后方可开展经营活动) 术交流、技术转让、技术推广（除依法须经批准的项目外，凭营
业执照依法自主开展经营活动）
5 第十六条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同 第十六条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同类
种类的每一股份应当具有同等权利。 别的每一股份应当具有同等权利。
同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何 同次发行的同类别股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何
单位或者个人所认购的股份，每股应当支付相同价额。 单位或者个人所认购的股份，每股应当支付相同价额。
6 第二十一条 公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不以 第二十一条 公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不以赠
赠与、垫资、担保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司 与、垫资、担保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股
股份的人提供任何资助。 份的人提供任何资助，公司实施员工持股计划的除外。
7 第二十九条 发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起 1 年 第二十九条 公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证
内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在 券交易所上市交易之日起 1 年内不得转让。
证券交易所上市交易之日起 1 年内不得转让。 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司
公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司 股份及其变动情况，在就任时确定的任职期间每年转让的股份不
股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持 得超过其所持有本公司股份总数的 25%；所持本公司股份自公司
有本公司股份总数的 25%；所持本公司股份自公司股票上市交 股票上市交易之日起 1 年内不得转让。上述人员离职后半年内，
易之日起 1 年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其 不得转让其所持有的本公司股份。
所持有的本公司股份。 股份在法律、行政法规规定的限制转让期限内出质的，质权人不
得在限制转让期限内行使质权。
8 第三十三条 公司股东享有下列权利： 第三十三条 公司股东享有下列权利：
（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分 （一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；
配； （二）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股
（二）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股 东会，并行使相应的表决权；
东大会，并行使相应的表决权； （三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；
（三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询； （四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其
（四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其 所持有的股份；
所持有的股份； （五）查阅、复制本章程、股东名册、股东会会议记录、董事会
（五）查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记 会议决议、监事会会议决议、财务会计报告，连续一百八十日以
录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告； 上单独或者合计持有公司百分之三以上股份的股东要求查阅公司
（六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩 的会计账簿、会计凭证的，适用《公司法》第五十七条第二款、
余财产的分配； 第三款、第四款的规定以及《证券法》的相关规定；
（七）对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要 股东要求查阅、复制公司全资子公司相关材料的，适用前款的规
求公司收购其股份； 定。
（八）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。 （六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩
余财产的分配；
（七）对股东会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求
公司收购其股份；
（八）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。
9 第三十五条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法 第三十五条 公司股东会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，
规的，股东有权请求人民法院认定无效。 股东有权请求人民法院认定无效。
股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法 股东会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规
规或者本章程规定的，或者决议内容违反本章程规定的，股东有 或者本章程规定的，或者决议内容违反本章程规定的，股东有权
权自决议作出之日起 60 日内，请求人民法院撤销。 自决议作出之日起 60 日内，请求人民法院撤销。但是，股东会、
董事会的会议召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议未产
生实质影响的除外。
未被通知参加股东会会议的股东自知道或者应当知道股东会决议
作出之日起六十日内，可以请求人民法院撤销；自决议作出之日
起一年内没有行使撤销权的，撤销权消灭。
10 第三十六条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行 第三十六条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政
政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，连续 180 日以上 法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，连续 180 日以上单
单独或合并持有公司 1%以上股份的股东有权书面请求监事会向 独或合并持有公司 1%以上股份的股东有权书面请求监事会向人
人民法院提起诉讼；监事会执行公司职务时违反法律、行政法规 民法院提起诉讼；监事会执行公司职务时违反法律、行政法规或
或者本章程的规定，给公司造成损失的，股东可以书面请求董事 者本章程的规定，给公司造成损失的，股东可以书面请求董事会
会向人民法院提起诉讼。 向人民法院提起诉讼。
监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼， 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，
或者自收到请求之日起 30 日内未提起诉讼，或者情况紧急、不 或者自收到请求之日起 30 日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立
立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的，前款规定 即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的，前款规定的
的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起 股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉
诉讼。 讼。
他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的 他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的
股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。 股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。
公司全资子公司的董事、监事、高级管理人员有前条规定情形，
或者他人侵犯公司全资子公司合法权益造成损失的，有限责任公
司的股东、股份有限公司连续一百八十日以上单独或者合计持有
公司百分之一以上股份的股东，可以依照前三款规定书面请求全
资子公司的监事会、董事会向人民法院提起诉讼或者以自己的名
义直接向人民法院提起诉讼。
11 第三十八条 公司股东承担下列义务： 第三十八条 公司股东承担下列义务：
（一）遵守法律、行政法规和本章程； （一）遵守法律、行政法规和本章程；
（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金； （二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；
（三）除法律、法规规定的情形外，不得退股； （三）除法律、法规规定的情形外，不得退股；
（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥 （四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥
用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益； 用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益；
公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依
法承担赔偿责任。 法承担赔偿责任。
公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严
重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。 重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。
（五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。 股东利用其控制的两个以上公司实施前款规定行为的，各公司应
当对任一公司的债务承担连带责任。
12 第四十一条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权： 第四十一条 股东会是公司的权力机构，依法行使下列职权：
（一）决定公司的经营方针和投资计划； （一）选举和更换董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；
（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董 （二）审议批准董事会报告；
事、监事的报酬事项； （三）审议批准监事会报告；
（三）审议批准董事会报告； （四）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（四）审议批准监事会报告； （五）对公司增加或者减少注册资本作出决议；
（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案； （六）对发行公司债券作出决议；
（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （七）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决
（七）对公司增加或者减少注册资本作出决议； 议；
（八）对发行公司债券作出决议； （八）修改公司章程；
（九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决 （九）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；
议； （十）审议批准第四十二条规定的担保事项；
（十）修改公司章程； （十一）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一
（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议； 期经审计总资产 30%的事项；
（十二）审议批准第四十二条规定的担保事项； （十二）审议批准变更募集资金用途事项；
（十三）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一 （十三）审议股权激励计划和员工持股计划；
期经审计总资产 30%的事项； （十四）审议法律、行政法规、部门规章、深圳证券交易所相关
（十四）审议批准变更募集资金用途事项； 规则或本章程规定应当由股东会决定的其他事项。 上述股东会的
（十五）审议股权激励计划和员工持股计划； 职权除第（六）项可以授权董事会作出决议外，其他职权不得通
（十六）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股 过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。
东大会决定的其他事项。
上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构
和个人代为行使。
13 第五十五条 公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者 第五十五条 公司召开股东会，董事会、监事会以及单独或者合并
合并持有公司 3%以上股份的股东，有权向公司提出提案。 持有公司 1%以上股份的股东，有权向公司提出提案。
单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东，可以在股东大会召 单独或者合计持有公司 1%以上股份的股东，可以在股东会召开
开 10 日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到 10 日前提出临时提案并书面提交召集人。临时提案应当有明确议
提案后 2 日内发出股东大会补充通知，公告临时提案的内容。 题和具体决议事项。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东会
除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知公告后，不得 补充通知，公告临时提案的内容；但临时提案违反法律、行政法
修改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。 规或者本章程的规定，或者不属于股东会职权范围的除外。公司
股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十三条规定的提案， 不得提高提出临时提案股东的持股比例。
股东大会不得进行表决并作出决议。 除前款规定的情形外，召集人在发出股东会通知公告后，不得修
改股东会通知中已列明的提案或增加新的提案。
股东会通知中未列明或不符合本章程第五十四条规定的提案，股
东会不得进行表决并作出决议。
14 第六十九条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不 第六十九条 股东会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行
履行职务时，由半数以上董事共同推举的一名董事主持。 职务时，由过半数董事共同推举的一名董事主持。
监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不 监事会自行召集的股东会，由监事会主席主持。监事会主席不能
能履行职务或不履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监 履行职务或不履行职务时，由过半数监事共同推举的一名监事主
事主持。 持。
股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。 股东自行召集的股东会，由召集人推举代表主持。
召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续 召开股东会时，会议主持人违反议事规则使股东会无法继续进行
进行的，经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东 的，经现场出席股东会有表决权过半数的股东同意，股东会可推
大会可推举一人担任会议主持人，继续开会。 举一人担任会议主持人，继续开会。
15 第七十七条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 第七十七条 股东会决议分为普通决议和特别决议。
股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东 股东会作出普通决议，应当由出席股东会的股东（包括股东代理
代理人）所持表决权的 1/2 以上通过。 人）所持表决权过半数通过。
股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东 股东会作出特别决议，应当由出席股东会的股东（包括股东代理
代理人）所持表决权的 2/3 以上通过。 人）所持表决权的 2/3 以上通过。
16 第七十八条 下列事项由股东大会以普通决议通过： 第七十八条 下列事项由股东会以普通决议通过：
（一）董事会和监事会的工作报告； （一）董事会和监事会的工作报告；
（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案； （二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；
（三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法； （三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；
（四）公司年度预算方案、决算方案； （四）公司年度报告；
（五）公司年度报告； （五）除法律、行政法规或者本章程规定应当以特别决议通过以
（六）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通 外的其他事项。
过以外的其他事项。
17 第九十八条 公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任 第九十八条 公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公
公司的董事： 司的董事：
（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力； （一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市 （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市
场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾 5 年，或者因犯罪被剥 场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾 5 年，或者因犯罪被剥
夺政治权利，执行期满未逾 5 年； 夺政治权利，执行期满未逾 5 年，被宣告缓刑的，自缓刑考验期
（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、总经理，对 满之日起未逾二年；
该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算 （三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、总经理，对
完结之日起未逾 3 年； 该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法 完结之日起未逾 3 年；
定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照 （四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法
之日起未逾 3 年； 定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照、
（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿； 责令关闭之日起未逾 3 年；
（六）被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限未满的； （五）个人因所负数额较大的债务到期未清偿被人民法院列为失
（七）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 信被执行人；
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。 （六）被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限未满的；
董事在任职期间出现本条情形的，公司应当解除其职务。 （七）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。
以上期间，按拟选任董事的股东会召开日截止起算。
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。
董事在任职期间出现本条情形的，公司应当解除其职务。
18 第九十九条 董事由股东大会选举或者更换，并可在任期届满前 第九十九条 董事由股东会选举或者更换，并可在任期届满前由股
由股东大会解除其职务。董事任期三年。董事任期届满，可连选 东会解除其职务，股东会决议作出之日起解任生效；无正当理由，
连任。 股东会在任期届满前解任董事的，该董事可以要求公司予以赔偿。
董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董 董事任期三年。董事任期届满，可连选连任。
事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当 董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董
依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。 事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当
公司不设职工代表担任的董事。 依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。
董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任总经理或 公司不设职工代表担任的董事。
者其他高级管理人员职务的董事，总计不得超过公司董事总数的 董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任总经理或
1/2。 者其他高级管理人员职务的董事，总计不得超过公司董事总数的
1/2。
19 第一百条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有 第一百条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下
下列忠实义务： 列忠实义务：
（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司 （一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司
的财产； 的财产；
（二）不得挪用公司资金； （二）不得挪用公司资金；
（三）不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义 （三）不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义
开立账户存储； 开立账户存储；
（四）不得违反本章程的规定，未经股东大会或董事会同意，将 （四）不得违反本章程的规定，未经股东会或董事会同意，将公
公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保； 司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保；
（五）不得违反本章程的规定或未经股东大会同意，与本公司订 （五）不得违反本章程的规定或未向董事会或股东会报告，并经
立合同或者进行交易； 董事会或股东会同意，与本公司订立合同或者进行交易；
（六）未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自己或他人谋 （六）未经股东会同意，不得利用职务便利，为自己或他人谋取
取本应属于公司的商业机会，自营或者为他人经营与本公司同类 本应属于公司的商业机会，自营或者为他人经营与本公司同类的
的业务； 业务，但《公司法》另有规定的除外；
（七）不得接受与公司交易的佣金归为己有； （七）不得接受与公司交易的佣金归为己有；
（八）不得擅自披露公司秘密； （八）不得擅自披露公司秘密；
（九）不得利用其关联关系损害公司利益； （九）不得利用其关联关系损害公司利益；
（十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。 （十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损 董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损
失的，应当承担赔偿责任。 失的，应当承担赔偿责任。
20 第一百〇六条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门 第一百〇六条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规
规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
董事执行职务，给他人造成损害的，公司应当承担赔偿责任；董
事故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。
公司的控股股东、实际控制人指示董事从事损害公司或者股东利
益的行为的，与该董事承担连带责任。
21 第一百〇九条 公司设董事会，对股东大会负责。 第一百〇九条 公司设董事会。
22 第一百一十一条 董事会行使下列职权： 第一百一十一条 董事会行使下列职权：
（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作； （一）召集股东会会议，并向股东会报告工作；
（二）执行股东大会的决议； （二）执行股东会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案； （三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案； （四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （五）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及
（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及 上市方案；
上市方案； （六）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解
（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解 散及变更公司形式的方案；
散及变更公司形式的方案； （七）在股东会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、
（八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资 资产抵押、对外担保、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；
产、资产抵押、对外担保、委托理财、关联交易、对外捐赠等事 （八）决定公司内部管理机构的设置；
项； （九）决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书及其他高级管
（九）决定公司内部管理机构的设置； 理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据总经理的提名，决
（十）决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书及其他高级管 定聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人及其他高级管理人员，
理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据总经理的提名，决 并决定其报酬事项和奖惩事项；
定聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人及其他高级管理人 （十）制订公司的基本管理制度；
员，并决定其报酬事项和奖惩事项； （十一）制订本章程的修改方案；
（十一）制订公司的基本管理制度； （十二）管理公司信息披露事项；
（十二）制订本章程的修改方案； （十三）向股东会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
（十三）管理公司信息披露事项； （十四）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；
（十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务 （十五）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。
所； 公司董事会设立审计委员会，并根据需要设立战略、提名、薪酬
（十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作； 与考核等相关专门委员会。专门委员会对董事会负责，依照本章
（十六）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。 程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。专门
公司董事会设立审计委员会，并根据需要设立战略、提名、薪酬 委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪
与考核等相关专门委员会。专门委员会对董事会负责，依照本章 酬与考核委员会中独立董事占多数并担任召集人，审计委员会成
程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。专门 员应当为不在公司担任高级管理人员的董事，审计委员会的召集
委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪 人为会计专业人士。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范
酬与考核委员会中独立董事占多数并担任召集人，审计委员会成 专门委员会的运作。
员应当为不在公司担任高级管理人员的董事，审计委员会的召集 公司董事会审计委员会负责审核公司财务信息及其披露、监督及
人为会计专业人士。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范 评估内外部审计工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全
专门委员会的运作。 体成员过半数同意后，提交董事会审议：
公司董事会审计委员会负责审核公司财务信息及其披露、监督及 （一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评
评估内外部审计工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全 价报告；
体成员过半数同意后，提交董事会审议： （二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所；
（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评 （三）聘任或者解聘公司财务负责人；
价报告； （四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更
（二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所； 或者重大会计差错更正；
（三）聘任或者解聘公司财务负责人； （五）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他
（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更 事项。
或者重大会计差错更正； 公司董事会提名委员会负责拟定董事、高级管理人员的选择标准
（五）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他 和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审
事项。 核，并就下列事项向董事会提出建议：
公司董事会提名委员会负责拟定董事、高级管理人员的选择标准 （一）提名或者任免董事；
和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审 （二）聘任或者解聘高级管理人员；
核，并就下列事项向董事会提出建议： （三）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他
（一）提名或者任免董事； 事项。
（二）聘任或者解聘高级管理人员； 公司董事会薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人员的考
（三）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他 核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬政策
事项。 与方案，并就下列事项向董事会提出建议：
公司董事会薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人员的考 （一）董事、高级管理人员的薪酬；
核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬政策 （二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获
与方案，并就下列事项向董事会提出建议： 授权益、行使权益条件成就；
（一）董事、高级管理人员的薪酬； （三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；
（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获 （四）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他
授权益、行使权益条件成就； 事项。
（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划； 超过股东会授权范围的事项，应当提交股东会审议。
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他
事项。
超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大会审议。
23 第一百二十三条 董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半 第一百二十三条 董事长不能履行职务或者不履行职务的，由过半
数以上董事共同推举一名董事履行职务。 数董事共同推举一名董事履行职务。
24 第一百五十六条 公司设监事会。监事会由 3 名监事组成，其中， 第一百五十六条 公司设监事会。监事会由 3 名监事组成，其中，
股东代表出任的监事 1 名，由股东大会选举产生；职工代表出任 股东代表出任的监事 1 名，由股东会选举产生；职工代表出任的
的监事 2 名，不低于公司监事会成员的 1/3，由公司职工通过职 监事 2 名，不低于公司监事会成员的 1/3，由公司职工通过职工大
工大会、职工代表大会等民主形式选举产生。 会、职工代表大会等民主形式选举产生。
监事会设监事会主席 1 名。监事会主席由全体监事过半数选举产 监事会设监事会主席 1 名。监事会主席由全体监事过半数选举产
生。监事会主席不能履行职务或不履行职务时，由半数以上监事 生。监事会主席召集和主持监事会会议；监事会主席不能履行职
共同推荐 1 名监事代为履行。 务或不履行职务时，由过半数监事共同推荐 1 名监事代为履行。
25 第一百五十八条 监事会每 6 个月至少召开一次会议，由监事会 第一百五十八条 监事会每 6 个月至少召开一次会议，由监事会主
主席召集，于会议召开 10 日以前书面通知全体监事。 席召集，于会议召开 10 日以前书面通知全体监事。
监事可以提议召开临时监事会会议。监事会召开临时监事会会议 监事可以提议召开临时监事会会议。监事会召开临时监事会会议
的通知方式为：书面、传真、邮件或电话；通知时限为：会议召 的通知方式为：书面、传真、邮件或电话；通知时限为：会议召
开前 3 日。 开前 3 日。
监事会决议应当经半数以上监事通过。 监事会决议应当经全体监事过半数通过。
26 第一百六十五条 公司分配当年税后利润时，应当提取利润的 第一百六十五条 公司分配当年税后利润时，应当提取利润的 10%
10%列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资 列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的
本的 50%以上的，可以不再提取。 50%以上的，可以不再提取。
公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定
提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。 提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。
公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以 公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东会决议，还可以从
从税后利润中提取任意公积金。 税后利润中提取任意公积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股
份比例分配，但本章程规定不按持股比例分配的除外。 份比例分配，但本章程规定不按持股比例分配的除外。
股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前 股东会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向
向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。 股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。给
公司持有的本公司股份不参与分配利润。 公司造成损失的，股东及负有责任的董事、监事、高级管理人员
应当承担赔偿责任。
27 第一百六十六条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司 第一百六十六条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生
生产经营或者转为增加公司资本。但是，资本公积金将不用于弥 产经营或者转为增加公司注册资本。
补公司的亏损。 公积金弥补公司亏损，应当先使用任意公积金和法定公积金；仍
法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公 不能弥补的，可以按照规定使用资本公积金。
司注册资本的 25%。 法定公积金转为增加注册资本时，所留存的该项公积金将不少于
转增前公司注册资本的 25%。
28 第一百八十四条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。 第一百八十四条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。
一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。两个以 一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。两个以
上公司合并设立一个新的公司为新设合并，合并各方解散。 上公司合并设立一个新的公司为新设合并，合并各方解散。
公司与其持股百分之九十以上的公司合并，被合并的公司不
需经股东会决议，但应当通知其他股东，其他股东有权请求公司
按照合理的价格收购其股权或者股份。
公司合并支付的价款不超过本公司净资产百分之十的，可以不经
股东会决议。
公司依照前两款规定合并不经股东会决议的，应当经董事会决议。
29 第一百八十五条 公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并 第一百八十五条 公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编
编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起 制资产负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起 10 日
10 日内通知债权人，并于 30 日内在《中国证券报》上公告。 内通知债权人，并于 30 日内在《中国证券报》上或者国家企业信
债权人自接到通知书之日起 30 日内，未接到通知书的自公告之 用信息公示系统公告。
日起 45 日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 债权人自接到通知书之日起 30 日内，未接到通知书的自公告之日
起 45 日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
30 第一百八十七条 公司分立，其财产作相应的分割。 第一百八十七条 公司分立，其财产作相应的分割。
公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分 公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分
立决议之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在《中国证券报》 立决议之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在《中国证券报》
上公告。 上或者国家企业信用信息公示系统公告。
31 第一百八十九条 公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债 第一百八十九条 公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表
表及财产清单。 及财产清单。
公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权人， 公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权人，并
并于 30 日内在《中国证券报》上公告。债权人自接到通知书之 于 30 日内在《中国证券报》上或者国家企业信用信息公示系统公
告。债权人自接到通知书之日起 30 日内，未接到通知书的自公告
日起 30 日内，未接到通知书的自公告之日起 45 日内，有权要求
公司清偿债务或者提供相应的担保。 之日起 45 日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。 公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。
32 第一百九十条 公司依照《公司法》第二百一十四条第二款的规定
弥补亏损后，仍有亏损的，可以减少注册资本弥补亏损。减少注
册资本弥补亏损的，公司不得向股东分配，也不得免除股东缴纳
出资或者股款的义务。
依照前款规定减少注册资本的，不适用前条第二款的规定，但应
当自股东会作出减少注册资本决议之日起三十日内在《中国证券
报》上或者国家企业信用信息公示系统公告。
公司依照前两款的规定减少注册资本后，在法定公积金和任意公
积金累计额达到公司注册资本百分之五十前，不得分配利润。
33 第一百九十一条 公司因下列原因解散： 第一百九十二条 公司因下列原因解散：
（一）本章程规定的解散事由出现； （一）本章程规定的解散事由出现；
（二）股东大会决议解散； （二）股东会决议解散；
（三）因公司合并或者分立需要解散； （三）因公司合并或者分立需要解散；
（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销； （四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；
（五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到 （五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到
重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权 重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权
10%以上的股东，可以请求人民法院解散公司。 10%以上的股东，可以请求人民法院解散公司。
公司出现前款规定的解散事由，应当在十日内将解散事由通过国
家企业信用信息公示系统予以公示。
34 第一百九十二条 公司有本章程第一百九十一条第（一）项情形 第一百九十三条 公司有本章程第一百九十二条第（一）项、第（二）
的，可以通过修改本章程而存续。 项情形，且尚未向股东分配财产的，可以通过修改本章程或者经
依照前款规定修改本章程，须经出席股东大会会议的股东所持表 股东会决议而存续。
决权的 2/3 以上通过。 依照前款规定修改本章程或者经股东会决议，须经出席股东会会
议的股东所持表决权的 2/3 以上通过。
35 第一百九十三条 公司因本章程第一百九十一条第（一）项、第 第一百九十四条 公司因本章程第一百九十二条第（一）项、第（二）
（二）项、第（四）项、第（五）项规定而解散的，应当在解散 项、第（四）项、第（五）项规定而解散的，应当清算。董事为
事由出现之日起 15 日内成立清算组，开始清算。清算组由董事 公司清算义务人，应当在解散事由出现之日起十五日内组成清算
或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的， 组，进行清算。清算组由董事组成。清算义务人未及时履行清算
债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。 义务，给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。逾期
不成立清算组进行清算或者成立清算组后不清算的，利害关系人
可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。
36 第一百九十四条 清算组在清算期间行使下列职权： 第一百九十五条 清算组在清算期间行使下列职权：
（一）清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单； （一）清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单；
（二）通知、公告债权人； （二）通知、公告债权人；
（三）处理与清算有关的公司未了结的业务； （三）处理与清算有关的公司未了结的业务；
（四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款； （四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；
（五）清理债权、债务； （五）清理债权、债务；
（六）处理公司清偿债务后的剩余财产； （六）分配公司清偿债务后的剩余财产；
（七）代表公司参与民事诉讼活动。 （七）代表公司参与民事诉讼活动。
37 第一百九十五条 清算组应当自成立之日起 10 日内通知债权人， 第一百九十六条 清算组应当自成立之日起 10 日内通知债权人，
并于 60 日内在《中国证券报》上公告。债权人应当自接到通知 并于 60 日内在《中国证券报》上或国家企业信用信息系统公告。
书之日起 30 日内，未接到通知书的自公告之日起 45 日内，向清 债权人应当自接到通知书之日起 30 日内，未接到通知书的自公告
算组申报其债权。 之日起 45 日内，向清算组申报其债权。
债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。 债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。
清算组应当对债权进行登记。 清算组应当对债权进行登记。
在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。 在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。
38 第一百九十七条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财 第一百九十八条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产
产清单后，发现公司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院 清单后，发现公司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申
申请宣告破产。 请破产清算。
公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应当将清算事务移交给 人民法院受理破产申请后，清算组应当将清算事务移交给人民法
人民法院。 院指定的破产管理人。
39 第二百〇五条 释义 第二百〇六条 释义
（一）控股股东，是指其持有的股份占公司股本总额 50%以上 （一）控股股东，是指其持有的股份占股份有限公司股本总额超
的股东；持有股份的比例虽然不足 50%，但依其持有的股份所 过百分之五十的股东；持有股份的比例虽然低于 50%，但依其持
享有的表决权已足以对股东大会的决议产生重大影响的股东。 有的股份所享有的表决权已足以对股东会的决议产生重大影响的
（二）实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、 股东。
协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的人。 （二）实际控制人，是指通过投资关系、协议或者其他安排，能
（三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、 够实际支配公司行为的人。
高级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可 （三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、
能导致公司利益转移的其他关系。但是，国家控股的企业之间不 高级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可
仅因为同受国家控股而具有关联关系。 能导致公司利益转移的其他关系。但是，国家控股的企业之间不
仅因为同受国家控股而具有关联关系。
除上述内容外，原《公司章程》其他条款不变。本次修订后的《公司章程》尚需提交公司股东会审议批准，自股东会审议通过之
日起生效实施。
江苏博云塑业股份有限公司董事会
2024 年 12 月 27 日
