超捷紧固系统（上海）股份有限公司


                     独立董事专门会议工作制度


                              第一章     总则

    第一条   为进一步完善超捷紧固系统（上海）股份有限公司（以下简称“公
司”）的治理结构，促进公司的规范运作，根据《中华人民共和国公司法》《上市
公司独立董事管理办法》（以下简称“《管理办法》”）《上市公司治理准则》及《超
捷紧固系统（上海）股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等相关规定
并结合公司实际情况，制定本制度。

    第二条    独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与本公司及
主要股东、实际控制人不存在直接或者间接利害关系，或者其他可能影响其进行
独立客观判断关系的董事。

    第三条    独立董事对上市公司及全体股东负有诚信与勤勉义务。独立董事
应当按照相关法律法规、《管理办法》和《公司章程》的要求，忠实履行职责，
在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，保护
中小股东合法权益。

                           第二章      人员组成

    第四条    独立董事专门会议是公司全部独立董事参加的会议。
    第五条    独立董事专门会议应当由过半数独立董事共同推举一名独立董事
召集和主持；召集人不履职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集
并推举一名代表主持。
    公司应当为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。
    第六条    独立董事在公司董事会独立董事专门会议中应当依照法律、行政
法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和《公司章程》履行职责。

                           第三章      职责权限

                                     1
    第七条      下列事项应当经公司独立董事专门会议讨论并经全体独立董事过
半数同意后，方可提交董事会审议：
    （一）应当披露的关联交易；
    （二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；
    （三）被收购公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；
    （四）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。
    第八条     独立董事行使以下特别职权前应经公司独立董事专门会议讨论：
    （一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核查；
    （二）向董事会提议召开临时股东大会；
    （三）提议召开董事会会议；
    （四）依法公开向股东征集股东权利；
    （五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见；
    （六）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他职权。
    独立董事行使上述第一项至第三项所列职权的，应当经全体独立董事过半数
同意。
    独立董事行使第一款所列职权的，公司应当及时披露。上述职权不能正常行
使的，公司应当披露具体情况和理由。
    第九条     独立董事专门会议除第七条、第八条规定的事项外，还可以根据需
要研究讨论上市公司其他事项。

                            第四章   议事规则

    第十条      公司独立董事应当至少每年召开一次独立董事专门会议，半数以
上独立董事可以提议召开临时会议。会议召集人应当于会议召开前 3 天（不包括
开会当天）通知全部独立董事，经全部独立董事一致同意，前述通知期可以豁免。
    第十一条     独立董事专门会议可以通过现场、通讯表决的方式（含视频、电
话等）或现场与通讯相结合的方式召开。
    第十二条     独立董事专门会议应由全部独立董事出席方可举行。
    第十三条 独立董事专门会议的表决，实行一人一票。表决方式为举手表决、
投票表决以及通讯表决。
    第十四条      独立董事应当亲自出席专门委员会会议，因故不能亲自出席会

                                     2
议的，应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，并书面委托其他独立董事代为
出席。独立董事履职中关注到专门委员会职责范围内的公司重大事项，可以依照
程序及时提请专门委员会进行讨论和审议。
       第十五条   独立董事专门会议应当对讨论事项记录如下事项：
    （一）会议召开的日期、地点和召集人姓名、出席独立董事的姓名；
    （二）所讨论事项的基本情况；
    （三）独立董事发言要点，发表意见的依据，包括所履行的程序、核查的文
件、现场检查的内容等；
    （四）所讨论事项的合法合规性，对公司和中小股东权益的影响、可能存在
的风险以及公司采取的措施、是否有效等；
    （五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权
的票数）；
    （六）独立董事发表的结论性意见。
    独立董事应在专门会议中发表独立意见，意见类型包括同意、保留意见及其
理由、反对意见及其理由和无法发表意见及其障碍，所发表的意见应当明确、清
楚。
    独立董事和会议记录人应当在会议记录上签名。独立董事专门会议记录作为
公司档案由董事会秘书保存。在公司存续期间，保存期为十年。
       第十六条    公司应当保证独立董事专门会议的召开，并提供所必需的工作
条件。公司应当保障独立董事召开专门会议前提供公司运营情况资料，组织或者
配合开展实地考察等工作。公司应当为独立董事履行职责提供必要的工作条件和
人员支持，指定董事会办公室、董事会秘书等专门部门和专门人员协助独立董事
专门会议的召开。
    公司应当承担独立董事专门会议要求聘请专业机构及行使其他职权时所需
的费用。
       第十七条    出席会议的独立董事均对会议所议事项有保密义务，不得擅自
披露有关信息。

                               第五章     附则

       第十八条   本制度自公司董事会决议通过之日起执行，修改亦同。

                                      3
    第十九条   本制度未尽事宜，按国家有关法律法规和《公司章程》的规定执
行；本制度如与国家日后颁布的法律法规或经合法程序修改后的《公司章程》相
抵触时，按国家有关法律法规和《公司章程》的规定执行，并立即修订，报公司
董事会审议通过。

    第二十条   本制度解释权归属公司董事会。




                                   4