宏昌科技：回购报告书2024-02-21
证券代码：301008 证券简称：宏昌科技 公告编号：2024-011
债券代码：123218 债券简称：宏昌转债
浙江宏昌电器科技股份有限公司
回购报告书
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，不存在任
何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
重要内容提示：
一、回购股份方案的主要内容：
浙江宏昌电器科技股份有限公司（以下简称“公司”）拟使用自有资金以集
中竞价方式回购公司人民币普通股（A 股），回购的公司股份用于股权激励或员
工持股计划。本次回购股份资金总额不低于人民币 2,000 万元（含），不超过人
民币 4,000 万元（含），回购价格不超过人民币 36 元/股。按照回购股份价格
上限 36 元/股（含）计算，预计回购股份数量为 555,556 股至 1,111,111 股，占
公司目前总股本比例为 0.69%至 1.38%。回购期限自公司董事会审议通过本次回
购股份方案之日起不超过 12 个月。
二、回购股份方案的审议程序
2024 年 2 月 7 日，公司召开第二届董事会第二十一次会议和第二届监事会
第二十次会议，审议通过了《关于回购公司股份方案的议案》，董事会同意公司
使用自有资金以集中竞价交易方式回购部分公司股份，根据《公司章程》第二十
六条规定，公司因“将股份用于员工持股计划或者股权激励”的情形回购公司股
份的，应当经三分之二以上董事出席的董事会会议决议后实施，无需提交公司股
东大会审议。
三、回购股份专用证券账户开立情况
公司已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司开立了回购专用证券
账户，该账户仅用于回购公司股份。
四、风险提示
1、回购期限内，若公司股票价格持续超出所披露的价格区间，将产生回购
方案无法实施或只能部分实施的风险；
2、若发生对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项，或因公司生产经
营、财务状况、外部客观情况发生重大变化等原因，可能根据规则变更或终止回
购方案的风险；
3、公司本次回购股份拟用于股权激励计划或员工持股计划，可能存在因股
权激励计划或员工持股计划未能经公司董事会和股东大会等决策机构审议通过、
激励对象放弃认购股份等原因，导致已回购股份无法全部授出的风险。若公司未
能在法律法规规定的期限内实施上述用途，未使用部分将依法予以注销；
4、如遇监管部门颁布新的回购相关规范性文件，可能导致本次回购实施过
程中需要根据监管新规调整回购相应条款的风险；
5、本次回购方案不代表公司将在二级市场回购公司股份的承诺，公司将在
回购期限内根据市场情况择机做出回购决策予以实施，并根据回购股份事项进展
情况及时履行信息披露义务。敬请广大投资者注意投资风险。
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证
券法》《上市公司股份回购规则》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳
证券交易所上市公司自律监管指引第 9 号——回购股份》及《公司章程》等法律
法规、规范性文件的有关规定，公司编制了本次回购股份的回购报告书，具体内
容如下：
一、回购方案的主要内容
（一）回购股份的目的
为增强投资者对公司的投资信心，同时为进一步健全公司长效激励机制，充
分调动员工的积极性，有效地将股东利益、公司利益和员工个人利益紧密结合在
一起，促进公司健康、稳定、可持续发展，在综合考虑公司业务发展前景、经营
情况、财务状况、盈利能力等基础上，公司拟使用自有资金以集中竞价交易方式
回购部分股份，并在未来适宜时机用于股权激励计划或员工持股计划。
（二）回购股份符合相关条件
公司本次回购股份符合《上市公司股份回购规则》、《深圳证券交易所上市公
司自律监管指引第 9 号——回购股份》规定的相关条件：
1、公司股票上市已满六个月；
2、公司最近一年无重大违法行为；
3、回购股份后，公司具备持续经营能力和债务履行能力；
4、回购股份后，公司的股权分布仍符合上市条件；
5、中国证监会和深圳证券交易所规定的其他条件。
（三）回购股份的方式、价格区间
1、回购股份的方式：通过深圳证券交易所交易系统以集中竞价交易方式回
购公司股份。
2、回购股份的价格：公司本次回购股份的最高价不超过人民币 36 元/股。
本次回购股份最高价上限未超过董事会通过回购股份决议前 30 个交易日平均收
盘价的 150%，具体回购价格将综合公司二级市场股票价格、公司财务状况和经
营状况确定。若公司在回购期内发生资本公积金转增股本、派发股票或现金红利、
股票拆细、缩股、配股或发行股本等事宜，自股价除权除息之日起，相应调整回
购价格上限。
（四）回购股份的种类、用途、数量及占公司总股本的比例
1、回购股份的种类：公司发行的人民币普通股（A 股）；
2、回购股份的用途：用于实施股权激励计划或员工持股计划；
3、回购股份的数量及占公司总股本的比例：按照回购股份价格上限 36 元/
股计算，预计回购股份数量为 555,556 股至 1,111,111 股，占公司目前总股本
比例为 0.69%至 1.38%。具体回购股份的数量和金额以回购期满时实际回购的股
份数量和金额为准。
若公司在回购期间内实施了派息、资本公积转增股本、派送股票红利等除权
除息事项，自股价除权除息之日起，按照中国证监会及深圳证券交易所的相关规
定相应调整回购股份数量。
（五）回购股份的资金总额及资金来源
1、回购股份的资金总额：不低于人民币 2,000 万元，不超过人民币 4,000
万元。
2、回购股份的资金来源：公司自有资金。
（六）回购股份的实施期限
1、本次回购期限自公司董事会审议通过回购方案之日起不超过 12 个月。如
触及以下条件，则回购期提前届满，回购方案即实施完毕：
（1）如在回购期限内，回购资金使用金额达到最高限额 4,000 万元时，则
回购方案即实施完毕，回购期限自该日起提前届满；
（2）在回购期限内，公司回购股份总金额达到下限 2,000 万时，则本次回
购方案可自公司管理层决定终止本回购方案之日起提前届满；
（3）如公司董事会决议终止本回购方案，则回购期限自董事会决议终止本
回购方案之日起提前届满。
回购方案实施期间，如公司股票因筹划重大事项连续停牌十个交易日以上的，
回购期限可予以顺延，顺延后不得超出中国证监会及深圳证券交易所规定的最长
期限，若出现该情形，公司将及时披露是否顺延实施.
2、公司在下列期间不得回购股份：
（1）自可能对本公司证券及其衍生品种交易价格产生重大影响的重大事项
发生之日或者在决策过程中，至依法披露之日内；
（2）中国证监会和深圳证券交易所规定的其他情形。
3、公司回购股份应当符合下列要求：
（1）申报价格不得为公司股票当日交易涨幅限制的价格；
（2）不得在深圳证券交易所开盘集合竞价、收盘集合竞价及股票价格无涨
跌幅限制的交易日内进行股份回购的委托；
（3）中国证监会和深圳证券交易所规定的其他要求。
（七）预计回购后公司股权结构的变动情况
若本次回购方案按照回购价格 36 元/股全部实施完毕，按回购金额下限
2,000 万元和回购金额上限 4,000 万元测算，并全部用于股权激励计划或员工持
股计划予以锁定，预计公司股本结构变化情况如下：
本次回购后（按回购资 本次回购后（按回购资
本次回购前
金总额下限测算） 金总额上限测算）
股份类别
占总股本 占总股本 占总股本
数量（万股） 数量（万股） 数量（万股）
比例 比例 比例
一、有限售
条件流通股 5427.6 67.85% 5483.16 68.54% 5538.71 69.23%
二、无限售
条件流通股 2572.4 32.15% 2516.84 31.46% 2461.29 30.77%
股本总数 8000 100% 8000 100% 8000 100.00%
注：以上数据测算仅供参考，具体回购股份数量及公司股本结构实际变动情况以后续实
施情况为准。若公司未能实施股权激励计划或员工持股计划，则本次回购股份将予以注销，
公司总股本将相应减少。
（八）管理层关于本次回购股份对公司经营、财务、研发、债务履行能力、
未来发展影响和维持上市地位等情况的分析，全体董事关于本次回购股份不会
损害上市公司的债务履行能力和持续经营能力的承诺
截至 2023 年 9 月 30 日（未经审计），公司总资产为人民币 19 亿元，归属
于上市公司股东的净资产为人民币 10.98 亿元，流动资产为人民币 14.98 亿元，
货币资金为人民币 7.4 亿元，资产负债率为 42.07%。公司财务状况良好，偿债
能力较强，营运资金充足，不存在无法偿还债务的风险，不存在影响公司持续经
营能力的重大不利因素。按截至 2023 年 9 月 30 日的财务数据测算，本次回购
股份资金总额上限人民币 4,000 万元占公司总资产、归属于上市公司股东的总资
产、净资产、流动资产、货币资金的比例分别为 2.10%、3.64%、2.67%、5.40%，
整体占比相对较低。
综上，公司目前经营状况稳定，本次回购不会对公司财务状况、债务履行能
力及持续经营能力构成重大不利影响，回购完成后公司股本结构不会出现重大变
化，股权分布情况仍符合上市条件，不会改变公司的上市公司地位。本次回购股
份用于实施股权激励计划或员工持股计划，有利于进一步完善公司长效激励机
制，充分调动公司员工积极性，提高公司凝聚力，促进公司稳定、健康、可持续
发展，切实维护全体股东的合法权益。
公司全体董事承诺：本次回购股份不会损害公司的债务履行能力和持续经营
能力。
（九）公司董事、监事、高级管理人员，控股股东、实际控制人及其一致行
动人在董事会作出回购股份决议前六个月内买卖本公司股份的情况，是否存在
单独或者与他人联合进行内幕交易或操纵市场行为的说明，回购期间的增减持
计划；持股 5%以上股东及其一致行动人未来六个月的减持计划
经自查，公司董事、监事、高级管理人员，控股股东、实际控制人及其一致
行动人在董事会作出回购股份决议前 6 个月内不存在买卖本公司股份的情况，亦
不存在单独或者与他人联合进行内幕交易及市场操纵的行为。截至本公告披露
日，前述人员暂无在本次回购期间增减持公司股份的计划。
经问询，公司董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人、持股 5%
以上股东、回购股份提议人暂无在未来 3 个月、未来 6 个月减持公司股份的计
划。若前述人员未来拟实施股份减持计划，公司将严格按照相关规定及时履行信
息披露义务。
（十）本次回购股份方案提议人的基本情况及提议时间、提议理由，提议人
及其一致行动人在提议前六个月内买卖本公司股份的情况，是否存在单独或者
与他人联合进行内幕交易或操纵市场行为的说明，以及在回购期间的增减持计
划
公司董事会于 2024 年 2 月 6 日收到公司实际控制人、董事长陆宝宏先生通
知。陆宝宏先生基于对公司未来发展的信心和对公司价值的认可，为增强投资者
对公司的投资信心，同时为进一步健全公司长效激励机制，有效地将股东利益、
公司利益和员工个人利益紧密结合在一起，促进公司健康、稳定、可持续发展，
提议公司使用不低于人民币 2,000 万元且不超过人民币 4,000 万元自有资金以
集中竞价交易方式回购公司股份，并在未来适宜时机用于股权激励计划或员工持
股计划。
陆宝宏先生及其一致行动人在提议前 6 个月内不存在买卖公司股份的情况，
亦不存在单独或者与他人联合进行内幕交易或操纵市场的行为。陆宝宏先生及其
一致行动人暂无在本次回购期间增减持公司股份的计划，若后续有增减持公司股
份计划，其将按照法律、法规、规范性文件及承诺事项的要求及时配合公司履行
信息披露义务。
（十一）回购股份后依法注销或转让的相关安排，以及防范侵害债权人利益
的相关安排
公司本次回购的股份将在未来根据公司实际情况、选择适宜时机用于员工持
股计划或股权激励。如在回购完成后三年内未将回购股份用于前述用途，公司将
按照相关规定对已回购但尚未使用的股票进行注销；若发生注销已回购股份情
形，公司将按照相关法律法规的要求及时履行审议程序和通知所有债权人，充分
保障债权人合法权益，并及时履行信息披露义务。
（十二）本次回购事项授权事宜
为保证本次回购股份的顺利实施，同意授权公司董事长及其指定的人员根据
有关法律、法规及规范性文件，按照最大限度维护公司及股东利益的原则，全权
办理本次回购股份相关事宜，授权内容及范围包括：
1、设立回购专用证券账户及办理其他相关业务；
2、在回购期限内择机回购股份，包括回购的时间、价格和数量等；
3、如监管部门对于回购股份的政策发生变化或市场条件发生变化，除涉及
有关法律、法规、规范性文件及公司章程规定须由公司董事会（股东大会）等表
决的事项外，授权公司董事长对本次回购股份的具体方案等相关事项进行相应调
整；
4、办理回购股份相关事宜，包括但不限于制作、修改、签署、执行与本次
回购股份相关的所有必要的文件、协议、公告等；
5、依据适用的法律、法规、监管部门的有关规定，办理其他以上虽未列明
但为回购股份事项所必须的事宜。
上述授权自公司董事会审议通过回购方案之日起至上述授权事项办理完毕
之日止 。
二、回购方案的审议程序
2024 年 2 月 7 日，公司召开第二届董事会第二十一次会议和第二届监事会
第二十次会议，审议通过《关于回购公司股份方案的议案》。根据《公司章程》
第二十六条规定，公司因“将股份用于员工持股计划或者股权激励”的情形回购
公司股份的，应当经三分之二以上董事出席的董事会会议决议后实施，无需提交
公司股东大会审议。
三、其他事项说明
（一）披露前十名股东及前十名无限售条件股东的持股情况
公司已于 2024 年 2 月 21 日披露了公司董事会公告回购股份决议的前一个
交易日（即 2024 年 2 月 7 日）登记在册的前十名股东和前十名无限售条件股东
的名称、持股数量和持股比例情况。具体内容详见公司于巨潮资讯网
（www.cninfo.com.cn）披露的《关于回购股份事项前十名股东及前十名无限售
条件股东持股情况的公告》（公告号：2024-010）。
（二）回购专用证券账户的开立情况
公司已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司开立了回购专用证券
账户，该账户仅用于回购公司股份。
（三）回购期间的信息披露安排
根据相关法律法规和规范性文件的规定，回购期间，公司将在以下时间及时
披露回购进展情况，并在定期报告中披露回购进展情况：
1、首次回购股份事实发生的次一交易日予以披露；
2、回购股份占公司总股本的比例每增加百分之一的，应当在事实发生之日
起三个交易日内予以披露；
3、每个月的前三个交易日内披露上月末的回购进展情况；
4、如公司在回购股份方案规定的回购实施期限过半时，仍未实施回购的，
董事会应当公告未能实施回购的原因和后续回购安排；
5、回购期限届满或者回购股份已实施完毕的，公司将停止回购行为，在两
个交易日内披露回购结果暨股份变动公告。
四、风险提示
1、回购期限内，若公司股票价格持续超出所披露的价格区间，将产生回购
方案无法实施或只能部分实施的风险；
2、若发生对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项，或因公司生产经
营、财务状况、外部客观情况发生重大变化等原因，可能根据规则变更或终止回
购方案的风险；
3、公司本次回购股份拟用于股权激励计划或员工持股计划，可能存在因股
权激励计划或员工持股计划未能经公司董事会和股东大会等决策机构审议通过、
激励对象放弃认购股份等原因，导致已回购股份无法全部授出的风险。若公司未
能在法律法规规定的期限内实施上述用途，未使用部分将依法予以注销；
4、如遇监管部门颁布新的回购相关规范性文件，可能导致本次回购实施过
程中需要根据监管新规调整回购相应条款的风险；
5、本次回购方案不代表公司将在二级市场回购公司股份的承诺，公司将在
回购期限内根据市场情况择机做出回购决策予以实施，并根据回购股份事项进展
情况及时履行信息披露义务。敬请广大投资者注意投资风险。
特此公告。
浙江宏昌电器科技股份有限公司
董事会
2024 年 2 月 21 日
