北京市金杜（广州）律师事务所
                     关于深圳市利和兴股份有限公司
            2023 年限制性股票激励计划预留授予相关事项的
                                法律意见书


致：深圳市利和兴股份有限公司


    北京市金杜（广州）律师事务所（以下简称本所或金杜）接受深圳市利和兴股份
有限公司（以下简称公司、上市公司或利和兴）的委托，担任公司本次实施 2023 年限
制性股票激励计划（以下简称本激励计划或本次激励计划）的专项法律顾问，根据
《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》
（以下简称《证券法》）、中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）《上市
公司股权激励管理办法》（以下简称《管理办法》）、深圳证券交易所（以下简称深
交所）《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2024 年修订）》（以下简称《上市规
则》）、《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第 1 号——业务办理（2023
年 12 月修订）》（以下简称《自律监管指南》）等法律、行政法规、部门规章及其他
规范性文件和《深圳市利和兴股份有限公司 2023 年限制性股票激励计划》（以下简称
《激励计划》）、《深圳市利和兴股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的
有关规定，就公司本激励计划预留授予（以下简称本次授予）所涉及的相关事项，出
具本法律意见书。


    为出具本法律意见书，金杜依据《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和
《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等有关规定，收集了相关证据材料，
查阅了按规定需要查阅的文件以及金杜认为必须查阅的其他文件。在公司保证提供了
金杜为出具本法律意见书所要求公司提供的原始书面材料、副本材料、复印材料、确
认函或证明，提供给金杜的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，并无任何隐瞒、
虚假或重大遗漏之处，且文件材料为副本或复印件的，其与原件一致和相符的基础上，
金杜合理、充分地运用了包括但不限于书面审查、网络核查、复核等方式进行了查验，
对有关事实进行了查证和确认。


    金杜及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和
《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已
经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进
行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的
结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法
律责任。


    金杜仅就与公司本激励计划相关的法律问题发表意见，且仅根据中华人民共和国
境内（以下简称中国境内，为本法律意见书之目的，不包括中国香港特别行政区、中
国澳门特别行政区和中国台湾地区）现行法律法规发表法律意见，并不依据任何中国
境外法律发表法律意见。金杜不对公司本激励计划所涉及的标的股票价值、考核标准
等问题的合理性以及会计、财务等非法律专业事项发表意见。在本法律意见书中对有
关财务数据或结论进行引述时，金杜已履行了必要的注意义务，但该等引述不应视为
金杜对这些数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证。对于出具本法
律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，金杜依赖有关政府部门、利和
兴或其他有关单位出具的说明或证明文件出具法律意见。金杜同意将本法律意见书作
为公司实行本激励计划的必备文件之一，随其他材料一起提交深圳证券交易所予以公
告，并依法对所出具的法律意见承担相应的法律责任。


    本法律意见书仅供公司为实行本激励计划之目的使用，不得用作任何其他目的。
金杜同意公司在其为实行本激励计划所制作的相关文件中引用本法律意见书的相关内
容，但公司作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。金杜有权对上述
相关文件的相应内容再次审阅并确认。


    金杜根据《公司法》《证券法》《管理办法》《试行办法》等有关法律、法规和
中国证监会有关规定的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精
神，现出具法律意见如下：


    一、 本激励计划及本次授予的批准和授权


    （一）2023 年 4 月 14 日，公司董事会薪酬与考核委员会拟订和审议了《关于<深
圳市利和兴股份有限公司 2023 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》
《关于<深圳市利和兴股份有限公司 2023 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的
议案》，并提交公司第三届董事会第二十四次会议审议。




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    （二）2023 年 4 月 26 日，公司第三届董事会第二十四次会议审议通过了《关于<
深圳市利和兴股份有限公司 2023 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》
《关于<深圳市利和兴股份有限公司 2023 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的
议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2023 年限制性股票激励计划相关事项
的议案》等，关联董事林宜潘、黄月明、潘宏权回避了该等议案表决。


    （三）2023 年 4 月 26 日，公司独立董事对《关于<深圳市利和兴股份有限公司
2023 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<深圳市利和兴股份有
限公司 2023 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》发表了独立意见。


    （四）2023 年 4 月 26 日，公司第三届监事会第十五次会议审议通过了《关于<深
圳市利和兴股份有限公司 2023 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》
《关于<深圳市利和兴股份有限公司 2023 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的
议案》《关于核查公司<2023 年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单>的议案》。

    （五）2023 年 4 月 27 日，公司于深交所网站披露了《深圳市利和兴股份有限公司
关于召开 2022 年年度股东大会的通知》。同日，公司于深交所网站公告《深圳市利和
兴股份有限公司独立董事公开征集委托投票权报告书》，公司独立董事梁清利先生就
2022 年年度股东大会拟审议的相关议案向公司全体股东征集投票。


    （六）2023 年 4 月 28 日，公司通过内部张榜的方式公示了《深圳市利和兴股份有
限公司 2023 年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单》，对上述激励对象的姓名
和职务在公司内部进行了公示，名单公示期为 13 天，自 2023 年 4 月 28 日至 2023 年
5 月 10 日止。根据公司在深交所网站披露的公告文件，截至公示期满，公司监事会未
收到任何对本次拟激励对象提出的异议。


    （七）2023 年 5 月 11 日，公司在深交所网站披露了《深圳市利和兴股份有限公司
监事会关于公司 2023 年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的核查意见及公示
情况说明》，公司监事会认为“本次激励计划的首次授予激励对象均符合相关法律法
规及规范性文件所规定的条件，符合本次激励计划规定的激励对象范围，其作为本次
激励计划首次授予激励对象的主体资格合法、有效。”


    （八）公司已对本激励计划的相关内幕信息知情人在《激励计划（草案）》公告
前 6 个月内买卖公司股票及其衍生品种的情况进行了自查。公司向中国证券登记结算
有限责任公司深圳分公司（以下简称中证登）查询了本激励计划内幕信息知情人（含
首次授予激励对象）在本次激励计划草案公开披露前六个月内（即 2022 年 10 月 26 日
至 2023 年 4 月 26 日，以下简称“自查期间”）买卖公司股票的情况。根据中证登于
2023 年 4 月 28 日出具的《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》《股东股份变更
明细清单》及公司出具的《深圳市利和兴股份有限公司关于 2023 年限制性股票激励计

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划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》（以下简称《自查报告》），在自
查期间，有 13 名激励对象在自查期间存在交易公司股票的行为，具体情况为：


    （1）有 3 名激励对象在登记为内幕信息知情人之后至公司首次公开披露本次激励
计划前存在交易公司股票的行为。《自查报告》披露：“经公司与上述 3 名激励对象
沟通确认，在买卖公司股票时均系其本人基于对股票二级市场行情、市场公开信息及
个人判断做出的独立投资决策，其不存在利用本次激励计划内幕信息进行股票交易牟
利的主观故意，相关股票买卖不存在利用本次激励计划的具体方案要素等内幕信息进
行内幕交易的情形，其在自查期间内未向任何人员泄漏本次激励计划的具体信息或基
于此建议他人买卖公司股票。基于审慎原则，公司决定取消上述 3 名激励对象参与本
次激励计划首次授予的资格，并调减涉及公司拟向该 3 名激励对象授予的 15 万股限制
性股票。”


     （2）还有其余 10 名在自查期间存在公司股票交易记录的情形。《自查报告披
露》：“贺美华（财务总监、系激励对象），侯卫峰（监事会主席）、邬永超（监
事）、方娜（监事）均通过集中竞价方式减持了公司股票，具体内容详见公司于 2022
年 12 月 7 日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《监事、高级管理人员
减持股份实施情况公告》（公告编号：2022-081）、2022 年 12 月 30 日/2023 年 1 月
5 日/2023 年 3 月 20 日披露的《关于监事减持股份实施情况公告》（公告编号：2022-
084/2023-002/2023-012），该 4 名公司监事或高级管理人员的减持事项已履行了必要
的信息披露义务，与其此前披露的减持计划一致。


    经公司与以上 10 名核查对象沟通确认，在买卖公司股票时均系其本人基于对公司
股票二级市场行情、市场公开信息及个人判断做出的独立投资决策，且其在自查期间
买卖公司股票时，公司尚未筹划本次激励计划有关事宜或其并未获知公司筹划本次激
励计划的内幕信息，亦未有任何内幕信息知情人向其泄露本次激励计划的内幕信息，
不存在利用内幕信息进行交易的情形。”


    （九）2023 年 5 月 17 日，公司召开 2022 年年度股东大会，会议审议通过了《关
于<深圳市利和兴股份有限公司 2023 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》
《关于<深圳市利和兴股份有限公司 2023 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的
议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2023 年限制性股票激励计划相关事项
的议案》，关联股东回避了表决。


    （十）2023 年 5 月 17 日，公司召开第三届董事会第二十五次会议，审议通过了
《关于调整 2023 年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单及授予权益数量的议案》
《关于向 2023 年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》，关联董
事林宜潘、黄月明、潘宏权回避了该等议案表决。同日，公司独立董事出具了《深圳
市利和兴股份有限公司独立董事关于第三届董事会第二十五次会议相关事项的独立意

                                      4
见》，同意公司实施本次激励计划的调整及 2023 年限制性股票激励计划首次授予的事
项。


    （十一）2023 年 5 月 17 日，公司第三届监事会第十六次会议审议通过了《关于调
整 2023 年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单及授予权益数量的议案》《关于
向 2023 年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》，认为：公司本
次激励计划规定的授予条件均已满足。监事会同意公司本次激励计划的首次授予日为
2023 年 5 月 17 日，并同意向符合授予条件的 162 名激励对象授予 424 万股第二类限
制性股票。


    （十二）2024 年 5 月 11 日，公司第四届董事会薪酬与考核委员会第二次会议审议
通过了《关于向 2023 年限制性股票激励计划激励对象授予预留限制性股票的议案》。
关联委员黄月明已对该议案回避表决。

    （十三）根据公司 2022 年年度股东大会的授权，2024 年 5 月 15 日，公司召开第
四届董事会第八次会议，审议通过了《关于向 2023 年限制性股票激励计划激励对象授
予预留限制性股票的议案》，董事会认为：公司本次激励计划规定的限制性股票预留
授予条件已成就，公司定于 2024 年 5 月 15 日为本次激励计划预留授予日，向符合授
予条件的 13 名激励对象授予共计 61 万股限制性股票，授予价格为 6.55 元/股。关联董
事林宜潘、邹高、李丽红、黄月明已对该议案回避表决。公司独立董事认为本次激励
计划规定的限制性股票预留授予条件已成就，激励对象主体资格合法有效，确定的授
予日符合相关规定。


    （十四）2024 年 5 月 15 日，公司召开第四届监事会第七次会议，审议通过了《关
于向 2023 年限制性股票激励计划激励对象授予预留限制性股票的议案》，并出具《深
圳市利和兴股份有限公司监事会关于公司 2023 年限制性股票激励计划预留授予激励对
象名单的核查意见》，监事会认为：公司本次激励计划规定的预留授予条件已经成就，
列入本次激励计划预留授予激励对象名单的人员均符合相关法律、法规及规范性文件
所规定的条件，其作为激励对象的主体资格合法、有效。同意公司以 2024 年 5 月 15
日为本次激励计划的预留授予日，同意向符合授予条件的 13 名激励对象授予 61 万股
第二类限制性股票。


    基于上述，本所认为，截至本法律意见书出具日，公司已就本次授予的相关事项
履行了现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》和《激励计划》的相关规定。


    二、 本次授予的相关情况


    （一） 本次授予的授予日


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    根据《激励计划》的相关规定，“首次授予日在本计划经公司股东大会审议通过
后由董事会确定，授予日必须为交易日”；“预留限制性股票的授予对象应当在本计
划经股东大会审议通过后 12 个月内明确，超过 12 个月未明确激励对象的，预留限制
性股票失效。”


    2023 年 5 月 17 日，公司 2022 年年度股东大会审议通过《关于提请股东大会授权
董事会办理公司 2023 年限制性股票激励计划相关事项的议案》，授权董事会确定本次
激励计划的授予日。


    根据公司第四届董事会薪酬与考核委员会第二次会议、第四届董事会第八次会议
及第四届监事会第七次会议审议通过的《关于向 2023 年限制性股票激励计划激励对象
授予预留限制性股票的议案》，本次授予的授予日为 2024 年 5 月 15 日。


    根据公司出具的说明并经本所律师核查，本次授予的授予日在公司股东大会审议
通过本激励计划之日起 12 个月内，且为交易日。


    基于上述，本所认为，公司确定本次授予的授予日已经履行了必要的程序，本次
授予的授予日符合《管理办法》和《激励计划》的相关规定。


       （二） 本次授予的授予对象


    2024 年 5 月 11 日，公司第四届董事会薪酬与考核委员会第二次会议审议通过了
《关于向 2023 年限制性股票激励计划激励对象授予预留限制性股票的议案》，董事会
薪酬与考核委员会同意向符合授予条件的 13 名激励对象授予共计 61 万股限制性股票。


    根据公司 2022 年年度股东大会的授权，2024 年 5 月 15 日，公司第四届董事会第
八次会议审议通过了《关于向 2023 年限制性股票激励计划激励对象授予预留限制性股
票的议案》，董事会同意向符合授予条件的 13 名激励对象共计授予 61 万股限制性股
票。


    2024 年 5 月 15 日，公司第四届监事会第七次会议审议通过了《关于向激励对象授
予预留限制性股票的议案》，监事会认为：公司本次激励计划规定的预留授予条件已
经成就，列入本次激励计划预留授予激励对象名单的人员均符合相关法律、法规及规
范性文件所规定的条件，其作为激励对象的主体资格合法、有效。同意向符合授予条
件的 13 名激励对象授予 61 万股第二类限制性股票。


    本次授予的激励对象包含公司实际控制人、董事长/总经理林宜潘与实际控制人黄
月明，两人同时为本次激励计划的首次授予之激励对象。公司已在《激励计划》中说


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明了林宜潘、黄月明在公司的任职情况以及两人成为激励对象的必要性与合理性；根
据公司声明，将林宜潘、黄月明作为本次授予的激励对象具有必要性与合理性。


    基于上述，本所认为，本次授予的授予对象符合《管理办法》及《激励计划》的
相关规定。


    （三） 本次授予的授予条件


    根据《激励计划》，只有在同时满足下列条件时，激励对象才能获授限制性股票：


    1. 公司未发生如下任一情形：


    （1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意
见的审计报告；

    （2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；


    （3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润
分配的情形；


    （4）法律法规规定不得实行股权激励的情形；


    （5）中国证监会认定的其他情形。


    2. 激励对象未发生如下任一情形：


    （1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；


    （2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；


    （3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或
者采取市场禁入措施；


    （4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员的情形；


    （5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的情形；


    （6）中国证监会认定的其他情形。

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     根据公司第四届董事会薪酬与考核委员会第二次会议决议、第四届董事会第八次
会议决议、第四届监事会第七次会议决议、大信会计师事务所（特殊普通合伙）于
2024 年 4 月 23 日出具的《深圳市利和兴股份有限公司审计报告》（大信审字[2024]第
5-00027 号）以及于 2022 年 4 月 23 日出具的《深圳市利和兴股份有限公司内部控制
鉴证报告》（大信专审字[2024]第 5-00020 号）、公司相关公告以及公司的说明、本次
激励对象签署出具的声明确认文件，并经本所律师通过国家企业信用信息公示系统
（https://www.gsxt.gov.cn/）、信用中国（https://www.creditchina.gov.cn/）、中国证
监会“证券期货市场失信记录查询平台”（https://neris.csrc.gov.cn/shixinchaxun/）、中
国证监会“政府信息公开”（http://www.csrc.gov.cn/csrc/c100033/zfxxgk_zdgk.shtml）、
深 圳 证 券 交 易 所 网 站 （http://www.szse.cn/） 、 中 国 证 监 会 深 圳 监 管 局 网 站
（http://www.csrc.gov.cn/shenzhen/） 、 中 国 执 行 信 息 公 开 网
（http://zxgk.court.gov.cn/） 、 中 国 裁 判 文 书 网 （https://wenshu.court.gov.cn/） 及
12309 中国检查网（https://www.12309.gov.cn/）进行查询，截至本法律意见书出具日，
公司不存在上述第 1 项所述情形，本次授予的授予对象均不存在上述第 2 项所述情形。

    基于上述，本所认为，本次授予的授予条件已满足，公司实施本次授予符合《管
理办法》及《激励计划》的相关规定。


    三、 结论意见


    综上所述，本所认为，截至本法律意见书出具日，公司已就本次授予的相关事项
履行了现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》和《激励计划》的相关规定；公
司确定本次授予的授予日已经履行了必要的程序，本次授予的授予日符合《管理办法》
和《激励计划》的相关规定；本次授予的授予对象符合《管理办法》及《激励计划》
的相关规定；本次授予的授予条件已满足，公司实施本次授予符合《管理办法》及
《激励计划》的相关规定。


    本法律意见书正本一式叁份。


    （以下无正文，下接签章页）




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