南京雷尔伟新技术股份有限公司

                               《公司章程》修订对照表

    南京雷尔伟新技术股份有限公司（以下简称“公司”）根据《中华人民共和国公司法》、

《中华人民共和国证券法》、《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律

监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》等法律法规及规范性文件，并结合公司实际

情况，对《公司章程》的部分条款进行修订。具体修订内容如下：

                  修订前                                            修订后
   第十条 本公司章程自生效之日起，即成为规范       第十条 本公司章程自生效之日起，即成为规范
公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间   公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间
权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、   权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、
股东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力   股东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力
的文件。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可   的文件。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可
以起诉公司董事、监事、经理和其他高级管理人员， 以起诉公司董事、监事、经理和其他高级管理人员，
股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、监   股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、监
事、经理和其他高级管理人员。                   事、经理和其他高级管理人员。
                                                   本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总
                                               经理、董事会秘书、财务总监以及公司董事会确认
                                               为担任重要职务的其他人员。
   第十一条   本章程所称其他高级管理人员是指       第十一条   公司根据中国共产党章程的规定，
公司的副总经理、董事会秘书、财务总监以及公司   设立共产党组织、开展党的活动。公司为党组织的
董事会确认为担任重要职务的其他人员。           活动提供必要条件。
   第十三条 经依法登记，公司的经营范围为：轨       第十三条 经依法登记，公司的经营范围为：轨
道交通装备、机电一体化装备的研发、制造、销售   道交通装备、机电一体化装备的研发、制造、销售
与技术服务；轨道车辆配件的研发、制造、销售与   与技术服务；轨道车辆配件的研发、制造、销售与
技术服务；新型复合材料的研发、制造、销售与技   技术服务；新型复合材料的研发、制造、销售与技
术服务；铁路专用设备、器材及配件的制造、修理   术服务；铁路专用设备、器材及配件的制造、修理
与销售；电子电器产品、机械设备及金属结构件的   与销售；电子电器产品、机械设备及金属结构件的
设计、制造、销售；橡胶元件的研发、制造、销售   设计、制造、销售；橡胶元件的研发、制造、销售
与技术服务、技术转让、咨询和服务；自营和代理   与技术服务、技术转让、咨询和服务；轨道交通通
各类商品及技术的进出口业务；房屋租赁、机械设   信信号系统开发；自营和代理各类商品及技术的进
备租赁。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后   出口业务；房屋租赁、机械设备租赁。(依法须经批
方可开展经营活动)。                            准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)。
   许可项目：道路货物运输（不含危险货物）(依       许可项目：道路货物运输（不含危险货物）(依
法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经    法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经
营活动，具体经营项目以审批结果为准)。          营活动，具体经营项目以审批结果为准)。
   第四十条 股东大会由全体股东组成，是公司的       第四十条 股东大会由全体股东组成，是公司的
权力机构，依法行使下列职权：                   权力机构，依法行使下列职权：
   ……                                            ……
   （十五）审议股权激励计划；                      （十五）审议股权激励计划和员工持股计划；
   （十六）审议法律、行政法规、部门规章或本        （十六）审议法律、行政法规、部门规章或本
章程规定应当由股东大会决定的其他事项。         章程规定应当由股东大会决定的其他事项。

   第四十一条 公司下列对外担保行为，应当经董       第四十一条 公司下列对外担保行为，应当经董
事会审议通过后提交股东大会审议：               事会审议通过后提交股东大会审议：
   ……                                            ……
   （四）连续十二个月内担保金额超过公司最近        （四）连续十二个月内担保金额超过公司最近
一期经审计净资产的50%且绝对金额超过5,000万     一期经审计净资产的50%且绝对金额超过5,000万元
元；                                           的担保；
   ……                                            ……
   （七）证券交易所或者公司章程规定的其他担        （七）公司的对外担保总额，超过最近一期经
保。                                           审计总资产的百分之三十以上提供的任何担保；
   前款第（五）项担保，应当经出席股东大会的        （八）证券交易所或者公司章程规定的其他担
股东所持表决权的三分之二以上通过。股东大会在   保。
审议为股东、实际控制人及其关联方提供的担保议       前款第（五）项担保，应当经出席股东大会的
案时，该股东或受该实际控制人支配的股东，不得   股东所持表决权的三分之二以上通过。股东大会在
参与该项表决，该项表决由出席股东大会的其他股   审议为股东、实际控制人及其关联方提供的担保议
东所持表决权的过半数通过。                     案时，该股东或受该实际控制人支配的股东，不得
                                               参与该项表决，该项表决由出席股东大会的其他股
                                               东所持表决权的过半数通过。
                                                   公司对外提供担保，应严格按照《公司章程》
                                               及《对外担保管理制度》的规定，履行审议程序及
                                               信息披露义务，违反公司的审议程序或信息披露规
                                               定，超越权限代表公司订立担保合同的，担保合同
                                               对公司不发生效力。给公司造成损失的，相关责任
                                               人员应当予以赔偿。


   第五十五条 股东大会的通知包括以下内容：         第五十五条 股东大会的通知包括以下内容：
   ……                                            ……
   （五）会务常设联系人姓名，电话号码。            （五）会务常设联系人姓名，电话号码；
                                                   （六）网络或其他方式的表决时间及表决程序。
   第七十八条 股东（包括股东代理人）以其所代       第七十八条 股东（包括股东代理人）以其所代
表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享   表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享
有一票表决权。                                 有一票表决权。
   股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项        股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项
时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结   时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结
果应当及时公开披露。                           果应当及时公开披露。
   公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分        公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分
股份不计入出席股东大会有表                     股份不计入出席股东大会有表
决权的股份总数。                               决权的股份总数。
   公司董事会、独立董事和符合相关规定条件的        股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》
股东可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应   第六十三条第一款、第二款规定的，该超过规定比
当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止   例部分的股份在买入后的三十六个月内不得行使表
以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司   决权，且不计入出席股东大会有表决权的股份总数。
不得对征集投票权提出最低持股比例限制。             公司董事会、独立董事、持有百分之一以上有
                                               表决权股份的股东或者依照法律、行政法规或者中
                                               国证监会的规定设立的投资者保护机构可以公开征
                                               集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充
                                               分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相
                                               有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票
                                               权提出最低持股比例限制。
   第一百条 董事可以在任期届满以前提出辞职。       第一百条 董事可以在任期届满以前提出辞职。
董事辞职应向董事会提交书面辞职报告。董事会将   董事辞职应向董事会提交书面辞职报告。董事会将
在2日内披露有关情况。                          在2日内披露有关情况。
   如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低        如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低
人数时，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依   人数时，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依
照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行   照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行
董事职务。                                     董事职务。
   除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达        如独立董事辞职将导致董事会或者其专门委员
董事会时生效。                                 会中独立董事所占的比例不符合公司章程的规定，
                                               或者独立董事中欠缺会计专业人士的，拟辞职的独
                                               立董事应当继续履行职责至新任独立董事产生之
                                               日。
                                                   除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达
                                               董事会时生效。

   第一百零四条 独立董事应按照法律、行政法规       第一百零四条 独立董事应按照法律、行政法规
及部门规章的有关规定执行。                     及部门规章的有关规定执行。
   独立董事除具有《公司法》和其他相关法律、
法规、公司章程赋予董事的职权外，尚行使以下特
别职权：
   ……
   （四） 独立董事聘请中介机构的费用及其他行
使职权时所需的费用由公司承担。
   第一百零六条 董事会设董事长1人、副董事长1       第一百零六条 董事会由9名董事组成，其中独
人。董事长、副董事长由董事会以全体董事的过半   立董事3名。
数选举产生。

   第一百零七条 公司董事会行使下列职权：           第一百零七条 公司董事会行使下列职权：
   ……                                            ……
   （十七）在股东大会授权范围内，决定公司对        （十七）在股东大会授权范围内，决定公司对
外投资、收购或出售资产、资产抵押、对外担保、   外投资、收购或出售资产、资产抵押、对外担保、
委托理财、关联交易等事项；                     委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；
   ……                                            ……
   第一百一十条 董事会应当确定对外投资、收购       第一百一十条 董事会应当确定对外投资、收购
出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、   出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、
关联交易的权限，建立严格的审查和决策程序；重   关联交易、对外捐赠的权限，建立严格的审查和决
大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审， 策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人
并报股东大会批准。董事会对公司资产合理经营投   员进行评审，并报股东大会批准。董事会对公司资
资的权限，以法律、法规、本章程、股东大会通过   产合理经营投资的权限，以法律、法规、本章程、
的公司内部管理制度允许的范围为限。             股东大会通过的公司内部管理制度允许的范围为
   （一）本章程所称“交易”包括下列事项：      限。
   ……                                            （一）本章程所称“交易”包括下列事项：
   7、赠与或者受赠资产；                           ……
   ……                                            7、赠与、对外捐赠或者受赠资产；
   上述股东大会、董事会审议批准事项外的其他        ……
关联交易事项，由总经理审批。                       上述股东大会、董事会审议批准事项外的其他
                                               关联交易事项，由总经理审批。

   第一百一十一条 董事会设董事长一人。董事长       第一百一十一条 董事会设董事长一人、副董事
由董事会以全体董事的过半数选举产生。           长一人。董事长和副董事长由董事会以全体董事的
                                               过半数选举产生。

   第一百二十六条 在公司控股股东单位担任除         第一百二十六条 在公司控股股东单位担任除
董事、监事以外其他行政职务的人员，不得担任公   董事、监事以外其他行政职务的人员，不得担任公
司的高级管理人员。                             司的高级管理人员。公司高级管理人员仅在公司领
                                               薪，不由控股股东代发薪水。

   第一百三十五条 高级管理人员执行公司职务         第一百三十五条 公司高级管理人员应当忠实
时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定， 履行职务，维护公司和全体股东的最大利益。公司
给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。           高级管理人员因未能忠实履行职务或违背诚信义
                                               务，给公司和社会公众股股东的利益造成损害的，
                                               应当依法承担赔偿责任。
                                                   高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政
                                               法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失
                                               的，应当承担赔偿责任。

   第一百四十条 监事应当保证公司披露的信息         第一百四十条 监事应当保证公司披露的信息
真实、准确、完整。                             真实、准确、完整，并对定期报告签署书面确认意
                                               见。
    第一百五十五条 公司股东大会对利润分配方         第一百五十五条 公司股东大会对利润分配方
案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后2个   案作出决议后，或公司董事会根据年度股东大会审
月内完成股利（或股份）的派发事项。              议通过的下一年中期分红条件和上限制定具体方案
                                                后，须在两个月内完成股利（或股份）的派发事项。

    第一百九十八条 本章程自公司股东大会审议         第一百九十八条 本章程自公司股东大会审议
通过，且在公司首次公开发行股票并在创业板上市    通过后生效，原《公司章程》自本章程生效之日起
后生效。                                        废止。