民生证券股份有限公司
关于南京雷尔伟新技术股份有限公司
首次公开发行前已发行股份上市流通的核查意见
根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上
市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号—创业板上市公司规
范运作》等有关法律法规的要求，作为南京雷尔伟新技术股份有限公司（以下简
称“雷尔伟”或“公司”）首次公开发行股票并在深圳证券交易所创业板上市的
保荐机构，民生证券股份有限公司（以下简称“民生证券”或“保荐机构”）对
公司首次公开发行前已发行股份上市流通的相关事项进行了核查，核查情况及意
见如下：
一、首次公开发行前已发行股份概况
根据中国证券监督管理委员会《关于同意南京雷尔伟新技术股份有限公司首
次公开发行股票注册的批复》（证监许可〔2021〕1718 号）同意注册，公司首
次公开发行人民币普通股（A 股）股票 30,000,000 股，并于 2021 年 6 月 30 日在
深圳证券交易所创业板上市。首次公开发行股票完成后公司总股本为
120,000,000 股，其中有限售条件的股份数量为 91,547,563 股，占公司总股本的
76.29%；无限售条件流通股 28,452,437 股，占公司总股本的 23.71%。
2021 年 12 月 30 日，公司首次公开发行网下配售限售股 1,547,563 股上市流
通，占公司总股本的 1.29%，具体情况详见公司于 2021 年 12 月 27 日在巨潮资
讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《关于首次公开发行网下配售限售股上市流
通提示性公告》。
截至本公告披露日，公司总股本为 120,000,000 股，其中：有限售条件股份
数量为 90,000,000 股，占公司总股本的 75.00%，无限售条件流通股 30,000,000
股，占公司总股本的 25.00%。
自公司上市之日至本公告披露日，公司未发生因利润分配、公积金转增等导
致股本数量变化的情况。
二、申请解除股份限售股东履行承诺情况
本次申请解除股份限售的股东为 3 名，分别为：刘俊、纪益根和南京博科企
业管理中心（有限合伙）（以下简称“博科有限合伙”）。本次申请解除股份限售
的股东在公司《首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书》《首次公开发行
股票并在创业板上市之上市公告书》中做出的承诺，具体内容如下：
（一）股东所持股份的自愿锁定的承诺
控股股东、实际控制人、董事刘俊承诺：
“1、自公司股票上市之日起 36 个月内，本人不转让或委托他人管理本人直
接或间接持有的公司首次公开发行股票前已发行的股份，也不由公司回购该等股
份；2、本人所持公司股票在锁定期满后两年内减持的，减持价格不低于公司首
次公开发行股票的发行价（若公司股票在此期间发生派息、送股、资本公积金转
增股本等除权除息事项的，发行价应相应调整，下同）；公司上市后 6 个月内如
公司股票连续 20 个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后 6 个月期末（即
2021 年 12 月 30 日，非交易日顺延）收盘价低于发行价，本人持有公司股票的
锁定期限自动延长 6 个月；3、上述锁定期满后，在本人担任发行人的董事期间：
每年转让的股份不超过本人直接持有的发行人股份总数的 25%；若本人离职的，
离职后 6 个月内不转让本人直接持有的发行人之股份；4、在本人所持公司股份
锁定期满后，将严格遵守证监会、深圳证券交易所关于减持的相关规则，并履行
相关信息披露义务。”
持股 5%以上的股东、董事纪益根承诺：
“1、自发行人股票在深圳证券交易所上市之日起 36 个月内，本人不转让或
者委托他人管理本人在上市前直接持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份；
2、所持公司股票在锁定期满后两年内进行减持的，其减持价格不低于发行价（若
公司股票在此期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项的，发
行价应相应调整）；若公司上市后 6 个月内发生公司股票连续 20 个交易日的收
盘价均价低于发行价或者上市后 6 个月期末（即 2021 年 12 月 30 日，非交易日
顺延）收盘价低于发行价的情形，本人所持公司股票的锁定期限自动延长 6 个月；
3、上述锁定期满后，在本人担任发行人的董事或高级管理人员期间：每年转让
的股份不超过本人直接持有的发行人股份总数的 25%；若本人离职的，离职后 6
个月内不转让本人直接持有的发行人之股份；4、在本人所持公司股份锁定期满
后，将严格遵守证监会、深圳证券交易所关于减持的相关规则，并履行相关信息
披露义务。”
博科有限合伙承诺：
“1、自发行人股票上市之日起 36 个月内，本企业不转让或者委托他人管理
本企业直接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份，也不由发行人回购该等
股份；2、在本人所持公司股份锁定期满后，将严格遵守证监会、深圳证券交易
所关于减持的相关规则，并履行相关信息披露义务。”
（二）股东减持与持股意向承诺
刘俊、纪益根及博科有限合伙承诺：
“本人/本企业对于本次公开发行前所持有的公司股份，将严格遵守已作出的
自愿锁定股份的承诺，在限售期内，不出售本次公开发行前持有的公司股份；限
售期满后两年内，本人/本企业将根据自身需要及已作出的自愿锁定股份的承诺，
选择集中竞价、大宗交易及协议转让等法律、法规规定的方式减持，减持价格不
低于本次公开发行时的发行价（若公司股票在此期间发生派息、送股、资本公积
金转增股本等除权除息事项的，发行价应相应调整）。本人/本企业保证将严格
遵守中国证监会、深圳证券交易所相关法律、法规的规定减持公司的股份，并及
时履行信息披露义务。”
截至本公告披露日，本次申请解除股份限售的股东严格遵守了上述承诺，未
出现违反上述承诺的情形。
截至本公告披露日，本次申请解除股份限售的股东不存在非经营性占用公司
资金的情形，公司也不存在对其违规担保的情形。
三、本次解除限售股份的上市流通安排
1、本次解除限售股份的上市流通日期为 2024 年 7 月 1 日（星期一）。
2、本次解除限售股份数量为 90,000,000 股，占公司总股本的 75.00%。
3、本次申请解除股份限售的股东人数为 3 名。
4、本次股份解除限售及上市流通具体情况如下：
所持限售股份总 本次解除限售
序号 股东名称 备注
数（股） 数量（股）
1 刘俊 77,389,126 77,389,126 注1
2 纪益根 9,010,874 9,010,874 注2
南京博科企业管理中心
3 3,600,000 3,600,000
（有限合伙）
合 计 90,000,000 90,000,000
注 1：股东刘俊先生为公司控股股东、实际控制人，同时担任公司董事，持有公司股份数量
77,389,126 股，根据相关承诺，在其任职期间每年转让的股份不超过其直接持有公司股份总
数的 25%；
注 2：股东纪益根先生现任公司董事，持有公司股份数量 9,010,874 股，根据相关承诺，在
其任职期间每年转让的股份不超过其直接持有公司股份总数的 25%；
注 3：本次解除限售股份不存在被质押、冻结的情形。
上述股东除履行相关承诺外，其减持行为应严格遵从《上市公司股东减持股
份管理暂行办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 18 号——股东及
董事、监事、高级管理人员减持股份》等相关规定的要求，及时履行信息披露义
务，公司董事会将严格监督相关股东在出售股份时遵守承诺，并在定期报告中持
续披露股东履行承诺情况。
四、本次解除限售股份上市流通前后股本变动结构表
本次变动前 本次变动增减 本次变动后
股份性质
数量（股） 比例(%) 数量（+,-） 数量（股） 比例(%)
一、有限售条件股份 90,000,000 75.00 -90,000,000 - -
首发前限售股 90,000,000 75.00 -90,000,000 - -
首发后限售股 - - - -
二、无限售条件股份 30,000,000 25.00 +90,000,000 120,000,000 100.00
三、总股本 120,000,000 100.00 - 120,000,000 100.00
注：最终以中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的数据为准。
五、保荐机构核查意见
经核查，本保荐机构认为：公司本次限售股份上市流通符合《证券发行上市
保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交
易所上市公司自律监管指引第 2 号—创业板上市公司规范运作》等相关法律法规
和规范性文件的要求；本次限售股份解除限售数量、上市流通时间等均符合相关
法律法规、部门规章、规范性文件和股东承诺的要求；公司本次解除限售股份股
东严格履行了其在首次公开发行股票中做出的股份锁定承诺。综上，保荐机构对
公司本次首次公开发行前已发行股份上市流通事项无异议。
（以下无正文）
（以下无正文，为《民生证券股份有限公司关于南京雷尔伟新技术股份有限
公司首次公开发行前已发行股份上市流通的核查意见》之签字盖章页）
保荐代表人：
崔增英 曾文强
民生证券股份有限公司
年 月 日
