上海澄明则正律师事务所                                       股东大会法律意见书




                          上海澄明则正律师事务所

                         关于读客文化股份有限公司

             2024 年第一次临时股东大会之法律意见书



致：读客文化股份有限公司

     读客文化股份有限公司（以下简称“公司”）2024 年第一次临时股东大会（以

下简称“本次股东大会”）定于 2024 年 2 月 27 日召开，上海澄明则正律师事务所

（以下简称“本所”），接受公司的委托，指派刘璐、马奔霄律师（以下简称“本所

律师”）出席会议，并依据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、

《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会

发布的《上市公司股东大会规则》（以下简称“《股东大会规则》”）及其他现行有

效的法律、法规及规范性文件规定及《读客文化股份有限公司章程》（以下简称

“《公司章程》”）、《读客文化股份有限公司股东大会议事规则》（以下简称“《股

东大会议事规则》”）出具本法律意见书。

     本所律师按照中华人民共和国（以下简称“中国”，仅为本法律意见书之目的，

不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区）现行法律、法规的规定对

本次股东大会的召集、召开程序是否合法及是否符合《公司章程》规定、出席会

议人员资格和股东大会表决程序的合法有效性发表法律意见。

     本法律意见书中不存在虚假、严重误导性陈述及重大遗漏，否则本所律师愿

意承担相应的法律责任。

     本所律师仅依据本法律意见书出具日以前发生的事实及本所律师对该事实

的了解，并仅就本次股东大会召开程序所涉及的中国相关法律问题发表法律意见。

     本法律意见书依据中国有关法律、法规的规定而出具。

     本所律师同意将本法律意见书作为公司 2024 年第一次临时股东大会的必备



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文件公告，并依法对本所出具的法律意见承担责任。

    本法律意见书所列出的合计数据可能因四舍五入原因与所列示的相关单项

数据计算得出的结果略有不同。

    本所律师已经对与出具法律意见书有关的所有文件材料进行审查判断，并据

此出具法律意见如下：




    一、本次股东大会的召集、召开程序

    公司召开 2024 年第一次临时股东大会事宜经公司第二届董事会第二十二次

会议于 2024 年 1 月 30 日审议通过，并于 2024 年 1 月 31 日在深圳证券交易所

网站（http://www.szse.cn/）、巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）以公告方式

通知各股东，公告中载明了会议时间、会议审议的事项，说明了全体股东有权出

席并可委托代理人出席会议和参加表决及有权出席股东的股权登记日、出席现场

会议股东的登记办法、登记时间、参加网络投票的操作方式、联系电话和联系人

姓名等。

    根据公司于 2024 年 2 月 1 日公告的《关于召开 2024 年第一次临时股东大会

增加议案暨补充通知的公告》，持有公司 41.02%股份的股东华楠于 2024 年 1 月

31 日发出《关于增加 2024 年第一次临时股东大会临时提案的函》，提请董事会

将《关于延长公司向不特定对象发行可转换公司债券股东大会决议有效期的议案》

作为临时议案提交 2024 年第一次临时股东大会审议。2024 年 1 月 31 日，公司

召开第二届董事会第二十三次会议，审议通过《关于延长公司向不特定对象发行

可转换公司债券股东大会决议有效期的议案》等相关议案，并同意将该议案提交

本次股东大会审议。除增加上述临时提案外，公司于 2024 年 1 月 31 日公告的原

股东大会通知所载其他事项不变。

    根据上述公告，公司董事会已在公告中列明本次股东大会讨论事项，并按有

关规定对议案的内容进行了充分披露。

    经本所律师审查后确认，公司 2024 年第一次临时股东大会的召集、召开程

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序符合法律、行政法规、《股东大会议事规则》和《公司章程》的规定。




    二、出席本次股东大会的人员资格、召集人资格的合法有效性

    1、出席会议的股东及股东代理人

    根据公司出席会议股东（或股东代理人）签名及授权委托书及深圳证券信息

有限公司提供的数据资料显示，出席会议的股东（或其股东代理人）共 6 名，代

表股份数 164,232,647 股，占公司有表决权股份总数的 41.0264%，其中：

    （1）出席现场会议并投票的公司股东及股东代理人数 3 人，代表股份

164,211,747 股，占公司有表决权股份总数的 41.0212%；

    （2）参加网络投票的公司股东人数 3 人，代表股份 20,900 股，占公司有表

决权股份总数的 0.0052%。

    参与投票的中小投资者共计 5 名，其所持有表决权的股份总数为 21,100 股，

占公司有表决权股份总数的 0.0053%。

    2、出席会议的其他人员

    经验证，出席会议人员除股东及股东代理人外，为公司部分董事、监事、高

级管理人员以及公司聘请的见证律师。

    经验证，现场出席公司 2024 年第一次临时股东大会人员资格均符合中国法

律法规和《公司章程》的规定、合法有效。

    3、召集人的资格

    经验证，公司 2024 年第一次临时股东大会系经董事会作出决议后由董事会

召集，符合有关法律法规及《公司章程》的规定，召集人资格合法有效。

    基于网络投票股东资格系在其进行网络投票时，由深圳证券交易所交易系统

进行认证，因此本所律师无法对网络投票股东资格进行确认。在参与网络投票的

股东代表资格均符合有关法律法规及公司章程的前提下，经验证，本所律师认为，


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本次股东大会出席会议人员的资格、召集人资格均合法、有效。




    三、本次股东大会的表决程序、表决结果

    公司本次股东大会上无新的临时提案，并就《关于召开 2024 年第一次临时

股东大会的通知》及《关于召开 2024 年第一次临时股东大会增加议案暨补充通

知的公告》中列明的议案逐一进行了审议，对列入议程的议案进行了审议和表决。


    经验证，公司本次股东大会就本次股东大会通知并公告的事项采取现场记名

投票和网络投票结合的方式进行了表决。

    根据深圳证券信息有限公司反馈的本次股东大会投票结果统计表，本次股东

大会审议议案表决结果如下：

    1、逐项审议表决《关于修订公司治理制度的议案》，具体而言：


    （1）审议通过修订《股东大会议事规则》；


    （2）审议通过修订《董事会议事规则》；


    （3）审议通过修订《独立董事制度》；


    （4）审议通过修订《关联交易管理办法》；


    （5）审议通过修订《对外担保管理办法》；


    （6）审议通过修订《对外投资管理办法》；


    （7）审议通过修订《监事会议事规则》；


    2、审议通过《关于修订<公司章程>的议案》；

    3、审议通过《关于延长<关于提请股东大会授权董事会及其授权人士全权办

理本次向不特定对象发行可转换公司债券具体事宜的议案>中有效期的议案》；


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    4、审议通过《关于延长公司向不特定对象发行可转换公司债券股东大会决

议有效期的议案》；

    5、逐项审议表决《关于选举第三届董事会非独立董事的议案》，具体而言：

    （1）审议通过选举华楠先生为公司第三届董事会非独立董事；

    （2）审议通过选举付丽女士为公司第三届董事会非独立董事；

    （3）审议通过选举邵振兴先生为公司第三届董事会非独立董事；

    6、逐项审议表决《关于选举第三届董事会独立董事的议案》，具体而言：

    （1）审议通过选举潘智勇先生为公司第三届董事会独立董事；

    （2）审议通过选举钱臻女士为公司第三届董事会独立董事；

    7、逐项审议表决《关于选举第三届监事会非职工代表监事的议案》，具体而

言：

    （1）审议通过选举沈骏先生为公司第三届监事会非职工代表监事；

    （2）审议通过选举闵唯女士为公司第三届监事会非职工代表监事。

    本次股东大会议案审议通过的表决票数符合《公司章程》规定，其表决程序、

表决结果符合有关法律法规及《公司章程》的规定，表决结果合法、有效。




       四、结论意见

    综上所述，本所律师认为：本次股东大会的召集及召开程序符合法律、行政

法规、《股东大会规则》和《公司章程》的规定；出席本次股东大会人员的资格

以及会议召集人的资格均合法有效；本次股东大会的表决程序、表决结果合法有

效。

    本法律意见书正本叁份，无副本。

    （以下无正文）


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上海澄明则正律师事务所                                       股东大会法律意见书



（此页无正文，为《上海澄明则正律师事务所关于读客文化股份有限公司 2024

年第一次临时股东大会之法律意见书》之签署页）



    本法律意见书于 2024 年 2 月 27 日出具，正本壹式叁份，无副本。




上海澄明则正律师事务所




负责人： 吴小亮                       见证律师：   刘   璐




                                                   马奔霄