证券代码：301028             证券简称：东亚机械            公告编号：2024-026



                       厦门东亚机械工业股份有限公司

关于 2023 年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期归属条件成

                                   就的公告



       本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假
  记载、误导性陈述或重大遗漏。



    重要内容提示：
    1、本次拟归属的限制性股票数量（本次调整后）：2,862,116 股。
    2、本次拟归属的激励对象人数：211 人
    2、授予价格（本次调整后）：4.76 元/股。
    3、股票来源：公司向激励对象定向发行的本公司 A 股普通股股票。
    4、本次归属的限制性股票在相关手续办理完成后、上市流通前，公司将发布相关
提示性公告，敬请投资者关注。


    厦门东亚机械工业股份有限公司（以下简称“公司”)于 2024 年 6 月 25 日召开了第
三届董事会第十二次会议和第三届监事会第十二次会议，审议通过《关于 2023 年限制
性股票激励计划首次授予部分第一个归属期归属条件成就的议案》，董事会认为公司
2023 年限制性股票激励计划（以下简称“本激励计划”或“2023 年激励计划”）首次授予部
分第一个归属期归属条件已成就，同意按照《2023 年限制性股票激励计划（草案）》（以
下简称“《2023 年激励计划》”）的相关规定办理归属事宜。现将有关事项说明如下：
    一、2023 年激励计划事实情况概要
    （一）2023 年激励计划简述及首次授予情况
    2023 年 4 月 21 日、2023 年 5 月 17 日，公司分别召开的第三届董事会第四次会议、
2022 年年度股东大会审议通过《关于公司<2023 年限制性股票激励计划（草案）>及其
摘要的议案》等相关议案。2023 年 7 月 10 日，公司召开的第三届董事会第六次会议审
议通过《关于向 2023 年限制性股票激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司 2023
年激励计划的简介及首次授予情况如下：
    1、股权激励方式：第二类限制性股票
    2、股权来源：公司向激励对象定向发行的本公司 A 股普通股股票。
    3、首次授予日：2023 年 7 月 10 日。
    4、首次授予价格（本次调整前）：4.86 元/股。
    5、首次授予对象：217 人。
    6、首次授予数量：729.474 万股，具体分配如下：
                                          获授限制性   占首次授予
                                                                    占当时总股
    姓名            职务        国籍      股票数量     限制性股票
                                                                     本比例
                                          （万股）     总数比例

             董事、总经理、     中国
   韩文浩                                   17.87       2.450%       0.047%
               董事会秘书       台湾

   张美俊        副总经理       中国        15.93       2.184%       0.042%

   岳秀丽        财务总监       中国          12        1.645%       0.032%

             中层管理人员、
                                中国
   韩文欣     核心技术（业                   8.03       1.101%       0.021%
                                台湾
                 务）人员

             中层管理人员、
                                中国
   韩文翰     核心技术（业                   8.03       1.101%       0.021%
                                台湾
                 务）人员

              核心技术（业      中国
   李凌峰                                    3.3        0.452%       0.009%
                 务）人员       香港

              核心技术（业
   戴甜静                       中国         3.1        0.425%       0.008%
                 务）人员

  董事会认为需要激励的其他
                                 --        661.214      90.643%      1.745%
        人员（210人）
             合计                --        729.474       100%        1.925%
    注：1、上述任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票均未超过

本激励计划公告时公司股本总额的 1%。公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数

累计不超过本激励计划公告时公司股本总额的 20%。

    2、本激励计划激励对象不包括独立董事或监事。

    3、上表中数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符，均为四舍五入原因所致。

    7、归属安排
    本激励计划首次授予的限制性股票的各批次归属比例安排如下表所示：
       归属安排                        归属期间                        归属比例

                      自首次授予部分限制性股票授予日起12个
                      月后的首个交易日起至首次授予部分限制
  第一个归属期                                                            40%
                      性股票授予日起24个月内的最后一个交易
                      日当日止

                      自首次授予部分限制性股票授予日起24个
                      月后的首个交易日起至首次授予部分限制
  第二个归属期                                                            30%
                      性股票授予日起36个月内的最后一个交易
                      日当日止

                      自首次授予部分限制性股票授予日起36个
                      月后的首个交易日起至首次授予部分限制
  第三个归属期                                                            30%
                      性股票授予日起48个月内的最后一个交易
                      日当日止

    激励对象依据本激励计划获授的限制性股票在归属前不得转让、用于担保或偿还债
务，已获授但尚未归属的限制性股票由于资本公积金转增股本、派发股票红利、股份拆
细、配股等情形增加的股份同时受归属条件约束，且归属之前不得转让、用于担保或偿
还债务；若届时限制性股票不得归属的，则因前述原因获得的股份同样不得归属。
    在上述约定期间因归属条件未成就的限制性股票，不得归属或递延至下一年归属，
由公司按本激励计划的规定作废失效。
    在满足限制性股票归属条件后，公司将统一办理满足归属条件的限制性股票归属事
宜。
    8、归属考核条件
    （1）公司层面业绩考核要求
    2023 年激励计划授予的限制性股票，在 2023 年-2025 年会计年度中，分年度进行
绩效考核并归属，以达到绩效考核目标作为激励对象的归属条件。
    各期授予限制性股票的各年度绩效考核目标如下表所示：
             归属安排                                  业绩考核目标

                                   2023年度相比2022年度营业收入增长不低于10%，
                   第一个归属期
                                   或净利润增长不低于8%。

  首次授予的限                     2024年度相比2022年度营业收入增长不低于21%，
                   第二个归属期
    制性股票                       或净利润增长不低于16%。

                                   2025年度相比2022年度营业收入增长不低于33%，
                   第三个归属期
                                   或净利润增长不低于25%。

   注：1、上述“净利润”指经审计的扣除非经常性损益前归属于上市公司股东的净利润，且剔除本

次及其它激励计划股份支付费用影响的数值作为计算依据。

   2、上述业绩考核目标不构成公司对投资者的业绩预测和实质承诺。

    归属期内，公司为满足归属条件的激励对象办理股票归属登记事宜。若各归属期内，
公司当期业绩水平未达到业绩考核目标条件的，所有激励对象对应考核当年可归属的限
制性股票全部取消归属，并作废失效。
    （2）个人层面业绩考核要求
    激励对象个人层面的考核根据公司绩效考核相关制度实施。激励对象个人层面的评
价结果分为A、B、C三个等级，对应的归属系数如下：

        评价标准                   A                    B                   C

     个人归属系数                 100%                 50%                  0

    激励对象当期实际可归属的股票数量=激励对象当期计划可归属的股票数量×个人
归属系数。
    激励对象当期计划归属的限制性股票因考核原因不能归属或不能完全归属的，其中
不能归属的部分作废失效，不可递延至下一年度。
    （二）2023 年限制性股票激励计划已履行的相关审批程序
    1、2023年4月21日，公司召开第三届董事会第四次会议和第三届监事会第四次会议，
审议通过了《关于公司<2023年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于
公司<2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权
董事会办理股权激励相关事宜的议案》《关于核实公司<2023年限制性股票激励计划首
次拟激励对象名单>的议案》，关联董事已回避表决，公司独立董事对相关事项发表了
同意的独立意见，监事会就有关事项进行核实并发表了同意的意见。
    2、2023年4月25日至2023年5月4日，公司对拟授予激励对象的姓名和职务在公司进
行了公示。公示期间，公司监事会及有关部门未收到与本激励计划拟激励对象有关的任
何异议。公示期满后，监事会对本次股权激励计划授予激励对象名单进行了核查并对公
示情况进行了说明。
    具体内容详见公司披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《监事会关于公
司2023年限制性股票激励计划首次授予激励对象人员名单的核查意见及公示情况说明》。
    3、2023年5月17日，公司召开2022年年度股东大会，审议通过了《关于公司<2023年
限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2023年限制性股票激励计
划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜
的议案》，同意公司实施2023年限制性股票激励计划，同时授权董事会确定授予日、在
激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票，并办理授予所必需的全部事宜。
    4、2023年7月10日，公司召开第三届董事会第六次会议和第三届监事会第六次会议，
审议通过了《关于调整2023年限制性股票激励计划首次授予及预留授予限制性股票授予
价格的议案》《关于向2023年限制性股票激励对象首次授予限制性股票的议案》，关联
董事已回避表决，公司独立董事对相关事项发表了独立意见，监事会对相关事项进行核
实并发表了同意的意见。
    5、2024年4月23日，公司召开第三届董事会第十次会议和第三届监事会第十次会议，
审议通过了《关于向2023年限制性股票激励对象授予预留部分限制性股票的议案》，关
联董事已回避表决，监事会对预留授予激励对象名单等相关事项进行了核实并发表了核
查意见。
    6、2024年6月25日，公司召开第三届董事会第十二次会议和第三届监事会第十二次
会议，审议通过了《关于调整2023年限制性股票激励计划首次授予及预留授予限制性股
票授予价格的议案》《关于作废部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》《关于2023
年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期归属条件成就的议案》，关联董事已
回避表决。上述议案提交董事会审议前已经董事会薪酬与考核委员会审议通过，监事会
对相关事项进行了核实并发表了核查意见。
    （三）限制性股票数量及授予价格的历次变动情况以及本次归属与已披露的激励计
划存在差异的说明
    1、激励对象人数及数量调整
    鉴于公司2023年激励计划授予完成后至本公告披露日，公司2023年激励计划首次授
予激励对象中共有6名激励对象因离职失去激励资格，根据《2023年激励计划》的有关规
定，该部分激励对象已获授尚未归属的139,450股限制性股票由公司取消归属并作废。因
此，本次归属的首次授予激励对象由217名调整为211名，首次授予的限制性股票数量由
7,294,740股调整为7,155,290股。
    2、授予价格调整
    2023年7月10日，公司召开第三届董事会第六次会议和第三届监事会第六次会议，
审议通过《关于调整2023年限制性股票激励计划首次授予及预留授予限制性股票授予价
格的议案》，鉴于公司于2023年6月1日披露了《2022年年度权益分派实施公告》，以公
司目前现有的总股本37,891.2万股为基数，向全体股东每10股派发现金鼓励人民币1.5元
（税前）。根据《2023年激励计划》的有关规定，应对2023年激励计划授予价格进行调
整。因此，2023年激励计划授予价格由5.01元/股调整为4.86元/股。
    2024年6月25日，公司召开第三届董事会第十二次会议和第三届监事会第十二次会
议，审议通过了《关于调整2023年限制性股票激励计划首次授予及预留授予限制性股票
授予价格的议案》，鉴于公司于2024年5月28日披露了《2023年年度权益分派实施公告》，
以公司目前现有的总股本37,891.2万股为基数，向全体股东每10股派发现金鼓励人民币1
元（税前）。根据《2023年激励计划》的有关规定，应对2023年激励计划授予价格进行
调整。因此，2023年激励计划授予价格由4.86元/股调整为4.76元/股。
    除上述调整之外，公司本次实施的激励计划与已披露的2023年激励计划一致。
    二、公司 2023 年激励计划第一个归属期归属条件成就的说明
    （一）董事会就限制性股票归属条件是否成就的审议情况
    2024年6月25日，公司召开第三届董事会第十二次会议，审议通过《关于2023年限
制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期归属条件成就的议案》。董事会认为公
司2023年激励计划第一个归属期归属条件已经成就，根据公司2022年年度股东大会的
授权，同意公司按照2023年激励计划的相关规定办理第一个归属期归属相关事宜。
     （二）首次授予的限制性股票将进入第一个归属期
     根据2023年激励计划的相关规定，首次授予部分的第一个归属期为“自首次授予部
分限制性股票授予日起12个月后的首个交易日起至首次授予部分限制性股票授予日起
24个月内的最后一个交易日当日止”。2023年激励计划首次授予部分限制性股票的授予
日为2023年7月10日，因此2023年激励计划将于2024年7月10日进入第一个归属期。
     （三）满足归属条件情况说明

                     归属条件                                  达成情况

1.   公司未发生以下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出
具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计
                                                    公司未发生前述情形，符合归
师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
                                                    属条件。
（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司
章程、公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。

2.   激励对象未发生以下任一情形：
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为
不适当人选；
（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会 激励对象未发生前述情形，符
及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；          合归属条件。
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级
管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。

3.公司业绩考核目标：根据公司《2023年激励计划》2023 根据容诚会计师事务所（特殊
年限制性股票激励计划实施考核管理办法》的规定， 普通合伙）审计，公司2022年
2023年激励计划第一个归属期对应的公司业绩考核目 度营业收入为79,488.04万元，
标为2023年度相比2022年度营业收入增长不低于10%， 2023 年 度 营 业 收 入 为
或净利润增长不低于8%。                            95,859.29万元，2023年度营业
                                                  收入同比2022年度营业收入
                                                  增长20.60%，符合公司层面业
                                                  绩考核目标。

                                                  2023年激励计划首次授予的
                                                  217名激励对象中6人已离职，
4.个人业绩考核目标
                                                  该部分激励对象已获授尚未
激励对象个人层面的考核根据公司绩效考核相关制度
                                                  归属的139,450股限制性股票
实施。激励对象个人层面的评价结果分为A、B、C三个
                                                  由公司取消归属并作废；剩余
等级，对应的归属系数如下：
                                                  211名激励对象个人层面的考
   评价标准          A           B         C
                                                  核结果均为“A”，个人层面归
 个人归属系数      100%        50%         0      属比例为100%。因此，2023年

激励对象当期实际可归属的股票数量=激励对象当期计 激励计划首次授予部分第一
划可归属的股票数量×个人归属系数。                个归属期符合归属条件的激
                                                  励对象共计211名，可归属数
                                                  量共计2,862,116股。

    综上所述，公司2023年激励计划首次授予部分第一个归属期的归属条件已成就，本
次符合归属条件的211名激励对象可归属的限制性股票数量合计为2,862,116股。
    三、本次归属的具体情况
    （一）授予日：2023 年 7 月 10 日
    （二）归属数量（本次调整后）：2,862,116 股
    （三）归属人数（本次调整后）：211 人
    （四）归属价格（本次调整后）：4.76 元/股
    （五）股票来源：公司向激励对象定向发行的本公司 A 股普通股股票。
    （六）激励对象名单及归属情况：
                                                       可归属数 可归属数量
                                        已获授的限制
                                                        量（万    占首次授予
    姓名              职务      国籍     性股票数量
                                                         股）     限制性股票
                                          （万股）
                                                                  总数比例

               董事、总经理、   中国
   韩文浩                                  17.87        7.148        40%
                 董事会秘书     台湾



   卢文勇              董事     中国       14.25         5.7         40%


   张美俊            副总经理   中国       15.93        6.372        40%

   岳秀丽            财务总监   中国         12          4.8         40%

               中层管理人员、
                                中国
   韩文欣       核心技术（业                8.03        3.212        40%
                                台湾
                     务）人员

               中层管理人员、
                                中国
   韩文翰       核心技术（业                8.03        3.212        40%
                                台湾
                     务）人员

                核心技术（业    中国
   李凌峰                                   3.3          1.32        40%
                     务）人员   香港

                核心技术（业
   戴甜静                       中国        3.1          1.24        40%
                     务）人员

  董事会认为需要激励的其他人
                                 --       633.019      253.2076      40%
           员（203人）

              合计               --       715.529      286.2116      40%
    注：实际归属数量以中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记为准。
    四、参与激励的董事、高级管理人员在授予日前 6 个月买卖公司股票情况的说明
    经公司自查，参与本激励计划的董事、高级管理人员在本公告日前 6 个月不存在买
卖公司股票的行为。
    五、本次归属对公司相关财务状况和经营成果的影响
    （一）公司参照中华人民共和国财政部会计司《股份支付准则应用案例——授予限
制性股票》，第二类限制性股票股份支付费用的计量参照股票期权执行。根据《企业会
计准则第 11 号——股份支付》和《企业会计准则第 22 号——金融工具确认和计量》的
相关规定，选择 Black—Scholes 模型计算第二类限制性股票的公允价值，并将在考核年
度的每个资产负债表日，根据最新取得的可归属人数变动、业绩指标完成情况等后续信
息，修正预计可归属的限制性股票数量，按照限制性股票授予日的公允价值，将当期取
得的服务计入相关成本或费用和资本公积。公司在授予日授予限制性股票后，已在对应
的等待期根据会计准则对本次限制性股票相关费用进行相应摊销。
    （二）本次归属限制性股票 2,862,116 股，归属完成后总股本将由 378,912,000 股增
加至 381,774,116 股（本次归属事项完成后的股本结构以中国证券登记结算有限责任公
司深圳分公司最终办理结果为准）。本次归属对公司股权结构不会产生重大影响。本次
归属完成后，公司股权分布仍具备上市条件。
    （三）本次限制性股票归属将影响和摊薄公司基本每股收益和净资产收益率，具体
以会计师事务所出具的年度审计报告为准，但不会对公司财务状况和经营成果产生重大
影响。
    六、薪酬与考核委员会意见
    公司薪酬与考核委员会认为：根据《上市公司股权激励管理办法》和公司《2023 年
激励计划（草案）》《2023 年限制性股票激励计划实施考核管理办法》的相关规定，公
司 2023 年激励计划首次授予部分第一个归属期归属条件已经成就，公司拟定的归属安
排符合相关法律法规、规范性文件及《2023 年激励计划（草案）》的有关规定，不存在
损害公司及股东特别是中小股东利益的情况。
    七、监事会意见及对激励对象名单的核实情况
    经审核，监事会认为：根据《上市公司股权激励管理办法》和公司《2023 年激励计
划（草案）》《2023 年限制性股票激励计划实施考核管理办法》的相关规定，公司 2023
年激励计划首次授予部分第一个归属期归属条件已经成就。同时，监事会对本激励计划
首次授予部分第一个归属期的归属名单进行了核实，认为本次拟归属的 211 名激励对象
归属资格合法、有效。因此，监事会同意按照 2023 年激励计划规定为符合条件的首次
授予激励对象办理第一个归属期限制性股票的归属手续。
    八、律师出具的法律意见
    律师认为，截至法律意见书出具日，公司本次调整、本次作废及本次归属事项已经
取得现阶段必要的授权和批准，符合《管理办法》《上市规则》《自律监管指南第 1 号》
和《限制性股票激励计划》的相关规定。公司本次调整符合《管理办法》《上市规则》
《自律监管指南第 1 号》和《限制性股票激励计划》的相关规定；公司本次作废的原因
及数量符合《管理办法》《上市规则》《自律监管指南第 1 号》和《限制性股票激励计
划》的相关规定；公司本次激励计划限制性股票第一个归属期归属条件已成就，符合《管
理办法》《上市规则》《自律监管指南第 1 号》和《限制性股票激励计划》的相关规定。
公司尚需按照相关法律、法规以及规范性文件的规定履行相应的信息披露义务。
    九、备查文件
    1、第三届董事会第十二次会议决议。
    2、第三届监事会第十二次会议决议。
    3、第三届董事会薪酬与考核委员会第三次会议决议。
    4、上海市通力律师事务所出具的《关于厦门东亚机械工业股份有限公司 2023 年
限制性股票激励计划授予价格调整、作废部分已授予尚未归属限制性股票及首次授予
部分第一个归属期归属条件成就的法律意见书》。
    特此公告。


                                           厦门东亚机械工业股份有限公司董事会
                                                              2024 年 6 月 25 日