中信证券股份有限公司
关于厦门东亚机械工业股份有限公司
首次公开发行前已发行限售股份上市流通的核查意见
中信证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”）作为厦门东亚机械工业股份
有限公司（以下简称“东亚机械”或“公司”）首次公开发行股票并在创业板上市的
保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所创业板股
票上市规则》以及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司
规范运作》等相关法律、法规和规范性文件的规定，对东亚机械首次公开发行前已发
行限售股份上市流通事项进行了核查，具体核查情况如下：
一、已发行股份概况
（一）已发行股份概况
经中国证券监督管理委员会《关于同意厦门东亚机械工业股份有限公司首
次公开发行股票注册的批复》（证监许可〔2021〕1715号）同意注册，公司首
次公开发行人民币普通股（A股）95,000,000股，并于2021年7月20日在深圳证
券交易所创业板上市交易。首次公开发行前，公司总股本283,912,000股，首次
公开发行股票完成后，公司总股本为378,912,000股，其中有流通限制或限售安
排的股票数量为288,806,308股,占发行后总股本的比例为76.2199%；无流通限制
及限售安排的股票数量为90,105,692股，占发行后总股本的比例为23.7801%。上
述有流通限制或限售安排的股票中首次公开发行网下配售限售股4,894,308股已
于2022年1月20日上市流通，部分首次公开发行前限售股13,093,200股已于2022
年 7 月 20 日 上 市 流 通 ， 具 体 内 容 详 见 公 司 于 2022 年 7 月 15 日 在 巨 潮 资 讯 网
（www.cninfo.com.cn）上披露的《部分首次公开发行前已发行股份上市流通提
示性公告》（公告编号：2022-045）。
2024年6月25日，公司召开了第三届董事会第十二次会议和第三届监事会第
十二次会议，审议通过《关于2023年限制性股票激励计划首次授予部分第一个
归属期归属条件成就的议案》，本次归属的限制性股票数量2,862,116股于2024
年 7 月 11 日 上 市 流 通 ， 具 体 内 容 详 见 公 司 于 2024 年 7 月 9 日 在 巨 潮 资 讯 网
1
（www.cninfo.com.cn）上披露的《关于2023年限制性股票激励计划首次授予部
分第一个归属期归属结果暨股份上市公告》（公告编号：2024-029）。前述限
售股解除限售后，公司股本结构发生变化，公司总股本为381,774,116股，其中
有 流 通 限 制 或 限 售 安 排 的 股 票 数 量 为 270,998,950 股 ， 占 总 股 本 的 比 例 为
70.9841%；无流通限制及限售安排的股票数量为110,775,166股，占总股本的比
例为29.0159%。
（二）本次解除限售情况
本次上市流通的限售股属于首次公开发行前发行的股份，限售期为自公司
股 票 上 市 之 日 起 36 个 月 ， 股 份 数 量 为 270,818,800 股 ， 占 总 股 本 的 比 例 为
70.9369%。
除2023年限制性股票激励计划的限制性股票上市流通导致股本数量变动外，
公司未发生因利润分配、公积金转增等导致股本数量变动的情况。
二、申请解除股份限售股东履行承诺情况
本次上市流通的限售股为公司首次公开发行前已发行的部分股份，根据公
司《首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书》和于2023年9月20日在巨潮
资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《关于控股股东、实际控制人及其一致
行动人自愿承诺首次公开发行限售股解禁后不减持公司股份的公告》（公告编
号：2023-033），本次申请解除股份限售的股东韩萤焕先生、太平洋捷豹控股
有限公司作出的承诺如下：
（一）公司股东韩萤焕先生承诺：
1、在发行人股票上市之日起36个月之内，不转让或委托他人管理本人于本
次发行前直接或间接持有的发行人股份，也不由发行人回购本人直接或间接持
有的发行人公开发行股票前已发行的股份。
2、本人所持发行人股票在锁定期满后两年内减持的，其减持价格不低于本
次发行并上市时发行人股票的发行价；发行人上市后6个月内如发行人股票连续
20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后6个月期末（如该日不是交易日，
则为该日后第一个交易日）收盘价低于发行价，本人持有发行人股票的锁定期
限将自动延长6个月。若公司上市后发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、
2
除息行为的，上述发行价为除权除息后的价格。
3、在上述锁定期满后，本人于担任公司董事、高级管理人员期间内，每年
转让的公司股份不超过本人所持本公司股份总数的25%，因司法强制执行、继
承、遗赠、依法分割财产等导致股份变动的除外。本人离职后6个月内,不转让
本人持有的公司股份。若本人在任期届满前离职的，在本人就任时确定的任期
内和任期届满后6个月内,仍应遵守上述规定。
4、若本人在公司首次公开发行股票上市之日起6个月内申报离职的，自本
人申报离职之日起18个月内不转让本人直接持有的公司股份；本人在首次公开
发行股票上市之日起第7个月至第12个月之间申报离职的，自本人申报离职之日
起12个月内不转让本人直接持有的公司股份。
5、本人将忠实履行承诺，如本人违反上述承诺或法律强制性规定减持股票
的，本人将在发行人股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未履行的具体
原因并向股东和社会公众投资者道歉，且违规减持发行人股票所得（以下简称
“违规减持所得”）归发行人所有。如本人未将违规减持所得上交发行人,则发行
人有权扣留应付本人现金分红中与本人应上交发行人的违规减持所得金额相等
的现金分红。
（二）公司股东太平洋捷豹控股有限公司承诺：
1、在发行人股票上市之日起36个月之内，不转让或委托他人管理本公司于
本次发行前直接或间接持有的发行人股份，也不由发行人回购本公司直接或间
接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份。
2、本公司所持发行人股票在锁定期满后两年内减持的，其减持价格不低于
本次发行并上市时发行人股票的发行价（以下简称“发行价”）；发行人上市后6
个月内如公司股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后6个月期
末（如该日不是交易日，则为该日后第一个交易日）收盘价低于发行价，本公
司持有发行人股票的锁定期限将自动延长6个月。若公司上市后发生派息、送股、
资本公积转增股本等除权、除息行为的，上述发行价为除权除息后的价格。
3、本公司将忠实履行承诺，如本公司违反上述承诺或法律强制性规定减持
股票的，本公司将在发行人股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未履行
3
的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉，且违规减持发行人股票所得（以
下简称“违规减持所得”）归发行人所有。如本公司未将违规减持所得上交发行
人，则发行人有权扣留应付本公司现金分红中与本公司应上交发行人的违规减
持所得金额相等的现金分红。
（三）公司股东韩萤焕先生、太平洋捷豹控股有限公司，实际控制人韩文
浩、罗秀英承诺：
1、自首次公开发行限售股解禁之日起6个月内（2024年7月20日至2025年1
月20日），韩萤焕先生、韩文浩先生、罗秀英女士、太平洋捷豹控股有限公司
不减持其持有的上市公司股份。
2、如在上述承诺期间因送股、公积金转增股本等产生新增股份的，对新增
股份亦遵守前述不减持承诺。
（四）公司实际控制人韩文浩、罗秀英通过太平洋捷豹控股有限公司间接
持有公司股份分别为9,027,200股和9,027,200股，占总股本的比例分别为2.3645%
和2.3645%，实际控制人韩文浩、罗秀英承诺：
1、在发行人股票上市之日起36个月之内，不转让或委托他人管理本人于本
次发行前直接或间接持有的发行人股份，也不由发行人回购本人直接或间接持
有的发行人公开发行股票前已发行的股份。
2、本人所持发行人股票在锁定期满后两年内减持的，其减持价格不低于本
次发行并上市时发行人股票的发行价；发行人上市后6个月内如发行人股票连续
20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后6个月期末（如该日不是交易日,
则为该日后第一个交易日）收盘价低于发行价，本人持有发行人股票的锁定期
限将自动延长6个月。若公司上市后发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、
除息行为的，上述发行价为除权除息后的价格。
3、本人将忠实履行承诺，如本人违反上述承诺或法律强制性规定减持股票
的，本人将在发行人股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未履行的具体
原因并向股东和社会公众投资者道歉,且违规减持发行人股票所得（以下简称
“违规减持所得”）归发行人所有。如本人未将违规减持所得上交发行人,则发行
人有权扣留应付本人现金分红中与本人应上交发行人的违规减持所得金额相等
4
的现金分红。
除上述承诺外，本次申请解除限售的股东无其他特别承诺。
截至本核查意见出具之日，本次申请解除限售的股东在限售期内均严格遵
守了上述承诺，不存在相关承诺未履行影响本次限售股上市流通的情况。
本次解除限售股份上市流通，韩萤焕先生仍遵守：
1、本人所持发行人股票在锁定期满后两年内减持的，其减持价格不低于本
次发行并上市时发行人股票的发行价。
2、在上述锁定期满后，本人于担任公司董事、高级管理人员期间内,每年
转让的公司股份不超过本人所持本公司股份总数的25%，因司法强制执行、继
承、遗赠、依法分割财产等导致股份变动的除外。本人离职后6个月内,不转让
本人持有的公司股份。若本人在任期届满前离职的，在本人就任时确定的任期
内和任期届满后6个月内,仍应遵守上述规定。
3、自解禁之日起6个月内（2024年7月20日至2025年1月20日）不减持其持
有上市公司股份的承诺。
4、本人将忠实履行承诺，如本人违反上述承诺或法律强制性规定减持股票
的，本人将在发行人股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未履行的具体
原因并向股东和社会公众投资者道歉，且违规减持发行人股票所得（以下简称
“违规减持所得”）归发行人所有。如本人未将违规减持所得上交发行人,则发行
人有权扣留应付本人现金分红中与本人应上交发行人的违规减持所得金额相等
的现金分红。
本次解除限售股份上市流通，太平洋捷豹控股有限公司仍遵守：
1、本公司所持发行人股票在锁定期满后两年内减持的，其减持价格不低于
本次发行并上市时发行人股票的发行价。
2、自解禁之日起6个月内（2024年7月20日至2025年1月20日）不减持其持
有上市公司股份的承诺。
3、本公司将忠实履行承诺，如本公司违反上述承诺或法律强制性规定减持
股票的，本公司将在发行人股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未履行
5
的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉，且违规减持发行人股票所得（以
下简称“违规减持所得”）归发行人所有。如本公司未将违规减持所得上交发行
人，则发行人有权扣留应付本公司现金分红中与本公司应上交发行人的违规减
持所得金额相等的现金分红。
本次解除限售股份上市流通，实际控制人韩文浩、罗秀英仍遵守：
1、本人所持发行人股票在锁定期满后两年内减持的，其减持价格不低于本
次发行并上市时发行人股票的发行价。
2、本人将忠实履行承诺，如本人违反上述承诺或法律强制性规定减持股票
的，本人将在发行人股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未履行的具体
原因并向股东和社会公众投资者道歉，且违规减持发行人股票所得（以下简称
“违规减持所得”）归发行人所有。如本人未将违规减持所得上交发行人，则发
行人有权扣留应付本人现金分红中与本人应上交发行人的违规减持所得金额相
等的现金分红。
3、自解禁之日起6个月内（2024年7月20日至2025年1月20日）不减持其持
有上市公司股份的承诺。
截至本核查意见出具之日，本次申请解除限售的股东均不存在占用公司资
金的情形，公司对上述股东亦不存在违法违规担保的情形
三、本次解除限售股份的上市流通安排
（一）本次解除限售股份的上市流通日期为2024年7月22日（星期一）。
（二）本次解除限售股东数量为2名。
（三）本次解除限售股份数量为270,818,800股，占公司总股本的70.9369%。
（四）本次申请解除股份限售的具体情况如下：
序 限售股份数量 占总股本比 本次解除限售数量 备
股东名称
号 （股） 例 （股） 注
1 韩萤焕 180,546,800 47.2915% 180,546,800 /
太平洋捷豹控股有
2 90,272,000 23.6454% 90,272,000 /
限公司
合计 270,818,800 70.9369% 270,818,800
注：公司本次解除限售股份的股东中，股东韩萤焕担任公司董事，无股东为公司前任董事、
6
监事、高级管理人员且离职未满半年。本次解除限售股份不存在被质押、冻结的情形。
四、本次解除限售前后股本结构变动情况
本次限售股份解除限售后，公司股份变动情况如下：
本次变动前 本次变动 本次变动后
类别 股份数量 占比 增加 减少 股份数量 占比
（股） （%） （股） （股） （股） （%）
一、有限
售条件流 270,998,950 70.9841 135,410,100 270,818,800 135,590,250 35.5158
通股
其中：首
发前限售 270,818,800 70.9369 - 270,818,800 0 0
股
高管锁定
180,150 0.0472 135,410,100 - 135,590,250 35.5158
股
二、无限
售条件流 110,775,166 29.0159 135,408,700 - 246,183,866 64.4842
通股
三、总股
381,774,116 100.0000 270,818,800 270,818,800 381,774,116 100.0000
本
注：以上数据为公司初步测算结果，最终以中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办
理结果为准。
五、保荐机构的核查意见
经核查，保荐机构认为：公司本次限售股份上市流通申请的股份数量、上
市流通时间符合《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所创业板
股票上市规则》以及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板
上市公司规范运作》等相关规定的要求以及股东承诺的内容；公司本次解除限
售股份股东严格履行了其在首次公开发行股票中做出的相关承诺。综上，保荐
机构对公司本次首次公开发行前已发行限售股份上市流通事项无异议。
7
（本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于厦门东亚机械工业股份有限公
司首次公开发行前已发行限售股份上市流通的核查意见》之签章页）
保荐代表人：
戴五七
吴小琛
中信证券股份有限公司
2024 年 7 月 18 日
8
