双乐股份：东兴证券股份有限公司关于双乐颜料股份有限公司2023年度定期现场检查报告2024-04-16
东兴证券股份有限公司
关于双乐颜料股份有限公司
2023 年度定期现场检查报告
保荐机构名称：东兴证券股份有限公司 被保荐公司简称：双乐股份（股票代码 301036）
保荐代表人姓名：陈澎 联系电话：010-66555013
保荐代表人姓名：张雪梅 联系电话：010-66555013
现场检查人员姓名：陈澎、张雪梅
现场检查对应期间：2023 年度
现场检查时间：2024 年 4 月 2 日
一、现场检查事项 现场检查意见
（一）公司治理 是 否 不适用
现场检查手段：
查阅公司现行治理规则和内控制度等规则，查阅公司章程、股东大会、董事会、监事会议
事规则等公司基本制度，查阅股东大会、董事会及监事会决议及记录，了解公司基本制度的执
行情况，了解公司董事、监事和高级管理人员履行职务勤勉尽责情况及变动情况，了解控股股
东持有公司股份的变化情况及控股股东遵守相关法律法规情况。
查阅公司组织结构图、定期报告及相关制度文件；了解公司与关联企业在人员、资产、财
务、机构、业务等方面是否存在影响独立性的情形；了解公司治理的基本情况,核查是否存在
同业竞争和显失公平的关联交易等违规情况。
1.公司章程和公司治理制度是否完备、合规 √
2.公司章程和三会规则是否得到有效执行 √
3.三会会议记录是否完整，时间、地点、出席人员及会议内
√
容等要件是否齐备，会议资料是否保存完整
4.三会会议决议是否由出席会议的相关人员签名确认 √
5.公司董监高是否按照有关法律、行政法规、部门规章、规
√
范性文件和本所相关业务规则履行职责
6.公司董监高如发生重大变化，是否履行了相应程序和信息
√
披露义务
7.公司控股股东或者实际控制人如发生变化，是否履行了相
√
应程序和信息披露义务
8.公司人员、资产、财务、机构、业务等方面是否独立 √
9.公司与控股股东及实际控制人是否不存在同业竞争 √
（二）内部控制
现场检查手段：
查阅公司现行治理规则和内控制度、公司的内部审计制度及相关工作报告等，核查公司内
部控制工作情况，了解公司内审部门工作情况和相关制度的执行情况。
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查阅公司章程、对外投资管理制度以及投资决策相关的董事会决议、公司对外投资交易情
况；了解公司与关联企业在人员、资产、财务、机构、业务等方面是否存在影响独立性的情形；
了解公司的业务情况和发展规划，核查是否存在同业竞争和显失公平的关联交易等违规情况。
1.是否按照相关规定建立内部审计制度并设立内部审计部
√
门（如适用）
2.是否在股票上市后 6 个月内建立内部审计制度并设立内部
√
审计部门（如适用）
3.内部审计部门和审计委员会的人员构成是否合规（如适
√
用）
4.审计委员会是否至少每季度召开一次会议，审议内部审计
√
部门提交的工作计划和报告等（如适用）
5.审计委员会是否至少每季度向董事会报告一次内部审计
√
工作进度、质量及发现的重大问题等（如适用）
6.内部审计部门是否至少每季度向审计委员会报告一次内
部审计工作计划的执行情况以及内部审计工作中发现的问 √
题等
7.内部审计部门是否至少每季度对募集资金的存放与使用
√
情况进行一次审计（如适用）
8.内部审计部门是否在每个会计年度结束前二个月内向审
√
计委员会提交次一年度内部审计工作计划（如适用）
9.内部审计部门是否在每个会计年度结束后二个月内向审
√
计委员会提交年度内部审计工作报告（如适用）
10.内部审计部门是否至少每年向审计委员会提交一次内部
√
控制评价报告（如适用）
11.从事风险投资、委托理财、套期保值业务等事项是否建
√
立了完备、合规的内控制度
（三）信息披露
现场检查手段：
取得公司的信息披露管理制度、内幕信息知情人登记管理制度等制度及信息披露文件,查
阅投资者关系活动记录表。核查公司董事、监事和高级管理人员所持公司股份及其变动情况；
抽取公司内幕信息公告及相关文件，抽取关键时间点获取得公司内幕信息知情人及相关信息披
露材料。
1.公司已披露的公告与实际情况是否一致 √
2.公司已披露的内容是否完整 √
3.公司已披露事项是否未发生重大变化或者取得重要进展 √
4.是否不存在应予披露而未披露的重大事项 √
5.重大信息的传递、披露流程、保密情况等是否符合公司信
√
息披露管理制度的相关规定
6.投资者关系活动记录表是否及时在本所互动易网站刊载 √
（四）保护公司利益不受侵害长效机制的建立和执行情况
现场检查手段：
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查阅公司关联交易管理制度、对外担保管理制度以及其他公司内部的相关规定；搜索主要
媒体对公司、公司控股股东及实际控制人的相关报道。查阅关联方清单及关联交易材料、关联
方资金(如有)往来明细；了解公司关联交易情况及关联交易管理制度的执行情况，核查公司关
联交易的合法合规情况。
1.是否建立了防止控股股东、实际控制人及其关联人直接或
√
者间接占用上市公司资金或者其他资源的制度
2.控股股东、实际控制人及其关联人是否不存在直接或者间
√
接占用上市公司资金或者其他资源的情形
3.关联交易的审议程序是否合规且履行了相应的信息披露
√
义务
4.关联交易价格是否公允 √
5.是否不存在关联交易非关联化的情形 √
6.对外担保审议程序是否合规且履行了相应的信息披露义
√
务
7.被担保方是否不存在财务状况恶化、到期不清偿被担保债
√
务等情形
8.被担保债务到期后如继续提供担保，是否重新履行了相应
√
的审批程序和披露义务
（五）募集资金使用
现场检查手段：
查阅公司募集资金管理制度及其制定、审批的相关三会文件，查阅募集资金台账，查阅募
集资金使用情况；取得募集资金存放三方协议及相关的会议审批文件，取得募集资金专户银行
对账单，抽查募集资金大额支付凭证及原始凭证等材料；了解募集资金使用的具体方向及合规
情况。
1.是否在募集资金到位后一个月内签订三方监管协议 √
2.募集资金三方监管协议是否有效执行 √
3.募集资金是否不存在第三方占用或违规进行委托理财等
√
情形
4.是否不存在未履行审议程序擅自变更募集资金用途、暂时
√
补充流动资金、置换预先投入、改变实施地点等情形
5.使用闲置募集资金暂时补充流动资金、将募集资金投向变
更为永久性补充流动资金或者使用超募资金补充流动资金 √
或者偿还银行贷款的，公司是否未在承诺期间进行风险投资
6.募集资金使用与已披露情况是否一致，项目进度、投资效
√
益是否与招股说明书等相符
7.募集资金项目实施过程中是否不存在重大风险 √
（六）业绩情况
现场检查手段：
现场检查人员查阅了公司的定期报告，与公司财务总监、董事会秘书交流了公司业绩情况；
查阅了同行业上市公司的定期财务报告，就公司业绩变动趋势进行比较；对有关文件、原始凭
证及其他资料或客观状况进行查阅、复制、记录。
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√（注：公司 2023
年 1-9 月实现归
属于上市公司股
1.业绩是否存在大幅波动的情况 东 的 净 利 润
2,243.12 万元，
同 比 增 长
33.65%）
2.业绩大幅波动是否存在合理解释 √
3.与同行业可比公司比较，公司业绩是否不存在明显异常 √
（七）公司及股东承诺履行情况
现场检查手段：
查阅公司及股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员所做出的承诺文件,核对履行
承诺条款对应的相关材料,了解承诺履行情况及相关信息披露情况。
1.公司是否完全履行了相关承诺 √
2.公司股东是否完全履行了相关承诺 √
（八）其他重要事项
现场检查手段：
现场检查人员查阅了公司股利分配政策文件及重大合同文件，查阅了与重大投资、大额资
金往来等相关的内部程序文件及对应的资金凭证；对有关文件、原始凭证及其他资料或客观状
况进行查阅、复制、记录。
1.是否完全执行了现金分红制度，并如实披露 √
2.对外提供财务资助是否合法合规，并如实披露 √
3.大额资金往来是否具有真实的交易背景及合理原因 √
4.重大投资或者重大合同履行过程中是否不存在重大变化
√
或者风险
5.公司生产经营环境是否不存在重大变化或者风险 √
6.前期监管机构和保荐机构发现公司存在的问题是否已按
√
相关要求予以整改
二、现场检查发现的问题及说明
2023 年 10 月 25 日，双乐股份公告了《2023 年第三季度报告》。2023 年 1-9 月，双乐股
份实现营业收入 105,547.32 万元，同比增长 10.84%；实现归属于上市公司股东的净利润 2,243.12
万元，同比增长 33.65%；实现归属于上市公司股东的扣非后净利润 1,917.33 万元，相较于去
年同期扭亏为盈。
2024 年 1 月 26 日，双乐股份公告了《双乐颜料股份有限公司 2023 年度业绩预告》。双
乐股份预计 2023 年度实现归属于上市公司股东的净利润 4,300 万元-5,300 万元，约比上年同期
增长 50.04%-84.93%；预计 2023 年度实现扣除非经常性损益后的净利润 3,500 万元-4,500 万元，
约比上年同期增长 64.40%-111.37%。报告期内，公司积极加大市场开拓力度、提升客户服务
质量、优化产品品质，产品销售数量实现增长，经营业绩得以提升。
保荐机构将持续关注上市公司的业绩情况，并督导上市公司按照相关法律、法规履行信息
披露义务。
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（本页无正文，为《东兴证券股份有限公司关于双乐颜料股份有限公司 2023
年度定期现场检查报告》之签字盖章页）
保荐代表人： ________________ ________________
陈 澎 张雪梅
东兴证券股份有限公司
年 月 日
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