国信证券股份有限公司
             关于深圳市水务规划设计院股份有限公司
               调整 2024 年度日常关联交易预计额度
             及 2025 年度日常关联交易预计的核查意见
    国信证券股份有限公司（以下简称“国信证券”、“保荐机构”）作为深圳市水
务规划设计院股份有限公司（以下简称“深水规院”、“公司”）的保荐机构，履行
持续督导职责，并根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所上
市公司自律监管指引第 13 号——保荐业务》《深圳证券交易所创业板股票上市规
则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运
作》等规范性法律文件的要求，认真、审慎地核查了深水规院调整 2024 年度日常
关联交易预计额度及 2025 年度日常关联交易预计的事项，具体情况如下：

       一、保荐机构进行的核查工作

    国信证券保荐代表人通过与深水规院相关人员沟通交谈，查阅深水规院关联
交易的信息披露文件、相关董事会会议决议、独立董事意见、股东大会决议，以
及各项业务和管理规章制度，对其关联交易的合理性、必要性、有效性进行了核
查。

       二、日常关联交易基本情况

    公司于 2024 年 4 月 17 日召开第二届董事会第十三次会议和第二届监事会第
八次会议，审议通过了《关于公司 2024 年度日常关联交易预计的议案》，并于
2024 年 6 月 20 日召开 2023 年年度股东大会，同意公司与关联方深圳市投资控股
有限公司及其下属子公司、深圳高速公路集团股份有限公司及其下属子公司、深
圳市水务（集团）有限公司及其下属子公司、深圳市龙华排水有限公司、深圳市
地铁集团有限公司等发生提供工程规划、设计与咨询等服务，接受提供的技术服
务、房屋租赁等日常关联交易，预计 2024 年与前述关联方日常关联交易金额不超
过 5,000 万元。根据当前实际发生的关联交易情况及生产部门提供的四季度经营
计划，预测公司 2024 年全年发生的关联交易额将超过前述审议授权的额度，因此
有必要及时调整 2024 年度日常关联交易预计额度。

                                     1
     为提高公司日常运营效率，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等
有关规定，公司拟调整 2024 年度日常关联交易预计金额不超过 6,000 万元，同步
预计与前述关联方 2025 年日常关联交易发生额不超过 7,000 万元。具体内容如
下：

  （一）2024 年度日常关联交易实际发生情况及调整后预计的 2024 年度日常关
联交易类别和金额

     调整后公司 2024 年度日常关联交易预计情况如下：

                                                                             单位：万元
关                                                             截至 2024
                                                                             截至 2024 年
联                                                 截至 2024   年 10 月 31
                              调整前     调整后                              10 月 31 日已
交               关联交易                           年 10 月   日已发生
       关联人                 预计金     预计金                               发生额与调
易                 内容                            31 日已发   额占同类
                                额         额                                 整前预计金
类                                                   生金额    业务比例
                                                                             额差异（%）
别                                                               （％）
       深圳市    危险废物
       投资控    处理、保
       股有限    险、劳务派
                               100.00     100.00      -26.72       -0.12%        -126.72%
       公司及    遣员工、物
接     其下属    业管理等
受     子公司    服务
劳     深圳市
                 技术咨询、
务     水务(集
                 商品购销
       团)有限
                 服务、污泥    100.00     200.00      163.54        0.76%          63.54%
       公司及
                 处理等服
       其下属
                 务
       子公司
       深圳市
       投资控    规划咨询、
       股有限    勘测设计、
                              1,700.00   2600.00    1,958.23        3.41%          15.19%
       公司及    项目运管
       其下属    服务
       子公司
       深圳市
       水务(集   规划咨询、
提
       团)有限   勘测设计、
供                            1,800.00   2400.00    1,534.60        2.67%         -14.74%
       公司及    项目运管
劳
       其下属    服务
务
       子公司
       深圳高
       速公路
       股份有
                 规划咨询
       限公司                  200.00     100.00       32.17        0.06%         -83.92%
                 服务
       及其下
       属子公
       司
                                            2
     深圳市
     龙华排      勘测设计
                                600.00      100.00            -         0.00%           -100.00%
     水有限      服务
     公司
     深圳市
     地铁集      规划咨询
                                400.00      400.00     307.84           0.54%            -23.04%
     团有限      服务
     公司
     深圳市
     投资控
租   股有限
                 房屋租赁       100.00      100.00      67.26           5.79%            -32.74%
赁   公司及
     其下属
     子公司
          合计                5,000.00     6,000.00   4,036.92                  /        -19.26%

      注：上述表格中“截至 2024 年 10 月 31 日已发生金额”的金额未经审计，未超过同一控
制下的总额度。

     在预计总金额范围内，公司及子公司可以根据实际情况在同一控制下的不同
关联人之间内部调剂使用。上述调整后额度有效期自股东大会审议通过之日起至
2024 年 12 月 31 日止。

  （二）预计 2025 年度日常关联交易类别和金额

                                                                                    单位：万元
关
联
                                                                  合同签订金        截至 2024 年
交                                             关联交易定价
         关联人             关联交易内容                          额或预计金        10 月 31 日已
易                                                 原则
                                                                      额              发生金额
类
别
                        危险废物处理、保
     深圳市投资控股                        国家、地方政
                        险、劳务派遣员工、
接   有限公司及其下                        府定价、市场               200.00               -26.72
                        物业管理、招标代
受   属子公司                              价格
                        理服务
劳
     深圳市水务(集                         国家、地方政
务                      技术咨询、设备和
     团)有限公司及                         府定价、市场               300.00               163.54
                        商品购销服务
     其下属子公司                          价格
     深圳市投资控股                        国家、地方政
                        规划咨询、勘测设
     有限公司及其下                        府定价、市场              2,700.00            1,958.23
                        计、项目运管服务
     属子公司                              价格
提   深圳市水务(集                         国家、地方政
                        规划咨询、勘测设
供   团)有限公司及                         府定价、市场              3,000.00            1,534.60
                        计、项目运管服务
劳   其下属子公司                          价格
务   深圳高速公路股                        国家、地方政
     份有限公司及其     规划咨询服务       府定价、市场               300.00                32.17
     下属子公司                            价格
     深圳市龙华排水     勘测设计服务       国家、地方政               400.00                     -
                                               3
     有限公司                              府定价、市场
                                           价格
     深圳市投资控股
租
     有限公司及其下    房屋租赁            市场价格             100.00           67.26
赁
     属子公司
                         合计                                 7,000.00        3,729.08
      注：上述表格中“截至 2024 年 10 月 31 日已发生交易金额”的金额未经审计，未超过同
一控制下的总额度。

     在预计总金额范围内，公司及子公司可以根据实际情况在同一控制下的不同

关联人之间内部调剂使用。

     三、关联人介绍和关联关系

     （一）关联方基本情况
     1、深圳市投资控股有限公司
     （1）企业类型：有限责任公司（国有独资）
     （2）注册地址：深圳市福田区福田街道福安社区深南大道 4009 号投资大厦
18 楼、19 楼
     （3）法定代表人：何建锋
     （4）注册资本：3,318,600 万元人民币
     （5）经营范围：一般经营项目是：银行、证券、保险、基金、担保等金融和
类金融股权的投资与并购；在合法取得土地使用权范围内从事房地产开发经营业
务；开展战略性新兴产业领域投资与服务；通过重组整合、资本运作、资产处置
等手段，对全资、控股和参股企业国有股权进行投资、运营和管理；市国资委授
权开展的其他业务（以上经营范围根据国家规定需要审批的，获得审批后方可经
营）。
     （6）财务数据：截至 2024 年 6 月 30 日，深圳市投资控股有限公司总资产
1.16 万亿元，净资产 3,953.57 亿元，2024 年 1-6 月，实现营业收入 1,377.43 亿元，
利润总额 57.46 亿元，净利润 46.09 亿元。（以上财务数据为深圳市投资控股有限
公司 2024 年半年财务报表披露数据）。
     2、深圳高速公路集团股份有限公司
     （1）企业类型：股份有限公司（上市）
     （2）注册地址：深圳市龙华区福城街道福民收费站
     （3）法定代表人：胡伟
                                           4
    （4）注册资本：218,077.0326 万元人民币
    （5）经营范围：公路和道路的投资、建设管理、经营管理；进出口业务（凭
资格证书经营）。
    （6）财务数据：截至 2024 年 9 月 30 日，深圳高速公路集团股份有限公司总
资产 667.05 亿元，净资产 277.48 亿元，2024 年 1-9 月实现营业收入 58.60 亿元，
利润总额：18.97 亿元，净利润 15.01 亿元。（以上财务数据为深圳高速公路集团
股份有限公司 2024 年三季度报告披露数据）。
    3、深圳市水务（集团）有限公司
    （1）企业类型：有限责任公司（法人独资）
    （2）注册地址：深圳市福田区南园街道巴登社区深南中路 1019 号万德大厦
28 层 2809
    （3）法定代表人：孙波
    （4）注册资本：210,352 万元人民币
    （5）经营范围：一般经营项目是：一、生产、经营自来水；二、经营污水处
理、回用及雨、污水排放；三、自来水供水泵站和管网及雨、污水泵站和管网的
经营管理；四、各类市政公用工程的施工业务；五、自来水供水二次加压服务。
    （6）财务数据：截至 2024 年 6 月 30 日，深圳市水务（集团）有限公司总资
产 416.11 亿元，净资产 132.09 亿元，2024 年 1-6 月，实现营业收入 48.52 亿元，
利润总额 1.14 亿元，净利润 5,572.84 万元。（以上财务数据为深圳市水务（集团）
有限公司 2024 年半年财务报表披露数据）。
    4、深圳市龙华排水有限公司
    （1）企业类型：有限责任公司（国有独资）
    （2）注册地址：深圳市龙华区观湖街道观城社区大和路 288 号 1701
    （3）法定代表人：白宏涛
    （4）注册资本：10,000 万元人民币
    （5）经营范围：（一）排水管网、河道（小微水体）、水库、泵站、水闸等
水务设施运营管理和维护；（二）水质净化厂和人工湿地等环保水务设施运营管
理和维护；（三）城市信息管道与综合管廊建设、运营管理和维护；（四）地质
灾害综合防治及相关设施建设、运营管理和维护；（五）新型基础设施建设、运
营管理和维护；（六）龙华区政府授权开展的其他市政设施的运营管理和维护；

                                       5
（七）兴办实业（具体项目另行审批）。污水处理及其再生利用。（除依法须经
批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
    （6）财务数据：截至 2023 年 12 月 31 日，深圳市龙华排水有限公司总资产
6.06 亿元，净资产 4.40 亿元，2023 年 1-12 月，实现营业收入 2.67 亿元，利润总
额 0.17 亿元，净利润 0.16 亿元。（以上财务数据为深圳市龙华排水有限公司 2023
年年度审计报告数据）。
    5、深圳市地铁集团有限公司
    （1）企业类型：有限责任公司（国有独资）
    （2）注册地址：深圳市福田区莲花街道福中一路 1016 号地铁大厦
    （3）法定代表人：辛杰
    （4）注册资本：4,668,121 万元人民币
    （5）经营范围：地铁、轻轨交通项目的建设经营、开发和综合利用；投资兴
办实业（具体项目另行申报）；国内商业，物资供销业（不含专营、专控、专卖
商品）；经营广告业务；自有物业管理；轨道交通相关业务咨询及教育培训。
    （6）财务数据：截至 2024 年 9 月 30 日，深圳市地铁集团有限公司总资产
7,522.84 亿元，净资产 3,193.65 亿元，2024 年 1-9 月，实现营业收入 122.96 亿元，
利润总额-79.71 亿元，净利润-80.74 亿元。（以上财务数据为深圳市地铁集团有
限公司 2024 年三季度财务报表披露数据）。
    （二）与公司的关联关系
    深圳市投资控股有限公司持有公司 37.50%的股权，为公司的控股股东；深圳
高速公路集团股份有限公司、深圳市水务（集团）有限公司分别持有公司 11.25%、
7.50%的股权，为公司持股 5%以上的股东；深圳市龙华排水有限公司为公司副总
经理王健担任董事的企业（王健自 2024 年 10 月开始不再担任深圳市龙华排水有
限公司的董事，其离任未满 12 个月）；深圳市地铁集团有限公司为公司控股股东
董监高任职核心成员的企业，符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》7.2.3
条对关联法人的规定。
    （三）履约能力
    上述关联人依法存续经营，生产经营情况和财务状况良好，其履约能力不存
在重大风险，不属于失信被执行人。



                                        6
    四、关联交易主要内容

    公司与深圳市投资控股有限公司及其下属子公司、深圳高速公路集团股份有
限公司及其下属子公司、深圳市水务(集团)有限公司及其下属子公司、公司董监
高担任董事的企业、公司控股股东董监高任职核心成员的企业等的日常关联交易
主要包括规划咨询、勘测设计、项目运管服务、技术服务、劳务派遣员工服务、
危险废物处理、设备和商品购销、保险、招标代理服务、租赁等，相关日常关联
交易按照国家、地方政府定价及市场行情、行业惯例以市场化方式协商确定交易
价格。

    在股东大会审议批准的预计金额范围内，由双方根据业务开展实际情况进行
约定，并依照约定履行相关权利和义务。

    五、关联交易目的和对上市公司的影响

    上述关联交易为公司正常生产经营所需发生的交易，有利于公司正常经营，
符合公司及全体股东利益。公司与各关联方的关联交易价格的制定遵循公平、公
开、公正原则，按照国家、地方政府定价及市场价格协商确定，未损害公司和股
东的利益。上述关联交易不会对公司生产经营产生重大影响，其交易行为未对公
司主要业务的独立性造成影响，公司不会因此对关联方形成较大的依赖。

    六、审议程序

    （一）独立董事专门会议意见

    独立董事经审议认为，调整 2024 年度日常关联交易预计额度及 2025 年度日
常关联交易预计是根据公司经营需要而作出的合理预测，关联交易以市场公允价
格为依据，符合公司和全体股东的利益，不存在损害中小股东利益的情形。公司
与关联方的日常关联交易对公司独立性没有影响，公司业务不会因此类交易而对
关联方形成依赖或者被其控制。因此，全体独立董事一致同意《关于调整 2024
年度日常关联交易预计额度及 2025 年度日常关联交易预计的议案》，并同意将该
议案提交公司董事会审议。

    （二）董事会意见

    公司董事会审议通过《关于调整 2024 年度日常关联交易预计额度及 2025 年
                                    7
度日常关联交易预计的议案》。

    （三）监事会意见
    公司监事会审议通过《关于调整 2024 年度日常关联交易预计额度及 2025 年
度日常关联交易预计的议案》。

    七、保荐机构核查意见

    经核查，保荐机构认为深水规院调整 2024 年度日常关联交易预计额度及 2025
年度日常关联交易预计事项符合公司发展正常经营活动需要，没有损害公司及公
司非关联股东的利益；履行了必要的程序，符合《公司法》《深圳证券交易所创
业板股票上市规则》及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业
板上市公司规范运作》等文件的要求和《公司章程》的规定。保荐机构对公司调
整 2024 年度日常关联交易预计额度及 2025 年度日常关联交易预计事项无异议。

    （以下无正文）




                                    8
（本页无正文，为《国信证券股份有限公司关于深圳市水务规划设计院股份有限
公司调整 2024 年度日常关联交易预计额度及 2025 年度日常关联交易预计的核查
意见》之签字盖章页）




    保荐代表人：

                          张荣波                     吴军华




                                                   国信证券股份有限公司

                                                         年    月    日




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