广东绿岛风空气系统股份有限公司

                          独立董事工作细则

                               第一章 总则

    第一条 为了促进广东绿岛风空气系统股份有限公司（以下简称“公司”或

“本公司”）规范运作，维护公司整体利益，保障全体股东特别是中小股东的合

法权益不受损害，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中

华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、中国证券监督管理委员会（以

下简称“中国证监会”）《上市公司独立董事管理办法》（以下简称《管理办法》）

等法律、法规、行政规章和规范性文件以及公司章程的有关规定，制定本细则。

    第二条 独立董事是指不在公司担任除董事以外的其他职务，并与公司及主

要股东、实际控制人不存在直接或者间接利害关系，或者其他可能影响其进行独

立客观判断关系的董事。

    第三条 独立董事对公司及全体股东负有忠实与勤勉义务。独立董事应当按

照相关法律、行政法规、中国证监会规定、深圳证券交易所（以下简称“深交所”）

业务规则和公司章程的要求，认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督制

衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，保护中小股东的合法权益。独立董事应

当独立履行职责，不受公司、公司主要股东、实际控制人等单位或个人的影响。

    第四条 本公司聘任的独立董事原则上最多在 3 家境内上市公司兼任独立董

事，并确保有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责。

    第五条 公司董事会成员中应当至少包括三分之一独立董事，其中至少包括

一名会计专业人士。




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    第六条 独立董事出现不符合独立条件或其他不适宜履行独立董事职责的情

形，由此造成公司独立董事达不到法定人数时，公司应当按规定补足独立董事人

数。

    第七条 独立董事及拟担任独立董事的人士应当按照中国证监会的要求，参

加并通过中国证监会及其授权机构所组织的培训。

    第八条 有关法律、法规和公司章程中涉及董事的规定适用于独立董事。


                      第二章 独立董事的任职条件

    第九条 担任本公司独立董事应当具备下列基本条件：

    （一）《公司法》关于董事任职资格的规定；

    （二）《中华人民共和国公务员法》关于公务员兼任职务的规定（如适用）；

    （三）《管理办法》关于独立董事任职资格、条件和要求的规定；

    （四）中共中央纪委《关于规范中管干部辞去公职或者退（离）休后担任上

市公司、基金管理公司独立董事、独立监事的通知》的相关规定（如适用）；

    （五）中共中央组织部《关于进一步规范党政领导干部在企业兼职（任职）

问题的意见》的相关规定（如适用）；

    （六）中共中央纪委、教育部、监察部《关于加强高等学校反腐倡廉建设的

意见》的相关规定（如适用）；

    （七）深交所业务规则、细则、指引、办法、通知等关于董事、独立董事任

职资格、条件和要求的规定；

    （八）其他法律、行政法规、部门规章和规范性文件有关董事、独立董事任

职资格、条件和要求的规定。

    第十条 公司独立董事候选人应当具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关

法律、行政法规、部门规章及规范性文件，具有五年以上法律、经济、财务、管

理或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验，并已根据《上市公司高级管理

人员培训工作指引》及相关规定取得深交所认可的独立董事资格证书。



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    第十一条 独立董事必须具有独立性。

    下列人员不得被提名为本公司的独立董事：

    （一）在本公司或者本公司附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关

系（直系亲属是指配偶、父母、子女；主要社会关系是指兄弟姐妹、子女的配偶、

子女配偶的父母、配偶的父母、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；

    （二）直接或间接持有本公司已发行股份 1%以上或者是本公司前十名股东

中的自然人股东及其直系亲属；

    （三）在直接或间接持有本公司已发行股份 5%以上的股东单位或者在本公

司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属；

    （四）在本公司控股股东、实际控制人及其附属企业任职的人员及其直系亲

属；

    （五）为本公司及公司控股股东、实际控制人或者其各自附属企业提供财务、

法律、咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全

体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及

主要负责人；

    （六）在与本公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大

业务往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职

的人员（“重大业务往来”是指根据《深圳证券交易所股票上市规则》及深交所其

他相关规定或者公司章程规定需提交股东大会审议的事项，或者深交所认定的其

他重大事项；“任职”是指担任董事、监事、高级管理人员以及其他工作人员）；

    （七）最近十二个月内曾经具有前六项所列举情形的人员；

    （八）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和公司章程

规定的不具备独立性的其他人员。

    前款第（四）项、第（五）项及第（六）项中的公司控股股东、实际控制人

的附属企业，不包括根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》的规定，与公

司不构成关联关系的附属企业。




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    独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。董事

会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评估并出具专项意见，与年度报告同

时披露。

    独立董事候选人应无下列不良记录：

    （一）被中国证监会采取不得担任上市公司董事、监事、高级管理人员的证

券市场禁入措施，期限尚未届满的；

    （二）被证券交易所公开认定不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人

员，期限尚未届满的；

    （三）最近三十六个月内因证券期货违法犯罪，受到中国证监会行政处罚或

者司法机关刑事处罚的；

    （四）因涉嫌证券期货违法犯罪，被中国证监会立案调查或者被司法机关立

案侦查，尚未有明确结论意见的；

    （五）最近三十六个月内受到证券交易所公开谴责或三次以上通报批评的；

    （六）重大失信等不良记录；

    （七）在过往任职独立董事期间因连续两次未亲自出席董事会会议也不委托

其他董事出席董事会会议被董事会提请股东大会予以解除职务，未满十二个月的；

    （八）深交所认定的其他情形。

    第十二条 在本公司连续任职独立董事已满六年的，自该事实发生之日起十

二个月内不得被提名为公司独立董事候选人。首次公开发行上市前已任职的独立

董事，其任职时间连续计算。

    第十三条 以会计专业人士身份被提名的独立董事候选人，应当具备丰富的

会计专业知识和经验，并至少符合下列条件之一：

    （一）具备注册会计师资格；

    （二）具有会计、审计或者财务管理专业的高级职称、副教授或以上职称、

博士学位；

    (三)具有经济管理方面高级职称，且在会计、审计或者财务管理等专业岗位

有五年以上全职工作经验。

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    第十四条 独立董事提名人在提名候选人时，除遵守本细则第九条至第十三

条的规定外，还应当重点关注独立董事候选人是否存在下列情形：

    （一）过往任职独立董事期间，连续两次未亲自出席董事会会议或者连续十

二个月未亲自出席董事会会议的次数超过期间董事会会议总数的二分之一的；

    （二）过往任职独立董事期间，未按规定发表独立董事意见或发表的意见经

证实明显与事实不符的；

    （三）同时在超过三家公司担任董事、监事或高级管理人员的；

    （四）过往任职独立董事任期届满前被上市公司提前免职的；

    （五）最近三十六个月内受到中国证监会以外的其他有关部门处罚的；

    （六）可能影响独立董事诚信勤勉和独立履职的其他情形。

    独立董事候选人存在上述情形之一的，其提名人应当披露具体情形、仍提名

该候选人的理由、是否对公司规范运作和公司治理产生影响及应对措施。


                  第三章 独立董事的提名、选举和更换

    第十五条 公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份 1%以上

的股东可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。

    依法设立的投资者保护机构可以公开请求股东委托其代为行使提名独立董

事的权利。

    本条第一款规定的提名人不得提名与其存在利害关系的人员或者有其他可

能影响独立履职情形的关系密切人员作为独立董事候选人。

    第十六条 独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意，候选人应

在股东大会召开前作出书面承诺，同意接受提名。

    第十七条 提名人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经

历、全部兼职、有无重大失信等不良记录等情况，并应当就独立董事候选人是否

符合任职条件和任职资格、是否存在影响其独立性的情形等内容进行审慎核实，




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并就核实结果作出声明与承诺，被提名人应当就其是否符合法律法规和深交所相

关规则有关独立董事任职条件、任职资格及独立性等要求作出声明与承诺。

    在选举独立董事的股东大会召开前，公司董事会应按照规定公布上述内容，

被提名人应当承诺其资料真实、准确、完整并保证当选后切实履行董事职责。

    公司董事会提名委员会应当对被提名的独立董事候选人的任职资格和独立

性进行核查，并形成明确的审查意见。发现候选人不符合相关要求的，应当要求

提名人撤销对该独立董事候选人的提名。

    第十八条 独立董事每届任期与公司董事会其他董事任职期相同，任期届满，

连选可连任，但是连任时间不得超过六年。

    第十九条 公司最迟应当在发布召开关于选举独立董事的股东大会通知公告

时，向深交所报送《独立董事提名人声明与承诺》《独立董事候选人声明与承诺》

《独立董事候选人履历表》，披露相关声明与承诺和提名委员会的审查意见，并

保证公告内容的真实、准确、完整。

    公司董事会、独立董事候选人、独立董事提名人应当在规定时间内如实回答

深交所的问询，并按要求及时向深交所补充有关材料。未按要求及时回答问询或

者补充有关材料的，深交所将根据现有材料决定是否对独立董事候选人的任职条

件和独立性提出异议。

    第二十条 独立董事候选人不符合独立董事任职条件或者独立性要求的，深

交所可以对独立董事候选人的任职条件和独立性提出异议，公司应当及时披露。

对于深交所提出异议的独立董事候选人，公司董事会不得将其作为独立董事候选

人提交股东大会表决。如已提交股东大会审议的，应当取消该提案。

    第二十一条 公司在召开股东大会选举独立董事时，应当对独立董事候选人

的相关情况是否被深交所提出异议的情况及其具体情形进行说明。

    第二十二条 独立董事连续两次未亲自出席董事会会议的，也不委托其他独

立董事代为出席的，董事会应当在该事实发生之日起三十日内提议召开股东大会

解除该独立董事职务。

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    除出现上述情况及《公司法》中规定的不得担任董事的情形外，独立董事任

期届满前不得无故被免职。提前免职的，公司应将其作为特别披露事项予以披露，

被免职的独立董事认为公司的免职理由不当的，可以作出公开的声明。

    第二十三条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事

会提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或者认为有必要引起公司股东和债权

人注意的情况进行说明。公司应当对独立董事辞职的原因及关注事项予以披露。

    如果因独立董事辞职导致公司董事会中独立董事的人数或所占比例低于本

细则规定的最低要求时，该独立董事辞职报告应当在下任独立董事填补缺额后生

效，在改选的独立董事就任前，独立董事仍应按照法律法规、公司章程的规定履

行职务。董事会应当自独立董事提出辞职之日起六十日内完成补选。

    第二十四条 独立董事在任职后出现不能履行职责或不符合本细则规定的任

职条件的，应当自出现该情形之日起立即停止履职并辞去独立董事职务；未按要

求辞职的，公司董事会知悉或者应当知悉该事实发生后应当立即按规定解除其职

务。独立董事因触及不能履行职责或不符合任职条件等情形提出辞职或者被解除

职务导致董事会或者其专门委员会中独立董事所占的比例不符合本细则或者公

司章程的规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士的，公司应当自前述事实发生

之日起六十日内完成补选。


                        第四章 独立董事的职权

    第二十五条 独立董事应当履行下列职责：

    （一）应当亲自出席董事会，参与董事会决策并对所议事项表达明确意见；

因故不能亲自出席董事会的，应当先审阅会议材料，形成明确的意见，并书面委

托其他独立董事代为出席；

    （二）认真阅读公司的各项商务、财务报告和公共传媒有关公司的报道，及

时了解并关注公司业务经营管理状况和公司已发生或可能发生的重大事件及其

影响，及时向董事会报告公司经营活动中存在的问题，不得以不直接从事经营管

理或者不知悉为由推卸责任；

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    （三）对本细则第二十九条至第三十二条所列公司与其控股股东、实际控制

人、董事、高级管理人员之间的潜在重大利益冲突事项进行监督，促使董事会决

策符合公司整体利益，保护中小股东合法权益；

    （四）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会决策水平；

    （五）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他职责。

    第二十六条 独立董事应当独立公正地履行职责，不受公司主要股东、实际

控制人或其他与公司存在利害关系的单位和个人的影响。若发现所审议事项存在

影响其独立性的情况，应当向公司申明并实行回避。任职期间出现明显影响独立

性情形的，应及时通知公司并提出辞职。

    第二十七条 独立董事应当充分行使以下特别职权：

    （一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核查；

    （二）向董事会提请召开临时股东大会；

    （三）提议召开董事会会议；

    （四）依法公开向股东征集股东权利；

    （五）对可能损害上市公司或者中小股东权益的事项发表明确意见；

    （六）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他职权。

    独立董事行使前款第（一）项至第（三）项规定的特别职权应当取得全体独

立董事过半数同意。

    如上述提议未被采纳或上述职权不能正常行使，公司应将有关情况和理由予

以披露。

    独立董事行使前款第（一）项职权的，公司应当及时披露。

    公司应当在董事会中设置审计委员会。审计委员会成员应当为不在公司担任

高级管理人员的董事，其中独立董事应当过半数，并由独立董事中会计专业人士

担任召集人。

    如董事会下设薪酬与考核、提名等委员会的，独立董事应当在委员会成员中

占有二分之一以上的比例并担任召集人。



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    第二十八条 独立董事应按时出席董事会会议，董事会会议召开前，独立董

事可以与董事会秘书进行沟通，就拟审议事项进行询问、要求补充材料、提出意

见建议等。董事会及相关人员应当对独立董事提出的问题、要求和意见认真研究，

及时向独立董事反馈议案修改等落实情况。

    独立董事对董事会议案投反对票或者弃权票的，应当说明具体理由及依据、

议案所涉事项的合法合规性、可能存在的风险以及对公司和中小股东权益的影响

等。公司在披露董事会决议时，应当同时披露独立董事的异议意见，并在董事会

决议和会议记录中载明。

    独立董事应当持续关注本细则第二十九条至第三十二条所列事项相关的董

事会决议执行情况，发现存在违反法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易

所业务规则和公司章程规定，或者违反股东大会和董事会决议等情形的，应当及

时向董事会报告，并可以要求公司作出书面说明。涉及披露事项的，公司应当及

时披露。公司未按前款规定作出说明或者及时披露的，独立董事可以向中国证监

会和证券交易所报告。

    除按规定出席股东大会、董事会及其专门委员会、独立董事专门会议外，独

立董事可以通过定期获取公司运营情况等资料、听取管理层汇报、与内部审计机

构负责人和承办公司审计业务的会计师事务所等中介机构沟通、实地考察、与中

小股东沟通等多种方式履行职责。独立董事应保证安排合理时间，对公司生产经

营状况、管理和内部控制等制度的建设及执行情况、董事会决议执行情况等进行

现场检查，每年在公司的现场工作时间应当不少于十五日。现场检查发现异常情

形的，应当及时向公司董事会和深交所报告。

    第二十九条 下列事项应当经公司全体独立董事过半数同意后，提交董事会

审议：

    （一）应当披露的关联交易；

    （二）上市公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；

    （三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；


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    （四）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。

    第三十条 公司董事会审计委员会负责审核公司财务信息及其披露、监督及

评估内外部审计工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同

意后，提交董事会审议：

    （一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告；

    （二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所；

    （三）聘任或者解聘上市公司财务负责人；

    （四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会

计差错更正；

    （五）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。

    审计委员会每季度至少召开一次会议，两名及以上成员提议，或者召集人认

为有必要时，可以召开临时会议。审计委员会会议须有三分之二以上成员出席方

可举行。

    第三十一条 公司董事会提名委员会负责拟定董事、高级管理人员的选择标

准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，并就下列

事项向董事会提出建议：

    （一）提名或者任免董事；

    （二）聘任或者解聘高级管理人员；

    （三）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。

    董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中

记载提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。

    第三十二条 公司董事会薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人员的

考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案，并就

下列事项向董事会提出建议：

    （一）董事、高级管理人员的薪酬；



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    （二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行

使权益条件成就；

    （三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；

    （四）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。

    董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会

决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。

    第三十三条 公司应当定期或者不定期召开全部由独立董事参加的会议（以

下简称“独立董事专门会议”）。本细则第二十七条第一款第一项至第三项、第

二十九条所列事项，应当经独立董事专门会议审议。

    独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。

    独立董事专门会议应当由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集和主

持；召集人不履职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一

名代表主持。

    公司应当为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。

    第三十四条 独立董事在公司董事会专门委员会中应当依照法律、行政法规、

中国证监会规定、证券交易所业务规则和公司章程履行职责。独立董事应当亲自

出席专门委员会会议，因故不能亲自出席会议的，应当事先审阅会议材料，形成

明确的意见，并书面委托其他独立董事代为出席。独立董事履职中关注到专门委

员会职责范围内的公司重大事项，可以依照程序及时提请专门委员会进行讨论和

审议。

    第三十五条 公司董事会及其专门委员会、独立董事专门会议应当按规定制

作会议记录，独立董事的意见应当在会议记录中载明。独立董事应当对会议记录

签字确认。

    独立董事应当制作工作记录，详细记录履行职责的情况。独立董事履行职责

过程中获取的资料、相关会议记录、与公司及中介机构工作人员的通讯记录等，

                                  11
构成工作记录的组成部分。对于工作记录中的重要内容，独立董事可以要求董事

会秘书等相关人员签字确认，公司及相关人员应当予以配合。

    独立董事工作记录及公司向独立董事提供的资料，应当至少保存十年。

    第三十六条 独立董事应当依法履行董事义务，充分了解上市公司经营运作

情况和董事会议题内容，维护公司和全体股东的利益，尤其关注中小股东的合法

权益保护等。

    公司股东间或者董事间发生冲突、对公司经营管理造成重大影响的，独立董

事应当积极主动履行职责，维护公司整体利益。

    第三十七条 出现下列情形之一的，独立董事应当及时向深交所报告：

    （一）被公司免职，本人认为免职理由不当的；

    （二）由于公司存在妨碍独立董事依法行使职权的情形，致使独立董事辞职

的；

    （三）董事会会议材料不充分时，两名以上独立董事书面要求延期召开董事

会会议或延期审议相关事项的提议未被采纳的；

    （四）对公司涉嫌违法违规行为向董事会报告后，董事会未采取有效措施的；

    （五）严重妨碍独立董事履行职责的其他情形。

    第三十八条 独立董事应当向公司年度股东大会提交年度述职报告，对其履

行职责的情况进行说明。述职报告应包括以下内容：

    （一）上年度出席董事会方式、次数及投票情况，出席股东大会次数；

    （二）参与董事会专门委员会、独立董事专门会议工作情况；

    （三）对本细则第二十九条至第三十二条所列事项进行审议和行使本细则第

二十七条第一款所列独立董事特别职权的情况；

    （四）与内部审计机构及承办上市公司审计业务的会计师事务所就公司财务、

业务状况进行沟通的重大事项、方式及结果等情况；

    （五）与中小股东的沟通交流情况；

    （六）在上市公司现场工作的时间、内容等情况；

                                  12
    （七）履行职责的其他情况。

    独立董事年度述职报告最迟应当在公司发出年度股东大会通知时披露。


                      第五章 独立董事的意见发表

    第三十九条 独立董事除履行上述职责外，还应当就有关法律、行政法规、

部门规章、规范性文件及公司章程规定的相关事项发表明确意见。

    第四十条 独立董事应就前条所述事项发表以下几类意见之一：同意、保留

意见及其理由、反对意见及其理由和无法发表意见及其障碍，所发表的意见应当

明确、清楚。

    独立董事对重大事项出具的意见至少应当包括下列内容：

    （一）重大事项的基本情况；

    （二）发表意见的依据，包括所履行的程序、核查的文件、现场检查的内容

等；

    （三）重大事项的合法合规性；

    （四）对公司和中小股东权益的影响、可能存在的风险以及公司采取的措施

是否有效；

    （五）发表的结论性意见。对重大事项提出保留意见、反对意见或者无法发

表意见的，相关独立董事应当明确说明理由。

    独立董事应当对出具的意见签字确认，并将上述意见及时报告董事会。独立

董事出现意见分歧无法达成一致时，董事会由专人或代表对各独立董事的意见分

别记录。

    第四十一条 独立董事应当核查公司公告的董事会决议内容，主动关注有关

公司的报道及信息。发现公司可能存在重大事项未按规定提交董事会或股东大会

审议，未及时或适当地履行信息披露义务，公司发布的信息中可能存在虚假记载、

误导性陈述或重大遗漏，生产经营可能违反法律、法规或者公司章程，以及其他

涉嫌违法违规或损害社会公众股东权益情形的，应当积极主动地了解情况，及时

向公司进行书面质询，督促公司切实整改或公开澄清。

                                   13
                 第六章 公司为独立董事提供必要的条件

    第四十二条 为了保证独立董事有效行使职权，公司应当为独立董事提供必

要的工作条件和人员。

    公司指定董事会秘书协助独立董事履行职责。

    董事会秘书应当确保独立董事与其他董事、高级管理人员及其他相关人员之

间的信息畅通，确保独立董事履行职责时能够获得足够的资源和必要的专业意见

    第四十三条 公司应当保证独立董事享有与其他董事同等的知情权。公司应

当向独立董事定期通报公司运营情况，提供资料，组织或者配合独立董事开展实

地考察等工作。

    公司可以在董事会审议重大复杂事项前，组织独立董事参与研究论证等环节，

充分听取独立董事意见，并及时向独立董事反馈意见采纳情况。

    凡须经董事会决策的事项，公司必须按法定的时间提前通知独立董事并同时

提供足够的资料，并为独立董事提供有效沟通渠道；董事会专门委员会召开会议

的，公司原则上应当不迟于专门委员会会议召开前三日提供相关资料和信息。独

立董事认为董事会审议事项相关内容不明确、不具体或者有关材料不充分的，可

以要求公司补充资料或作出进一步说明。

    当 2 名及以上独立董事认为会议审议事项资料不充分、提供不及时的或论证

不明确时，可联名书面向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议相关事项，

董事会应当予以采纳。

    董事会及专门委员会会议以现场召开为原则。在保证全体参会董事能够充分

沟通并表达意见的前提下，必要时可以依照程序采用视频、电话或者其他方式召

开。

    第四十四条 公司向独立董事提供的资料，公司及独立董事本人应当至少保

存十年。

    独立董事应当对其履行职责的情况进行书面记载，深交所可随时调阅独立董

事的工作档案。

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    第四十五条 公司应当提供独立董事履行职责所必需的工作条件。公司董事

会秘书应当积极为独立董事履行职责提供协助（如介绍情况、提供材料等）。独

立董事发表的明确意见、提案及书面说明应当公告的，董事会秘书应当及时办理

公告事宜。

    第四十六条 独立董事行使职权时，公司有关人员应当积极配合，不得拒绝、

阻碍或隐瞒，不得干预其独立行使职权。

    独立董事行使各项职权遭遇阻碍时，可向公司董事会说明情况，要求董事、

高级管理人员或董事会秘书等相关人员予以配合，并将受到阻碍的具体情形和解

决状况记入工作记录；仍不能消除阻碍的，可以向中国证监会和证券交易所报告。

    独立董事履职事项涉及应披露信息的，公司应当及时办理披露事宜；公司不

予披露的，独立董事可以直接申请披露，或者向中国证监会和证券交易所报告。

    独立董事有权要求公司披露其提出但未被公司采纳的提案情况及不予采纳

的理由。

    第四十七条 独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费用

（如差旅费用、通讯费用等）由公司承担。

    第四十八条 公司应当给予独立董事适当的津贴，津贴的标准应当由董事会

制订预案，股东大会审议通过，并在公司年度报告中进行披露。

    除上述津贴外，独立董事不应当从公司及其主要股东或有利害关系的机构和

人员取得额外的、未予披露的其他利益。

    第四十九条 出席会议的独立董事均对会议所议事项负有保密义务，在信息

尚未公开披露之前，不得擅自披露公司的有关信息。

    第五十条 独立董事应当亲自出席董事会会议，独立董事因故无法亲自出席

董事会等相关会议的，应当事先审阅会议资料，形成明确意见，书面委托本公司

的其他独立董事代为出席，不得出具空白委托书，也不得对受托人进行全权委托。


                      第七章 独立董事的法律责任


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    第五十一条 任职尚未结束的独立董事，对因其擅自离职给公司造成的经济

损失，应当承担赔偿责任。

    第五十二条 独立董事应当在董事会会议决议上签字并对决议承担责任，董

事会决议违反法律、行政法规、公司章程的规定，独立董事应当承担相应的法律

责任。

    第五十三条 独立董事有下列情形之一的，公司采取有效措施，取消和收回

上述人员事发当年应获得和已获得的独立董事津贴，并予以披露：

    （一）受到中国证监会公开批评或公开谴责及以上处罚的；

    （二）严重失职或滥用职权的；

    （三）经营决策失误导致公司遭受重大损失的；

    （四）公司规定的其他情形。


                             第八章 附则

    第五十四条 本细则未尽事宜，公司应当依照有关法律、法规、规范性文件

和公司章程的规定执行。

    本细则如与法律、法规或公司章程相抵触，应按国家有关法律、法规和公司

章程的规定执行。

    第五十五条 有下列情形之一的，公司应当修改本细则：

    （一）《公司法》或有关法律、行政法规修改后，本细则规定的事项与修改

后的法律、法规相抵触；

    （二）公司的情况发生变化，与本细则记载的事项不一致；

    （三）股东大会决定修改本细则。

    第五十六条 本细则所称“以上”包含本数；“超过”不含本数。

    第五十七条 本细则经公司股东大会审议通过后生效，修改时亦同。

    第五十八条 本细则由公司董事会负责解释。



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