广东绿岛风空气系统股份有限公司

                                 子公司管理制度

                                    第一章 总 则

     第 一 条 为 加 强对 子 公 司 的 管 理 ，规 范 公 司 内 部 运 作， 维 护 公 司 和投

资 者 利益 ， 根 据 《 中 华 人民 共 和 国 公 司 法 》、 等法 律 法 规 、 规 范 性文 件 以

及公司章 程的 有关 规 定， 结 合公 司 情况 ，制 定 本制 度 。

     第 二 条 本 制 度所 称 子 公 司 是 指 根据 公 司 总 体 发 展 战略 规 划 、 为 提高

公司 竞 争力 的需 要 而依 法 设立 的 ，具 有 独立 法 人主 体 资格 的公 司 。子公 司

的设立形 式包 括：

     （一）公 司独 资设 立 全资 子 公司 ；

     （二 ） 公司 与其 他 公司 或 自然 人 共同 出资 设 立控 股 或 非 控 股 子 公 司 。

     第 三 条 本 制 度适 用 于 公 司 及 其 子公 司 。 子 公 司 董 事、 监 事 及 高 级管

理人 员 应严 格执 行 本制 度，并 应按 照本 制 度及 时、有 效地 做好 管 理、指导 、

监督等工 作。

     公司 存 在多 级下 属 企业 的 ，比照 本制 度 管理管 理 ，公 司对 分 公司 和 具

有重大影 响的 参股 公 司的 内 控制 度 亦比 照本 制 度管 理。


                          第二章 子公司管理的基 本原 则

     第 四 条 本 制 度旨 在 加 强 对 子 公 司的 管 理 ， 建 立 有 效的 控 制 机 制 ，对

公司 的 治理 、资源 、资产 、投资 等 运作 进 行风 险控 制 ，提 高 公司 整 体运 作

效率和抗 风险 能力 。

     第 五 条 子 公 司应 遵 循 本 制 度 规 定， 子 公 司 同 时 控 股其 他 公 司 的 ，应

参照 本 制度 的要 求 逐层 建 立对 其 子公 司的 管 理制 度 ，并 接 受 公 司 的 监 督 。



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     第 六 条 公 司 委派 至 子 公 司 的 董 事、 监 事 、 高 级 管 理人 员 对 本 制 度的

有效 执 行负 责。公 司各 职能 部 门应 依 照本 制 度及 相关 内 控制 度，及 时、有

效地对子 公司 做好 管 理、 指 导、 监 督等 工作 。


                              第三章 经营决策管理

     第 七 条 子 公 司的 经 营 及 发 展 规 划必 须 服 从 和 服 务 于公 司 的 发 展 战略

和总体规 划， 在公 司 发展 规 划框 架 下， 细化 和 完善 自 身规 划。

     第 八 条 子 公 司应 依 据 公 司 的 经 营策 略 和 风 险 管 理 政策 ， 接 受 公 司督

导建立相 应的 经营 计 划和 风 险管 理 程序 。

     第 九 条 公 司 根据 自 身 总 体 经 营 计划 ， 在 充 分 考 虑 子公 司 业 务 特 征、

经营 情 况等 的基 础 上 ，向 子 公司 下达 年 度主 营 业务 收 入、实 现利 润 等各 项

经营 目 标，由 子 公司 的 经营 管理 层 根据 公 司下 达 的经 营目 标 制定 具 体实 施

方案并执 行。

     第 十 条 子 公 司发 生 的 重 大 交 易 ，须 按 照 公 司 章 程 、对 外 投 资 管 理制

度 、对 外担 保 管理 制 度以 及 关联 交易 管 理制 度 等内 控 制度 的规 定 ，履行 审

批程 序 和披 露义 务 。经 公 司董 事 长、董 事会 、股东 大 会审 议 通过 后 ，方 由

子公司履 行其 内部 审 批程 序 。

     第 十 一 条 子 公司 进 行 利 润 分 配 ，应 当 经 公 司 董 事 会审 议 通 过 后 以子

公司股东 决定 （或 股 东会 决 议） 的 形式 作出 。

     第 十 二 条 在 经营 决 策 活 动 中 由 于越 权 行 事 给 公 司 和子 公 司 造 成 损失

的，对 主要 责 任人 员给 予 批评 、警告 、直 至解 除职 务 的处 分 ，同 时 要求 其

承担赔偿 责任 。


                                 第四章 规范运作

     第 十 三 条 子 公 司应 当 依 据 相 关 法 律法 规 的 规 定 ， 结合 自 身 特 点 ，参

照公司的 内控 制度 ， 建立 健 全法 人 治理 结构 和 内部 管 理制 度。


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     第十 四 条 子公 司应 依法 设 立股 东 会（ 全资 子 公司 除外 ）、董 事 会（或

者执行董 事） 和监 事 会（ 或 1-2 名 监事 ）等 议 事机 构 。

     第 十 五 条 子 公司 应 按 照 其 章 程 规定 召 开 股 东 会 、 董事 会 或 监 事 会。

会议记录 和会 议决 议 须由 到 会董 事 、股 东或 授 权代 表 、监 事签 字 。

     第 十 六 条 子 公司 应 当 及 时 、 完 整、 准 确 地 向 公 司 董事 会 提 供 其 经营

业绩、财 务状 况和 经 营前 景 等信 息 。

     第 十 七 条 子 公司 召 开 董 事 会 、 股东 会 或 其 他 重 大 会议 时 ， 会 议 通知

和议 题 须在 会议 召 开 前 5 日内 报 公司 董事 会 秘书 ，董 事会 秘 书审 核 判断 所

议事 项 是否 须公 司 总经 理 、董事 会或 股 东大 会 批准 ，以及 是 否属 于 应披 露

的信息。

     第 十 八 条 子 公司 召 开 股 东 会 时 ，公 司 董 事 长 或 其 授权 委 托 的 人 员应

作为股东 代表 参加 会 议。

     第十 九 条 子公 司应 在作 出 股东 会 、董 事 会、 监事 会 决议 后 1 个 工作

日内，将 相关 会议 决 议及 会 议纪 要 报送 公司 存 档。

     第 二 十 条 子 公司 必 须 依 照 公 司 档案 管 理 规 定 建 立 严格 的 档 案 管 理制

度 ，子 公司 的 公司 章 程 、股 东 会决 议 、董 事 会决 议 、监事 会决 议 、营业 执

照、印章 、政 府 部门 有关 批 文、各类 重 大合 同 等重 要文 本，必 须妥 善 保管 。


                                 第五章 人事管理

     第 二 十 一 条 公 司按 出 资 比 例 向 子 公司 委 派 或 推 荐 董 事、 监 事 及 高级

管理 人 员、职 能部 门 负责 人 ，包括 但不 限 于 ：总 经 理 、副 总经 理 、董事 会

秘书、财 务负 责人 和 部门 经 理等 。

     第 二 十 二 条 向 子公 司 委 派 或 推 荐 的董 事 、 监 事 及 高 级管 理 人 员 候选

人员 由 公司 董事 长 提名 ，委 派或 推 荐人 员 的任 期 按子 公司 章 程的 规 定执 行 ，

公司 可 根据 需要 对 任期 内 委派 或 推荐 人员 作 出调 整。向子 公 司委 派 的董 事 、


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监事及高 级管 理人 员 的职 责 权限 以 子公 司章 程 的规 定 为准 。

     第 二 十 三 条 公 司派 出 人 员 接 受 公 司综 合 管 理 中 心的 年度 考 核 并 提交

书面述职 报告 。

     第 二 十 四 条 子 公司 内 部 管 理 机 构 的设 置 应 报 备 公 司 董事 会 。 子 公司

应根据自 身实 际情 况 制定 人 事管 理 制度 ，报 备 公司 综 合管 理中 心 。

     第 二 十 五 条 子 公司 的 岗 位 设 置 应 以精 干 、 高 效 为 原 则， 实 施 定 员定

编制度。

     第 二 十 六 条 非 控股 子 公 司 的 高 级 管理 人 员 或 关 键 岗 位人 员 的 调 整和

变动 ，应当 报 备公 司综合 管 理中 心 ，重 大 调整 和 变动 应当 及 时报 备 公司 董

事会。


                                 第六章 财务管理

     第二十七条 子公司财 务 部接 受公 司 财务 部 门的 业 务指 导和 监 督。

     第 二 十 八 条 子 公司 日 常 会 计 核 算 和财 务 管 理 中 所 采 用的 会 计 政 策及

会计 估 计、变 更等 应遵 循《 企业 会计 制 度 》、《 企业 会 计准 则 》和 公 司财 务

会计有关 规定 。

     第 二 十 九 条 子 公司 应 按 照 公 司 财 务管 理 制 度 ， 做 好 财务 管 理 基 础工

作，加强 成本 、费 用 、资 金 管理 。

     第 三 十 条 子 公司 应 执 行 国 家 规 定的 财 务 管 理 政 策 及会 计 制 度 ， 同时

制定适合 子公 司实 际 情况 的 财务 管 理制 度。

     第 三 十 一 条 子 公司 应 当 按 照 公 司 编制 合 并 会 计 报 表 和对 外 披 露 会计

信息 的 要求 ，及时 向 公司 报 送会 计报 表 和提 供 会计 资 料。其 会计 报 表应 接

受公司委 托的 注册 会 计师 的 审计 。

     子公 司 应在 每一 会 计年 度 结束 后 20 日 内 向公 司 报送 年度 财 务会 计 报

告， 在 每一 会计 年 度 前 6 个 月 结束 后 15 日内 向 公司 报送 半 年度 财 务会 计


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报告 ， 在每 一会 计 年度 前 3 个月 和前 9 个 月 结束 后 10 日内 向公 司 报送 季

度财 务 会计 报告 ，其 它 月份 在每 月 结束 后 8 日 内 向公 司报 送 当月 财 务会 计

报告。

     第 三 十 二 条 子 公司 应 严 格 控 制 与 关联 方 之 间 资 金 、 资产 及 其 他 资源

往来 ，避 免 发生 非 经营 性占 用 的情 况 。如 发生 异 常情 况，公 司应 及 时提 请

公司 董 事会 采取 相 应措 施 。因上 述原 因 给公 司 造成 损 失的 ，公司 有 权要 求

子公司董 事会 依法 追 究相 关 人员 的 责任 。

     第 三 十 三 条 子 公司 因 其 经 营 发 展 和资 金 统 筹 安 排 的 需要 ， 需 对 外借

款时 ，应充 分 考虑 其 对贷 款 利息 的承 受 能力 和 偿债 能 力，并 应按 照 公司 和

子公司相 关制 度履 行 相应 的 审批 程 序后 方可 实 施。

     第 三 十 四 条 公 司为 子 公 司 提 供 借 款担 保 的 ， 视 同 公 司对 外 担 保 执行

公司章程 、对 外担 保 管理 制 度的 相 关规 定。


                                  第七章 投资管理

     第 三 十 五 条 子 公司 可 根 据 市 场 情 况和 企 业 发 展 需 要 实施 技 改 或 投资

新项 目。子 公司 的 对外 投资 ，应执 行 公司 章程 、对外 投资 管 理制 度 的相 关

规定。

     第三 十 六 条 对 获得 批 准的 投资 项 目，子 公司 应 每个 月 结束 后 10 日内

向公司汇 报项 目当 月 的进 展 情况 。

     第 三 十 七 条 公 司需 要 了 解 子 公 司 投资 项 目 的 执 行 情 况和 进 展 时 ，子

公 司 及相 关 人 员 应 积 极 予以 配 合 和 协 助 ， 及时 、 准 确 、 完 整 地进 行 回 复 ，

并根据要 求提 供相 关 材料 。

     第 三 十 八 条 未 经公 司 董 事 会 或 股 东大 会 批 准 ， 子 公 司不 得 进 行 委托

理财、股 票、 期货 、 期权 、 权证 等 的风 险投 资 。


                                  第八章 信息管理


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     第 三 十 九 条 子 公司 的 法 定 代 表 人 为其 信 息 管 理 的 第 一责 任 人 ， 子公

司必 须 遵守 公司 关 于信 息 披露 、重大 信 息内 部 报告 的 相关 制度 ，公 司证 券

部为公司 与子 公司 信 息管 理 的联 系 部门 。

     第 四 十 条 子 公司 应 按 照 公 司 关 于信 息 披 露 、 重 大 信息 内 部 报 告 的相

关制 度 的要 求 ，结 合 其具 体 情况 制定 相 应的 管 理制 度 ，明 确 信息 管 理事 务

的部 门 和人 员，报 备公 司 证券 部。子 公司 应及 时 向公 司 报告 重 大业 务事 项 、

重大财务事项 以及其他 可能对公 司股票及 其衍生品 种交易价 格或者投 资

决策 产 生较 大影 响 的信 息，并严 格 按照 授 权规 定 将重 大事 项 报公 司 董事 会

或者股东 大会 审议 。

     第四 十 一 条 子 公司 发 生以 下重 大 事项 时 ，应 当在 1 日内 报 告公 司董

事会：

     （一）对 外投 资行 为 ；

     （二）收 购、 出售 资 产行 为 ；

     （三 ）重 要合 同（ 借贷 、委 托经 营 、委 托 理财 、赠 予 、承 包 、租赁 等 ）

的订立、 变更 和终 止 ；

     （四）重 大经 营性 或 非经 营 性亏 损 ；

     （五）遭 受重 大损 失 ；

     （六）重 大诉 讼、 仲 裁事 项 ；

     （七）重 大行 政处 罚 ；

     （八）其 他重 大事 项 。


                                 第九章 审计监督

     第 四 十 二 条 公 司定 期 或 不 定 期 地 对子 公 司 实 施 审 计 监督 ， 可 聘 请外

部审计或 会计 师事 务 所承 担 对子 公 司的 审计 工 作。

     第 四 十 三 条 公 司审 计 部负 责 执 行 对子 公 司 的 审 计 工 作， 内 容 包 括但

不限 于：对 国家 相 关法 律、法 规的 执 行情 况；对 公司 的各 项 管理 制 度的 执

行情 况；子公 司 内控 制 度建 设 和执 行情 况；子 公司 的 经营 业绩 、经 营 管理 、

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财务收支 情况 ；高 层 管理 人 员的 任 期经 济责 任 及其 他 专项 审计 。

     第 四 十 四 条 子 公司 在 接 到 审 计 通 知后 ， 应 当 做 好 接 受审 计 的 准 备，

安排 相 关部 门人 员 配合 公 司的 审 计工 作 ，提 供 审计 所 需的 所有 资 料 ，不 得

敷衍或阻 挠。

     第 四 十 五 条 经 公司 批 准 的 审 计 意 见书 和 审 计 决 定 送 达子 公 司 后 ，子

公司必须 认真 执行 。


                                 第十章 考核奖惩

     第 四 十 六 条 子 公司 必 须 根 据 自 身 情况 ， 建 立 适 合 公 司实 际 的 考 核奖

惩制 度，充 分调 动 经营 层和 全 体职 工 的积 极 性、创造 性，形 成公 平 合理 的

竞争机制 。

     第 四 十 七 条 子 公司 应 根 据 自 身 实 际情 况 制 订 绩 效 考 核与 薪 酬 管 理制

度，报备 公司 综合 管 理中 心 。

     第 四 十 八 条 子 公司 应 于 每 个 会 计 年度 结 束 后 对 高 级 管理 人 员 进 行考

核，并根 据考 核结 果 实施 奖 惩。

     第 四 十 九 条 子 公司 的 董 事 、 监 事 和高 级 管 理 人 员 不 履行 其 相 应 的责

任和 义 务，对 公 司或 子 公司 的经 营 活动 和 经济 利 益造 成不 良 影响 或 重大 损

失的 ，公司 有 权要 求 子公 司 董事 会对 当 事人 进 行处 罚 ，并 且 当事 人 应当 承

担相应的 赔偿 责任 和 法律 责 任。


                                 第十一章 附 则

     第五十条 本制度第十 条所 称 的“ 交 易” 包 括下 列事 项 ：

     （一）购 买或 者出 售 资产 ；

     （二）对 外投 资（ 含 委托 理 财、 对 子公 司投 资 等）；

     （三）提 供财 务资 助 （含 有 偿或 无 偿对 外提 供 资金 、 委托 贷款 ）；

     （四）提 供担 保（ 含 对子 公 司担 保 ）；


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     （五）租 入或 者租 出 资产 ；

     （六）签 订管 理方 面 的合 同 （含 委 托经 营、 受 托经 营 等）；

     （七）赠 与或 者受 赠 资产 ；

     （八）债 权或 者债 务 重组 ；

     （九）研 究与 开发 项 目的 转 移；

     （十）签 订许 可协 议 ；

     （十一） 放弃 权利 （ 含放 弃 优先 购 买权 、优 先 认缴 出 资权 利等 ）；

     （十二） 公司 章程 认 定的 其 他交 易 。

     上述 购 买、出 售 的资 产 不含 购 买原 材料 、燃 料 和动 力，以及 出 售产 品 、

商品 等 与日 常经 营 相关 的 资产 ，但 资 产置 换 中涉 及购 买 、出 售 此类 资产 的 ，

仍包含在 内。

     第五十一条 本制度自 公 司股 东大 会 批准 之 日起 执 行。

     第 五 十 二 条 本 制度 未 尽 事 宜 ， 按 国家 有 关 法 律 、 法 规和 公 司 章 程等

的规定执 行。

     第 五 十 三 条 本 制度 如 与 国 家 后 续 颁布 的 法 律 、 法 规 或经 合 法 程 序修

改 后 的公 司 章 程 相 抵 触 ，按 国 家 有 关 法 律 、法 规 和 公 司 章 程 的规 定 执 行 ，

公司应及 时修 订本 制 度， 并 提交 公 司股 东大 会 审议 。

     第五十四条 本制度由 公 司董 事会 负 责解 释 。




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